江苏世纪同仁律师事务所
          关于无锡宝通科技股份有限公司
20 23 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 授 予 价 格 、 首 次
授予第一个归属期条件成就并作废部分限制性股
                                   票事项


                                       的


                         法 律 意 见 书


                    苏 同 律 证 字 2024 第 115 号




        南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019


            电 话 ： +86 25-83304480      传 真 ： +86 25-83329335
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                         关于无锡宝通科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予第一个归属期

           条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书

                                                     苏同律证字 2024 第 115 号




致：无锡宝通科技股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡宝通科技股份有限

公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股

票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简

称“《自律监管指南 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，以

及《无锡宝通科技股份有限公司章程》《无锡宝通科技股份有限公司 2023 年限

制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，

就公司调整本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格（以下简称

“本次调整”）、首次授予第一个归属期条件成就（以下简称“本次归属”）并

作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关法律事项，出具本法律意

见书。




                          第一部分   前言（律师声明事项）

     为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1. 本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券

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法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司股东大会、董事会、监事

会会议材料、独立董事专门会议文件及本所律师认为需要审查的其他文件。在公

司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和

有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，

其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经

办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

     2. 本所及经办律师依据《证券法》律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

     3. 本所仅就与公司本次调整、本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，

且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律

意见。本所不对公司本次调整、本次归属及本次作废所涉及的标的股票价值、考

核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该

等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的

保证。

     4. 本所同意本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废的必备文

件之一，随同其它材料一起上报或公开披露。

     5. 本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不

得用作任何其它目的。本所同意公司在其为本次调整、本次归属及本次作废所制

作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引

用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并
确认。


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     基于上述声明与事实，本所及经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意

见如下：




                              第二部分   正文

     一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

     2023 年 2 月 24 日、2023 年 3 月 13 日，公司分别召开第五届董事会第十三

次会议及 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023 年限制性股

票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性

股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理与本

次激励计划相关的事项，包括在公司出现派息事宜时按照《激励计划（草案）》

规定的方法对限制性股票授予价格进行调整、决定激励对象是否可以归属、对激

励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理等。

     2024 年 6 月 17 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于调

整公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的

议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归

属期条件成就的议案》《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但

尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对上述议案予以回避表决。独立董事

召开专门会议审议通过前述事项。

     2024 年 6 月 17 日，公司召开第六届监事会第二次会议，与第六届监事会第

二次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授

予部分限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次

授予部分限制性股票第一个归属期条件成就的议案》《关于作废公司 2023 年限制

性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

     综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次归属及本次作废已经获得现


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阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。




     二、本次调整的具体情况

     （一）本次调整的事由

     根据《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”

之规定，在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属

登记前，公司有派息事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

     2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过《公司 2023 年

度利润分配的议案》，同意公司以利润分配方案披露时股份总数 412,523,242 股为

基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元现金（含税），合计分配 24,751,394.52 元，其

余未分配利润结转下年；公司 2023 年度不进行资本公积转增股本。

     2024 年 6 月 5 日，公司于深圳证券交易所网站披露《2023 年度分红派息实

施公告》，2023 年度分红派息除权除息日为 2024 年 6 月 13 日。

     综上，根据 2023 年度权益分派实施情况和《管理办法》《激励计划（草案）》

的相关规定，以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励

计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格予以调整。

     （二）本次调整的内容

     根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予价格的调整方法如下：

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据上述规定调整后，本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予

价格为：

     P=7.54 元/股-0.06 元/股=7.48 元/股


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            本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关

       规定。




            三、本次归属的具体情况

            （一）归属期

            根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安

       排和禁售期”之规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自

       首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一

       个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 13 日，截至本法律意

       见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。

            （二）第一个归属期条件成就情况

            根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，本次激励计划首次授予的

       限制性股票的第一个归属期的归属条件及对应情况如下：

                         归属条件                                        成就情况

公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；                        公司未发生前述情形，满足归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开 承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
                                                          激励对象未发生前述情形，满足归属条件
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

                                                                 公 司 2023 年 度 主 营 业 务 收 入 为
本次激励计划拟授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 三
                                                             3,655,403,159.38 元，未扣除本次激励计划激
个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划首次授予
                                                             励成本前归属于母公司的净利润为
的限制性股票 2023 年度的业绩考核目标如下：
                                                             120,280,142.65 元。
公司需满足下列两个条件之一：
                                                                 公司 2023 年度未扣除本次激励计划激励
1、2023 年营业收入不低于 35 亿元；
                                                             成本前归属于母公司的净利润低于 4 亿元，
2、2023 年净利润不低于 4 亿元。
                                                             公司 2023 年度主营业务收入超过 35 亿元。
注：
                                                             根据《激励计划（草案）》的规定，公司达成
（1）上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成
                                                             了本次激励计划 2023 年度业绩考核的第一个
本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依
                                                             业绩考核条件（2023 年营业收入不低于 35 亿
据；
                                                       元），本次激励计划第一个归属期的归属条件
（2）由本次股权激励产生的激励成本将计入相关成本或费用。
                                                       已成就，符合归属条件。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，并依照激励对象的考评结果确定其归属比例，个人当
年实际归属的限制性股票数量＝标准系数×个人当年计划归属
的股票数量。
根据公司制定的考核办法，原则上考评结果划分为（A）、（B）、
（C）、（D）、（E）和（F）六个档次，考核评价表适用于所有考
                                                                 根据考核结果，除了已离职激励对象 38
核对象。根据下表确定所有激励对象的归属比例：
                                                             人授予的限制性股票需要作废和本期考核结
  考评结果          A/B           C   D      E        F
                                                             果不达标的 1 人需要将当期已授予但不可归
  标准系数          1.0       0.8     0.6   0.4       0
                                                             属的限制性股票作废外，其余对象按照考核
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C）/
                                                             结果档次予以归属，即标准系数×个人当年可
（D）/（E），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若
                                                             归属额度，差额部分额度由公司作废。
激励对象上一年度个人绩效考核结果为（F），则上一年度激励
对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则公司按照激励计划规定的比例将
限制性股票归属于激励对象。若激励对象考核“不达标”，则
公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期归属的额
度，已经授予但不可归属的限制性股票由公司作废。



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1、所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归
属期的首个交易日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转
让当期已满足归属条件的限制性股票。
                                                             截至 2024 年 6 月 12 日，额外限售期 3
2、公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 3 个月额外限
                                                          个月已届满，公司可以统一办理本批次满足
售期要求的限制性股票的归属事宜。
                                                          归属条件的限制性股票的归属事宜。
3、为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 3 个月的额外限
售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当
批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。


           综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属的归属条

      件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




           四、本次作废的具体情况

          （一）根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象异动的处理”之

      规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议

      到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞

      退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，

      并作废失效。

           鉴于本次激励计划存在已离职激励对象 38 人，均已不具备激励对象任职条

      件，公司将对上述激励对象已授予但尚未归属的限制性股票 30.8 万股予以作废。

      本次作废完成后，首次授予限制性股票激励对象人数由 281 人调整为 243 人。本

      次激励计划授予的限制性股票总数（含预留部分）由 810 万股调整为 779.2 万股，

      其中首次授予的限制性股票总数由 725 万股调整为 694.2 万股，预留授予数量 85

      万股不做调整。

           （二）根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”

      之规定，本次激励计划授予的限制性股票，在归属期对应的各会计年度中，分年

      度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。激励对

      象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
      不可递延至下一年度。

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     鉴于本次激励计划第一个归属期内，激励对象 243 人中：考评结果标准系数

为 1.0 的激励对象为 188 人，第一个归属期可归属首次授予限制性股票总量的

45%；考评结果标准系数为 0.8 的激励对象为 54 人，第一个归属期可归属首次授

予限制性股票总量的 36%；考评结果标准系数为 0 的激励对象为 1 人，第一个归

属期不可归属限制性股票。公司第一个归属期因考评结果标准系数未达到 1.0 的

人员，已授予但尚未归属的限制性股票共 7.182 万股，该部分限制性股票由公司

予以作废。

     本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关

规定。




     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本

次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》

等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司本次调整

符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，

公司本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》

的相关规定；公司本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公

司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予第一个归属期条件成就

并作废部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页）




     江苏世纪同仁律师事务所                经办律师：




     负责人：吴朴成                        潘岩平




                                           张玉恒




                                             年     月   日




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