朗科科技：《公司章程》修订对照表（2024年2月）2024-02-06
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《公司章程》修订对照表
（2024 年 2 月）
条款编号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
第一条 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制 券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》
订本章程。 （以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制订本
章程。
第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》规定，公司设立
新增第十 中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作
条 机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作
经费纳入公司预算，从公司管理费列支。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指副
原第十一
总经理、技术总监、技术副总监、营销总监、董事 总经理、董事会秘书、财务负责人。
条
会秘书、财务负责人。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会作出决议，并经国家 律、法规的规定，经股东大会作出决议，并经国家
有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本： 有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
原第二十
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
一条
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
原第二十
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
三条
议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换股票的
的公司债券； 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开
原第二十
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
四条
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第(六)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
决议。收购公司股份后，公司应当依照《证券法》 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
的规定履行信息披露义务。收购公司股份后，公司 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
原第二十 第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销; 出席的董事会会议决议。
五条 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
司已发行股份的总额的 10%，并应当在三年内转 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
让或者注销。 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
之日起 1 年内不得转让。 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
原第二十
上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
八条
日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后
申报离职的，离职后半年内不得转让其所持有的
本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和
高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，
仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
原第二十
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
九条
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求 机构规定的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 间限制。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
义直接向人民法院提起诉讼。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
任的董事依法承担连带责任。 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
原第三十 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
五条 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权: 使下列职权:
…… ……
原第四十 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
条 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 公司最近一期经审计净资产 30%的事项;
(十四)审议股权激励计划; (十四)审议股权激励计划和员工持股计划;
…… ……
第四十一条 公司及公司持有超过 50%股份的子 第四十二条 公司及公司控股子公司不从事对外
公司不从事对外担保行为(公司与公司持有超过 担保行为(公司与公司控股子公司之间的担保除
50%股份的子公司之间的担保除外)，股东大会亦 外)，股东大会亦不得就对外担保事项(公司与公司
不得就对外担保事项进行审议。 控股子公司之间的担保除外)进行审议。
公司及公司持有超过 50%股份的子公司自身及之 公司及公司控股子公司自身及之间的下列担保行
间的下列担保行为，须经股东大会审议通过: 为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
(一)公司及公司持有超过 50%股份的子公司的担 通过:
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 (一)本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过
50%以后提供的任何担保; 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
(二)公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计 保;
总资产的 30%以后提供的任何担保; (二)公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计
原第四十
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 总资产的 30%以后提供的任何担保;
一条
保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 保;
的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 的担保;
经审计总资产的 30%; (五)在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 总资产的 30%;
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
民币。 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元
人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
公司对外提供担保违反本条规定的审批权限的，
依照相关法律法规、规范性文件和公司相关制度
的规定追究有关人员的责任。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本
条第二款第五项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
原第四十 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
三条 东请求时； 东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 其他情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 的，须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
原第四十 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。
九条 低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内向其他 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内向其他
原第五十 股东发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 股东发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
三条 容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均
原第五十
律、法规及本章程行使表决权。 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
九条
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 程行使表决权。
代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票；委托代理他人出席会议的，应出示本人 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
有效身份证件、股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
原第六十 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
条 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过: 过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
原第七十
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
七条
(五)股权激励计划; (五)股权激励计划;
(六)公司因本章程第二十三条第(一)项至第(六)项 (六)公司因本章程第二十四条第(一)项至第(六)项
规定的情形收购公司股票; 规定的情形收购公司股票;
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
有一票表决权。 一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 果应当及时公开披露。
以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
原第七十
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
八条
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
原第八十 提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为： 提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为：
二条 （一）单独或合并持股 3％以上的股东、董事会可 （一）单独或合计持股 3％以上的股东、董事会可
以向股东大会提出董事候选人的提名议案；单独 以向股东大会提出董事候选人的提名议案；单独
或合并持股 3％以上的股东、监事会可以向股东大 或合计持股 3％以上的股东、监事会可以向股东大
会提出监事候选人的提名议案； 会提出监事候选人的提名议案；
…… ……
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
原第八十
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
七条
票、监票。 票、监票。
…… ……
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
原第八十 ...... 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
九条 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
......
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
原第九十
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
六条
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总人数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总人数的 1/2。
董事会不设职工代表董事。 董事会不设职工代表董事。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、
原第一百
部门规章及本章程的规定履行职责。 中国证监会和证券交易所的有关规定及本章程的
零四条
规定履行职责。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
原第一百
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党
零五条
组织的意见。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、技术总监、技术副总监、营销总聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项； ……
…… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
原第一百
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 员会、薪酬与考核委员会。上述委员会对董事会负
零七条
会审议。 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
原一百零 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确
九条 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程 科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，
序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专
门委员会。各专门委员会对董事会负责。
第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权 第一百一十一条 董事会对公司交易事项的决策
限如下： 权限如下：
除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项 （一）除本章程另有规定外，董事会对非关联交易
的决策权限如下： 事项的决策权限如下：
（一）低于公司最近一期经审计净资产 30％的资 1、低于公司最近一期经审计净资产 30％的资产处
产处置（收购、出售、置换）； 置（收购、出售、置换）；
（二）金额未达到本章程第四十一条第二款规定 2、金额未达到本章程第四十二条第二款规定标准
标准的担保； 的担保；
（三）低于公司最近一期经审计净资产 30％的借 3、涉及金额低于公司最近一期经审计净资产 30％
贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、 的其他交易事项，上述“交易”指《深圳证券交易
租赁； 所创业板股票上市规则》第 7.1.1 条规定的交易事
（四）低于公司最近一期经审计净资产 30％的对 项。（提供担保、提供财务资助除外）；
外投资。 上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议
上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议 通过后，须经公司股东大会批准。
通过后，须经公司股东大会批准。 （二）董事会对关联交易事项的决策权限如下：
董事会对关联交易事项的决策权限如下： 1.在连续十二个月内，公司与关联自然人之间的
（一）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金 金额在人民币 30 万元以上的关联交易（提供担
额低于人民币 30 万元的关联交易协议，公司与关 保、提供财务资助除外），公司与关联法人之间的
联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币 100 金额在人民币 100 万元以上或占公司最近一期经
万元且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关 审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易（提供
联交易协议，由总经理批准。但总经理本人或其近 担保、提供财务资助除外），应由总经理向董事会
原第一百
亲属为关联交易对方的，应由董事会审议通过。总 提交议案，经董事会审议批准。达到股东大会审议
一十条
经理应于每月 10 日之前向全体董事报送上月关 标准的，还应提交股东大会审议。
联交易报表，若董事对关联交易提出疑问，总经理 2.在连续十二个月内，公司与关联方之间的金额
应于 2 天之内将关联交易的详细情况报送给全体 在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审
董事。 计净资产绝对值的 5％以上的关联交易（提供担保
（二）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金 除外），由董事会向股东大会提交议案，经股东大
额在人民币 30 万元以上的关联交易协议，公司与 会审议批准后生效。
关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 100 法律、法规、部门规章和规范性文件对上述事项的
万元以上或占公司最近一期经审计净资产值的 审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
0.5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就 金额未达到本条规定的交易，由总经理批准。
同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月
内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联
交易协议，应由总经理向董事会提交议案，经董事
会审议批准。达到股东大会审议标准的，还应提交
股东大会审议。
（三）公司与关联方之间的单笔关联交易金额在
人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产值的 5％以上的关联交易协议，以及公司与
关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续
12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件
的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，
经股东大会审议批准后生效。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限
另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书
原第一百
记录上签名。 和记录人应当在会议记录上签名。
二十二条
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
20 年。 20 年。
新增第六 第六章党支部
章
第一百二十五条 根据《中国共产党章程》《中国共
新增第一
产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，
百二十五
中国共产党深圳市朗科科技股份有限公司支部委
条
员会按照管理权限由上级党组织批准设立。
新增第一 第一百二十六条 公司党支部委员会由党员大会
百二十六 选举产生，每届任期一般为 3 年。任期届满应当
条 按期进行换届选举。
第一百二十七条 公司党支部委员会由 3 至 5 人组
新增第一 成，一般不超过 7 人。正式党员不足 7 人的党支
百二十七 部，设 1 名书记，必要时可以设 1 名副书记。党
条 支部书记及其他党支部委员的任免按照党的有关
规定执行。
第一百二十八条 公司党支部发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重
大事项。重大经营管理事项必须经党支部研究讨
论后，再由董事会或者经理层作出决定。
主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特
色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央
保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路
新增第一 线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上
百二十八 级党组织决议在本公司贯彻落实；
条 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
大会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公
司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支
持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政
治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等
群团组织。
新增第一 第一百二十九条 公司重大经营管理事项必须经
百二十九 公司党支部研究讨论后，再由董事会或者经理层
条 作出决定。研究讨论的事项主要包括：
(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的
重大举措；
(二)企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方
案；
(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投
资中的原则性方向性问题；
(四)企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制
定和修改；
(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社
会责任等方面的重大事项；
(六)其他应当由党支部研究讨论的重要事项。
公司党支部应当结合企业实际制定研究讨论的事
项清单，厘清党支部和董事会、经理层等其他治理
主体的权责。
第一百三十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党支部班子成员可以通过
法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
新增第一 入党支部班子。
百三十条 党支部书记、董事长一般由一人担任，党员总经理
担任副书记。
公司党支部实行集体领导和个人分工负责相结合
的制度，进入董事会、经理层的党支部领导班子成
员必须落实党组织的决定。
第一百二十四条公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
原第一百 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
二十四条 公司总经理、副总经理、技术总监、技术副总监、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
营销总监、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 为公司高级管理人员。
理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担 第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
原第一百
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十
二十五条
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于公司的高级管理人员。 用于公司的高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
原第一百
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
二十六条
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列
权： 职权：
原第一百 …… ……
三十条 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、技 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
术总监、技术副总监、营销总监、财务负责人； 务负责人；
…… ……
原第一百 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提
三十一条 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 等事宜。
章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
原第一百
章程的有关规定。
三十三条
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司
的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履
新增第一 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
百四十二 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
条 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担
原第一百
任董事的情形、同时适用于监事。 任董事的情形、同时适用于监事。
三十五条
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息
原第一百
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
三十九条
见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
原第一百
送中期财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 并披露中期报告。
五十条
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
原第一百 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案
五十四条 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
月内完成股利（或股份）的派发事项。 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
原第一百 第一百五十五条 第一百六十三条
五十五条 (一)利润分配的原则 (一)利润分配的原则
…… ……
2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当 2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表 在定期报告中披露原因；
独立意见； ……
…… 6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是 公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回
公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回 报计划。
报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配的程序
(二)利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预
金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预 案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由
案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由 监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案
独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分 进行审核并出具书面意见。
配政策预案进行审核并出具书面意见。 (三)利润分配的形式
(三)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配
法律、法规允许的其他方式分配利润。 方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红
…… 的方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红
（七）利润分配的决策程序和机制 进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回 理因素。
报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东 ……
大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表 （七）利润分配的决策程序和机制
意见并公开披露。 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结
…… 合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 大会批准。
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 ……
当发表明确意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 整的条件及其决策程序要求等事宜。
通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
东关心的问题。 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
（八）有关利润分配的信息披露 纳的具体理由，并披露。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因， 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、
并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大 筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分
会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
股东参与股东大会表决。 东关心的问题。
（九）利润分配政策的调整原则 （八）有关利润分配的信息披露
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案
需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关 分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在
法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调 召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表 以方便中小股东参与股东大会表决。
意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批 （九）利润分配政策的调整原则
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便 需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
中小股东参与股东大会表决。 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润 法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预 司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
见。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东
（十一）公司股东大会依法依规对利润分配方案 参与股东大会表决。
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 （十）监事会对董事会执行现金分红政策和股东
月内完成股利（或股份）的派发事项。 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信
息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改
正。
（十一）公司股东大会依法依规对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的
原第一百 务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
五十八条 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
可以续聘。 聘。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条
原第一百 第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
七十九条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
原第一百
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
八十条
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
清算。 行清算。
第二百条 公司董事、监事、高级管理人员需严格
遵守中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国有企
业领导人员廉洁从业若干规定》《广东省贯彻执行
新增第二
<国有企业领导人员廉洁从业若干规定>实施细
百条
则》及《韶关市国资委贯彻执行<国有企业领导人
员廉洁从业若干规定>实施细则》等有关法律法
规。
