关联交易制度




              湖北台基半导体股份有限公司

                         关联交易制度

                      （2024 年 4 月修订）


                           第一章       总 则


    第一条 为了规范湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，
确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，制定本制度。
    第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵
循并贯彻以下原则：
    （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
    （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原
则，并以书面协议方式予以确定；
    （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
    （四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
    第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别
是中小股东的合法权益。




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                             第二章       关联人


       第四条 关联人包括关联法人和关联自然人。
       第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
       （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
       （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
       （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
       （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
       （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
       第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
       （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
       （二）公司董事、监事和高级管理人员；
       （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管
理人员；
       （四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
       （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
       第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
       （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一
的；
       （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之
一的。




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                         第三章      关联交易


    第八条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买原材料、燃料、动力；
    （二）销售产品、商品；
    （三）提供或者接受劳务；
    （四）委托或者受托销售；
    （五）关联双方共同投资；
    （六）购买或者出售资产；
    （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
    （八）提供财务资助（含委托贷款）；
    （九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （十）租入或者租出资产；
    （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （十二）赠与或者受赠资产；
    （十三）债权或者债务重组；
    （十四）研究与开发项目的转移；
    （十五）签订许可协议；
    （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    （十八）中国证监会、证券交易所认定的其他交易事项。



                   第四章      关联交易的决策程序


    第九条 与关联自然人发生的关联交易
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（单位：人民币元，下
同）以下的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者

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公司与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于 30 万元，
由公司董事长审批同意后执行。
    （二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上～3000 万元
以下的关联交易（提供担保除外）；公司与关联自然人就同一标的或者公司与同
一关联自然人在连续 12 月内达成的关联交易累计金额在 30 万元以上～3000 万
元以下，提交公司董事会审议批准。
    第十条 与关联法人之间的关联交易
    （一）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于 300 万元，且低于公
司最近经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（提供担保除外）；公司与关联法
人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计
金额低于 300 万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由
公司董事长审批同意后执行。
    （二）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在 300 万元以上~3000 万
元以下之间，且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5-5%之间的关联交易（提供
担保除外）；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个
月内达成的关联交易累计金额在 300 万元以上～3000 万元以下，且占公司最近
经审计净资产绝对值 0.5～5%之间的关联交易，经独立董事认可后，提交公司
董事会审议批准。
    第十一条   公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）之间的单笔关联
交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易（提供担保除外），以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在
连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 3000 万元以上，且占公司最近经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有执业证券、期货相关业务资
格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易
事项提交公司股东大会审议。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    第十二条   公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供
财务资助或者委托理财。
    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类
型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。
已按照本制度第十条、第十一条和第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入

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相关的累计计算范围。
       第十三条   公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
       公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
    第十四条      公司拟与关联人达成应当披露的关联交易，应当经公司独立董
事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
       第十五条   日常关联交易
       公司与关联人进行第十一条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，
按以下程序进行审议：
       （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
       （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
       （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
       日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
者其确定方法、付款方式等主要条款。

       第十六条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审

议：
       （一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标
等受限方式）；
       （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
       （三）关联交易定价为国家规定的；
       （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期
贷款利率标准；
       （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人
员提供产品和服务的。
       第十七条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也


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不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业
判断可能受到影响的人士。
    第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法
人或者自然人。



                     第五章   关联交易价格的确定


    第十九条     关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及

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之商品或劳务的交易价格。
    第二十条   公司应采取有效的措施防止关联人通过关联交易干预公司经
营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应
不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
    第二十一条 定价原则和定价方法
    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为
参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既
没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
    （三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率；
    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加 10%的合理利润
确定交易价格及费率；
    （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。



                  第六章    关联交易的信息披露


    第二十二条 公司应当严格按照《创业板股票上市规则》及深圳证券交易
所的有关规定履行关联交易的信息披露义务。
    第二十三条 公司就关联交易发布的公告应当包括以下内容：
    （一）关联交易概述；
    （二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （三）关联交易标的基本情况；
    （四）关联交易合同（协议）的主要内容；
    （五）关联交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评
估值以及市场价格之间的关系，以及价格差异较大的原因，其他与定价有关的
事项；
    （六）涉及关联交易的其他安排；
    （七）进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响；
    （八）当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总

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金额；
    （九）独立董事过半数同意意见；
    （十）中国证监会或证券交易所要求的其他内容。
    第二十四条 公司与关联人达成的以下交易，可免予按照关联交易的方式
表达和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；



             第七章   与控股股东及其他关联方资金往来


    第二十五条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公
司的资金和资源，不得要求公司代为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费
用，也不得互相代为承担成本或其他支出。
    第二十六条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
    第二十七条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；
    （五）中国证监会认定的其他方式。



                            第八章       附 则


    第二十八条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以下”，
不含本数。

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    第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
    第三十条       本制度经股东大会审议批准后生效。
    第三十一条     本制度的修改，由公司董事会提出，提经股东大会审议通过
后生效。
    第三十二条     本制度由公司董事会负责解释。




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