台基股份：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2024-04-17
证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2024-016
湖北台基半导体股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 16 日召
开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本
公司于 2023 年 12 月 28 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，
公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并回购注销激励对象中已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票合计 64 万股。
公司已完成第一类限制性股票的回购注销工作，公司总股本由 237,171,371
股变更为 236,531,371 股，注册资本由 237,171,371 元变更为 236,531,371 元。
二、修订公司章程
由于公司注册资本的变更，同时根据《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为进一步规
范公司运作，提高公司治理水平，通过对照自查并结合公司实际情况，公司拟对
《公司章程》的相关条款进行修改，具体修订内容对照如下：
条款 原章程内容 修订后内容
公司注册资本为人民币 23,717.1371 公司注册资本为人民币 23,653.1371
第六条
万元。 万元。
公司股份总数为 23,717.1371 万股， 公司股份总数为 23,653.1371 万股，
第二十条
均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
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关于变更公司经营范围及修订公司章程的公告
公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
公司收购本公司股份，可以通过公开
式；
的集中交易方式，或者法律、行政法
（二）要约方式；
规和中国证监会认可的其他方式进
第二十五 （三）中国证监会认可的其他方式。
行。
公司收购本公司股份的，应当依照
条 公司因本章程第二十四条第（三）项、
《中华人民共和国证券法》的规定履
第（五）项、第（六）项规定的情形
行信息披露义务。
收购本公司股份的，应当通过公开的
公司因本章程第二十四条第（三）项、
集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十七 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进 公司的股份可以依法转让。
条
入代办股份转让系统继续交易。
公司发生的交易（公司受赠现金资产 公司发生的交易（公司受赠现金资产
除外）达到下列标准之一的，应当提 除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议： 交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该 近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面 交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数 值和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；
（二）交易标的（如股权）在最近一 （二）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司 个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入 最近一个会计年度经审计营业收入
的50％以上，且绝对金额超过3000万 的 50％以上，且绝对金额超过 5000
元； 万元；
第四十三 （三）交易标的（如股权）在最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一
条 个会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过300万元； 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资 和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过3000 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元； 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以 个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过300万元。 上，且绝对金额超过 500 万元。
按照上述计算标准计算，交易仅达到 按照上述计算标准计算，交易仅达到
第（三）项或第（五）项标准，且公 第（三）项或第（五）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝 司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于0.05元的，公司可以向深圳 对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳
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证券交易所申请豁免将该交易提交 证券交易所申请豁免将该交易提交
股东大会审议。 股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
送并披露年度报告，在每一会计年度 月内向中国证监会和证券交易所报
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 送并披露年度报告，在每一会计年度
证监会派出机构和证券交易所报送 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
第一百七 并披露中期报告，在每一会计年度前 证监会派出机构和证券交易所报送
十五条 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 并披露中期报告。
月内向中国证监会派出机构和证券 上述报告按照有关法律、行政法规、
交易所报送并披露季度报告。 中国证监会及证券交易所的规定进
上述报告按照有关法律、行政法规、 行编制。
中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
公司股东大会对利润分配方案作出
公司股东大会对利润分配方案作出
第一百七 决议后，或公司董事会根据年度股东
决议后，公司董事会须在股东大会召
大会审议通过的下一年中期分红条
十九条 开后 2 个月内完成股利（或股份）的
件和上限制定具体方案后，须在 2 个
派发事项。
月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实施利润分配办法，应当遵循以 公司实施利润分配办法，应当遵循以
下规定： 下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者 1、公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，公司的利润分配不 的合理投资回报，公司的利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得 得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司董事 损害公司持续经营能力。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政 会、监事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考 策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见； 虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配 2、公司董事会未作出现金利润分配
第一百八 预案的，应当在定期报告中披露原 预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意 因；
十一条
见； 3、出现股东违规占用公司资金情况
3、出现股东违规占用公司资金情况 的，公司分红时应当扣减该股东所分
的，公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资
配的现金红利，以偿还其占用的资 金；
金； 4、公司在符合利润分配的条件下，
4、公司在符合利润分配的条件下， 一般进行年度现金分红。公司可根据
一般进行年度现金分红。公司可根据 实际盈利情况及资金需求状况进行
实际盈利情况及资金需求状况进行 中期现金分红；
中期现金分红； 5、公司每年以现金方式分配的利润
5、公司每年以现金方式分配的利润 不少于每年实现可分配利润的 10%；
不少于每年实现可分配利润的 且任何三个连续年度内，公司以现金
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关于变更公司经营范围及修订公司章程的公告
10% ；且任何三个连续年度内，公司 方式累计分配的利润不少于该三年
以现金方式累计分配的利润不少于 实现的年均可分配利润的 30%；具体
该三年实现的年均可分配利润的 分红比例由公司董事会根据中国证
30%；具体分红比例由公司董事会根 监会的有关规定和公司经营情况拟
据中国证监会的有关规定和公司经 定，由公司股东大会审议决定。
营情况拟定，由公司股东大会审议决 此外，针对现金分红占当次利润分配
定。 总额之比例，公司董事会综合考虑所
此外，针对现金分红占当次利润分配 处行业特点、发展阶段、自身经营模
总额之比例，公司董事会综合考虑所 式、盈利水平以及是否有重大资金支
处行业特点、发展阶段、自身经营模 出安排等因素, 区分下列情形, 提出
式、盈利水平以及是否有重大资金支 具体现金分红政策：
出安排等因素, 区分下列情形, 提出 公司发展阶段属成熟期且无重大资
具体现金分红政策： 金支出安排的，进行利润分配时，现
公司发展阶段属成熟期且无重大资 金分红在本次利润分配中所占比例
金支出安排的, 进行利润分配时,现 最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例 公司发展阶段属成熟期且有重大资
最低应达到 80%； 金支出安排的，进行利润分配时，现
公司发展阶段属成熟期且有重大资 金分红在本次利润分配中所占比例
金支出安排的, 进行利润分配时,现 最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例 公司发展阶段属成长期且有重大资
最低应达到 40%； 金支出安排的，进行利润分配时，现
公司发展阶段属成长期且有重大资 金分红在本次利润分配中所占比例
金支出安排的, 进行利润分配时,现 最低应达到 20%。
金分红在本次利润分配中所占比例 本章程中的“重大资金支出安排”是
最低应达到 20%。 指公司在一年内购买资产以及对外
本章程中的“重大资金支出安排”是 投资等交易涉及的资产总额占公司
指公司在一年内购买资产以及对外 最近一期经审计总资产 30%以上(包
投资等交易涉及的资产总额占公司 括 30%)的事项。根据本章程规定，
最近一期经审计总资产 30%以上(包 重大资金支出安排应经董事会审议
括 30%)的事项。根据本章程规定, 重 后，提交股东大会表决通过。
大资金支出安排应经董事会审议后, 6、若公司快速成长或者公司具备每
提交股东大会表决通过。 股净资产摊薄的真实合理因素，并且
6、若公司快速成长或者公司具备每 董事会认为公司股票价格与公司股
股净资产摊薄的真实合理因素，并且 本规模不匹配时，可以在满足上述现
董事会认为公司股票价格与公司股 金股利分配之余，提出实施股票股利
本规模不匹配时，可以在满足上述现 分配预案。
金股利分配之余，提出实施股票股利 7、公司将根据自身实际情况，并结
分配预案。 合股东特别是公众投资者、独立董事
7、公司将根据自身实际情况，并结 的意见制定或调整股东回报计划。
合股东特别是公众投资者、独立董事
的意见制定或调整股东回报计划，独
立董事应当对此发表独立意见。
公司的利润分配决策程序为： 公司的利润分配决策程序为：
第一百八
1、公司年度的利润分配方案由公司 1、公司年度的利润分配方案由公司
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关于变更公司经营范围及修订公司章程的公告
十二条 管理层、董事会结合每一会计年度公 管理层、董事会结合每一会计年度公
司的盈利情况、资金需求、未来的业 司的盈利情况、资金需求、未来的业
务发展规划和股东回报规划等提出 务发展规划和股东回报规划等提出
合理的分红建议和预案，并事先征求 合理的分红建议和预案，经董事会审
独立董事和监事会的意见，独立董事 议通过后提交股东大会审议批准。独
应对分红预案发表独立意见，监事会 立董事可以征集中小股东的意见，提
应对利润分配方案提出审核意见。利 出分红提案，并直接提交董事会审
润分配预案经二分之一以上独立董 议。股东大会对现金分红具体方案进
事及二分之一以上监事同意后，并经 行审议时，公司应为股东提供网络投
董事会审议通过后提请股东大会审 票方式，通过多种渠道主动与股东特
议。股东大会对现金分红具体方案进 别是中小股东进行沟通和交流，充分
行审议时，应当通过多种渠道主动与 听取中小股东的意见和诉求，并及时
股东特别是中小股东进行沟通和交 答复中小股东关心的问题。分红预案
流，充分听取中小股东的意见和诉 经出席股东大会的股东（包括股东代
求，并及时答复中小股东关心的问 理人）所持表决权的二分之一以上表
题。分红预案经出席股东大会的股东 决同意的，即为通过。公司召开年度
（包括股东代理人）所持表决权的二 股东大会审议年度利润分配方案时，
分之一以上表决同意的，即为通过。 可审议批准下一年中期现金分红的
公司在公告董事会决议时应同时披 条件、比例上限、金额上限等。
露独立董事独立意见和监事会的审 2、在公司当年度盈利且提取法定公
核意见。 积金及弥补以前年度亏损后仍有剩
2、在公司当年度盈利且提取法定公 余时，董事会应当作出现金分红预
积金及弥补以前年度亏损后仍有剩 案。在符合前项规定现金分红条件的
余时，董事会应当作出现金分红预 情况下，董事会根据公司生产经营情
案。在符合前项规定现金分红条件的 况、投资规划和长期发展等需要，未
情况下，董事会根据公司生产经营情 作出现金分红预案的，董事会应当做
况、投资规划和长期发展等需要，未 出详细说明，董事会审议后提交股东
作出现金分红预案的，董事会应当做 大会审议。此外，公司应当在定期报
出详细说明，公司独立董事应当对此 告中披露未分红的原因、留存收益的
发表独立意见。董事会审议后提交股 确切用途。
东大会审议。此外，公司应当在定期 3、公司根据生产经营情况、投资规
报告中披露未分红的原因、留存收益 划和长期发展的需要，确需调整利润
的确切用途。 分配政策的，调整后的利润分配政策
3、公司根据生产经营情况、投资规 不得违反中国证监会和证券交易所
划和长期发展的需要，确需调整利润 的有关规定。有关调整利润分配政策
分配政策的，调整后的利润分配政策 的议案，应当以股东利益为出发点，
不得违反中国证监会和证券交易所 注重对投资者利益的保护并给予投
的有关规定。有关调整利润分配政策 资者稳定回报，由董事会充分论证，
的议案，应当以股东利益为出发点， 经公司董事会、监事会审议后方可提
注重对投资者利益的保护并给予投 交公司股东大会审议，在股东大会提
资者稳定回报，由董事会充分论证， 案中应详细论证和说明原因。就此议
并听取独立董事、监事、公司高级管 案公司将根据证券交易所的有关规
理人员和公众投资者的意见，由全体 定提供网络或其他方式为公众投资
独立董事及监事会同意并经公司董 者参加股东大会提供便利。审议利润
5
关于变更公司经营范围及修订公司章程的公告
事会审议后方可提交公司股东大会 分配政策变更事项时，应经出席股东
审议，在股东大会提案中应详细论证 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
和说明原因。审议利润分配政策变更 过。
事项时，应经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
三、其他事项说明
为便于办理相关变更登记手续，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授
权人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。本次工商变更登记事项以市场
监督管理部门的最终核准结果为准。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月十六日
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