北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湖北台基半导体股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
致：湖北台基半导体股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法律法规的规定及公司现行章程（下称“《公
司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受湖
北台基半导体股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023 年
年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意
见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定，以及出席、列席本次股东大会人员的资格、召集人资格、
会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表
意见。
1
法律意见书
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和
验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第五届董事会于 2024 年 4 月 16 日召开第十六次会议做出决议召集本
次股东大会，并于 2024 年 4 月 17 日通过指定信息披露媒体发出了《湖北台基半
导体股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。该通知中载明了召开
本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》。同日，公司董事
会收到控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司提交的《关于提请增加2023年年
度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将《关于法定盈余公积弥补亏损的
议案》以临时提案方式直接提交公司2023年年度股东大会一并审议。襄阳新仪元
半导体有限责任公司为公司持股3%以上股东，具备提出临时提案的资格，其提
案内容属于股东大会职权范围并符合《公司法》和《公司章程》的规定，其提案
程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
2024年4月27日，公司董事会在规定的信息披露媒体上公告了《湖北台基半
导体股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知
的公告》。
2024年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
取消2023年年度股东大会部分提案的议案》，决定取消原定提交2023年年度股东
大会审议的第7项提案《关于续聘会计师事务所的议案》。前述取消提案的程序符
合《公司法》《公司章程》等有关规定。
2024年5月14日，公司董事会在规定的信息披露媒体上公告了《湖北台基半
导体股份有限公司关于取消2023年年度股东大会部分提案暨2023年年度股东大
会补充通知的公告》。
法律意见书
除上述议案的调整外，公司董事会于2024年4月17日披露的《湖北台基半导
体股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》中列明的其他相关事项保
持不变。
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的
现场会议于2024年5月17日下午14:30在湖北省襄阳市襄城区胜利街162号公司行
政楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络
投票的时间为2024年5月17日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过互联网投
票平台投票的时间为2024年5月17日9:15-15:00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会
的股东及股东代理人共 6 人，代表公司有表决权的股份 62,281,100 股，占公司有
表决权股份总数的 26.3310%。
1. 根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册、股东身份证明文件等
文件，出席现场会议的股东/股东代理人共 1 人，代表公司有表决权的股份
62,258,000 股，占公司有表决权股份总数的 26.3212%。经本所律师验证，出席现
场会议的股东/股东代理人具备出席本次股东大会的资格。
2. 根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会
确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东
共 5 人，代表公司有表决权的股份 23,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0098%。
参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认
证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均
符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议
法律意见书
股东符合资格。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小股东”）5 人，
代表公司有表决权的股份数 23,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0098%。
（二）出席、列席现场会议的其他人员
公司的全体董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管
理人员及本所律师列席了本次股东大会。经验证，上述人员均具备出席或列席本
次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决，除上述已披露情况外，也未出现修改原议案
或提出增加新议案的情形。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行
了全部议程并对所有议案逐项进行了表决，按公司章程规定的程序进行计票和监
票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和
网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人
在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果
提出异议。
本次股东大会对议案的表决结果如下：
1. 议案名称：《2023 年度董事会工作报告》
表决情况：62,263,200 股同意，17,300 股反对，600 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9713％。
其中，中小股东表决情况：同意 5,200 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 22.5108％；反对 17,300 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 74.8918％；弃权 600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5974％。
表决结果：通过
法律意见书
2. 议案名称：《2023 年度监事会工作报告》
表决情况：62,263,200 股同意，17,300 股反对，600 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9713％。
其中，中小股东表决情况：同意 5,200 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 22.5108％；反对 17,300 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 74.8918％；弃权 600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5974％。
表决结果：通过
3. 议案名称：《2023 年年度报告及其摘要》
表决情况：62,263,200 股同意，17,300 股反对，600 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9713％。
其中，中小股东表决情况：同意 5,200 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 22.5108％；反对 17,300 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 74.8918％；弃权 600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5974％。
表决结果：通过
4. 议案名称：《2023 年度财务决算报告》
表决情况：62,263,200 股同意，17,300 股反对，600 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9713％。
其中，中小股东表决情况：同意 5,200 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 22.5108％；反对 17,300 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 74.8918％；弃权 600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5974％。
表决结果：通过
5. 议案名称：《2023 年度利润分配方案》
表决情况：62,263,200 股同意，17,300 股反对，600 股弃权。同意股数占出
法律意见书
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9713％。
其中，中小股东表决情况：同意 5,200 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 22.5108％；反对 17,300 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 74.8918％；弃权 600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5974％。
表决结果：通过
6. 议案名称：《关于首发超募资金投资项目结项并将剩余超募资金永久补充
流动资金的议案》
表决情况：62,263,200 股同意，17,300 股反对，600 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9713％。
其中，中小股东表决情况：同意 5,200 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 22.5108％；反对 17,300 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 74.8918％；弃权 600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5974％。
表决结果：通过
7. 议案名称：《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决情况：62,263,200 股同意，17,300 股反对，600 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9713％。
其中，中小股东表决情况：同意 5,200 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 22.5108％；反对 17,300 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 74.8918％；弃权 600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5974％。
表决结果：通过
8. 议案名称：《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：62,263,200 股同意，17,300 股反对，600 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9713％。
法律意见书
其中，中小股东表决情况：同意 5,200 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 22.5108％；反对 17,300 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 74.8918％；弃权 600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5974％。
表决结果：通过
9. 议案名称：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：62,263,200 股同意，17,300 股反对，600 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9713％。
其中，中小股东表决情况：同意 5,200 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 22.5108％；反对 17,300 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 74.8918％；弃权 600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5974％。
表决结果：通过
10. 议案名称：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：62,263,200 股同意，17,300 股反对，600 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9713％。
其中，中小股东表决情况：同意 5,200 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 22.5108％；反对 17,300 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 74.8918％；弃权 600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5974％。
表决结果：通过
11. 议案名称：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
法律意见书
表决情况：62,263,200 股同意，17,300 股反对，600 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9713％。
其中，中小股东表决情况：同意 5,200 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 22.5108％；反对 17,300 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 74.8918％；弃权 600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5974％。
表决结果：通过
12. 议案名称：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：62,263,200 股同意，17,300 股反对，600 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9713％。
其中，中小股东表决情况：同意 5,200 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 22.5108％；反对 17,300 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 74.8918％；弃权 600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5974％。
表决结果：通过
13. 议案名称：《关于修订<关联交易制度>的议案》
表决情况：62,263,200 股同意，17,300 股反对，600 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9713％。
其中，中小股东表决情况：同意 5,200 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 22.5108％；反对 17,300 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 74.8918％；弃权 600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5974％。
表决结果：通过
14. 议案名称：《关于修订<投融资管理制度>的议案》
表决情况：62,263,200 股同意，17,300 股反对，600 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9713％。
法律意见书
其中，中小股东表决情况：同意 5,200 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 22.5108％；反对 17,300 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 74.8918％；弃权 600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5974％。
表决结果：通过
15. 议案名称：《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。
15.01 选举姜海华先生为第六届董事会独立董事
表决结果：62,263,200 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：5,200
股同意。该项议案表决通过，姜海华先生为第六届董事会独立董事。
15.02 选举余宁梅女士为第六届董事会独立董事
表决结果：62,263,200 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：5,200
股同意。该项议案表决通过，余宁梅女士为第六届董事会独立董事。
15.03 选举周亚宁先生为第六届董事会独立董事
表决结果：62,263,200 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：5,200
股同意。该项议案表决通过，周亚宁先生为第六届董事会独立董事。
16. 议案名称：《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。
16.01 选举邢雁先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：62,263,200 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：5,200
股同意。该项议案表决通过，邢雁先生为第六届董事会非独立董事。
16.02 选举颜家圣先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：62,263,200 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：5,200
股同意。该项议案表决通过，颜家圣先生为第六届董事会非独立董事。
16.03 选举吴拥军先生为第六届董事会非独立董事
法律意见书
表决结果：62,263,200 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：5,200
股同意。该项议案表决通过，吴拥军先生为第六届董事会非独立董事。
16.04 选举吴建林先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：62,263,200 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：5,200
股同意。该项议案表决通过，吴建林先生为第六届董事会非独立董事。
16.05 选举李树森先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：62,263,200 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：5,200
股同意。该项议案表决通过，李树森先生为第六届董事会非独立董事。
16.06 选举朱玉德先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：62,263,200 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：5,200
股同意。该项议案表决通过，朱玉德先生为第六届董事会非独立董事。
17. 议案名称：《关于选举第六届监事会非职工代表监事的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。
17.01 选举徐遵立先生为第六届监事会非职工代表监事
表决结果：62,263,200 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：5,200
股同意。该项议案表决通过，徐遵立先生为第六届监事会非职工代表监事。
17.02 选举占超先生为第六届监事会非职工代表监事
表决结果：62,263,200 股同意。其中，中小投资者股东的表决情况为：5,200
股同意。该项议案表决通过，占超先生为第六届监事会非职工代表监事。
18. 议案名称：《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》
表决情况：62,263,200 股同意，17,300 股反对，600 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9713％。
其中，中小股东表决情况：同意 5,200 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有表决权股份总数的 22.5108％；反对 17,300 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 74.8918％；弃权 600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5974％。
法律意见书
表决结果：通过
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席本次股东会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司 2023
年年度股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负 责 人：__________________ 经办律师：__________________
赖继红 刘春城
经办律师：__________________
刘佳芝
年 月 日
