深圳中青宝互动网络股份有限公司

                  董事会薪酬与考核委员会工作细则

                               第一章 总则

       第一条 为进一步建立健全深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪

酬与考核委员会”），并制定本工作细则。


       第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相关法律法规及《公司章程》等
规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对

董事会负责。


       第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、

董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。


                             第二章 人员组成


       第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。


       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。


       第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产

生。
   第七条 薪酬与考核委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员

会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。


   第八条 薪酬与考核委员会进行工作时，公司应安排工作人员专门负责提
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委

员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                          第三章 职责权限


   第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事

项向董事会提出建议：


   （一）董事、高级管理人员的薪酬；


   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件成就；


   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；


   （四）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规、规则中涉及的其他事

项。


   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


   第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


   第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方

案须报董事会批准。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。


                          第四章 决策程序


   第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：


   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；


   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；


   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成

情况；


   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

况；


   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依

据。


   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：


   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我

评价；


   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员

进行绩效评价；


   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                          第五章 议事规则
   第十四条 薪酬与考核委员会召开会议，应至少提前三天通知全体委员。
但遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由

主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。


   第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数

通过。


   第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，现场会议采取举手
表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必

要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并表决。


   第十七条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他委员代为出席并
发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员

代为出席。


   第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级

管理人员列席会议。


   第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。


   第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。


   第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规

定。


   第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名。
   第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。


   第二十四条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会
议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保

存期限应不少于十年。


   第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。


                            第六章 附则


   第二十六条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不
一致的，或者有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》修订导致本细则内
容与之存在不一致的，在本细则作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。


   第二十七条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。


   第二十八条   本细则由公司董事会负责解释和修订。


   第二十九条   本细则自董事会审议通过后生效。




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                                                          2024 年 3 月