中青宝:独立董事工作细则(2024年3月)2024-03-21
深圳中青宝互动网络股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称“公
司”)法人治理结构建设,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中
小股东及利益相关者的利益,促进公司规范运行,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办
法》(以下简称《管理办法》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《深圳市中青宝互动网络股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)的相关规定,制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与
公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按 照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求,在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事须独立履行职责,不受公司、公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独 立客观
判断关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知
公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事,其中至
少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业
知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
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(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事,并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本细则第九条要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履
职能力,参加中国证监会、深圳证券交易所提供的相关培训。
第九条 独立董事候选人应当具有独立性,下列人员不得担任公司的独立
董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系(“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员;“主要
社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
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(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人;
(六)与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员(“重大业
务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关规定或者
《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者深圳证券交易所认定的其他
重大事项);
(七)近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同
时披露。
第十条 独立董事候选人不得存在下列情形:
(一)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员,期限尚未届满;
(四)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的;
(五)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查,尚未有明确结论意见的;
(六)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
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(七)在过往任职独立董事期间,连续两次未亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满十二个月的;
(八)法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提名独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董
事的权利。本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公
司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要
求作出声明。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时,将所有被提名人的有关材料(包括《独立董事候选人声明与承诺》、《独
立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》)报送深圳证券交易所,
披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见,并保证公告内容的真实、准确、
完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的,公司
不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的,应当取消该提案。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过六年。公司股东大会选举两名以上独立董事的,
应当实行累积投票制,具体实施细则由《公司章程》规定。
第十六条 独立董事应当按时亲自出席董事会会议,了解公司的生产经营
和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席
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会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独
立董事代为出席。
第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,也不委托其他独
立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则的第七条第一项或者第二项规定的,应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定,或者
独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明,公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不
符合本细则或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,在改选出的独立董
事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》规定履行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行以下职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
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(二)对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职
责。
第二十一条 除具有《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》赋予董事的职权外,独立董事还
具有以下特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提请召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》赋予的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权,应当取得全体独立董事的
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的,公司应当披露具体情况和理由。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事发表的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;
(三)重大事项的合法合规性;
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(四)对公司和公司中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效;
(五)发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,
与公司相关公告同时披露。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事
会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以
下简称“独立董事专门会议”)。本细则第二十一条第(一)项至第(三)项、
第二十三条相关事项应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不
能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为
独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 独立董事应当持续关注本细则第二十三条、《管理办法》第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,
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并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。公司未按
前述规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易
所报告。
第二十七条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计
委员会和提名委员会中占多数,并担任召集人。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录
等,构成工作记录的组成部分。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,
应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告
应包括以下内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对本细则第二十三条、《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项和行使本细则第二十条独立董事特别职权的情况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
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第三十条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织
独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈
意见采纳情况。
第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十二条 独立董事行使职权时,公司董事、高级管理人员等有关人员应
当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制,独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
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第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十七条 除非有特别说明,本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十八条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十九条 本细则未尽事宜或本细则与有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定不一致时,以有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十条 本细则由董事会制订,自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第四十一条 本细则由公司董事会负责解释。
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2024 年 3 月
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