国浩律师（深圳）事务所

                                            关于

                  珠海航宇微科技股份有限公司

                    2024 年第一次临时股东大会

                                               的

                                     法律意见书




        深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42/41/31/24 层 邮编：518034
42/41/31/24/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China

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                                         2024 年 5 月
                       国浩律师（深圳）事务所

                  关于珠海航宇微科技股份有限公司

                    2024 年第一次临时股东大会的

                              法律意见书


                                         编号：GLG/SZ/A1664/FY/2024-483

致：珠海航宇微科技股份有限公司

    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受珠海航宇微科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）出席公司
2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治
理准则》”等法律、法规、部门规章和规范性文件及《珠海航宇微科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珠海航宇微科技股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东
大会召开的相关事宜出具法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结
果和决议的合法有效性发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目
的使用。

    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，本所律师出席并见证了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资
料和有关的法律事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


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    一、本次股东大会召集、召开的程序

   （一）本次股东大会的召集人

    公司董事会于 2024 年 5 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
载了《珠海航宇微科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2024-032，以下简称“会议通知”）。根据会议通知，本次股东
大会由公司董事会召集。

   （二）本次股东大会的召集

    根据公司第六届董事会第七次会议决议，本次股东大会定于 2024 年 5 月 27
日（星期一）召开。

    会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期、时间与地点、
会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、
会议联系方式，说明了股东有权亲自或以书面形式委托代理人出席本次股东大
会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，
公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出明确说
明。

    经本所律师验证与核查，本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方
式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    本次股东大会于 2024 年 5 月 27 日下午 15:00 在珠海市唐家东岸白沙路 1 号
欧比特科技园研发楼一楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统
进行。网络投票时间为 2024 年 5 月 27 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 27 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 27 日上
午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。


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    经本所律师验证与核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与
会议通知所载一致，本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治
理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定。

    三、本次股东大会出席及列席人员的资格

    根据会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为深圳证券交 易所于
2024 年 5 月 17 日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其代理人，公司的董事、监事、高级
管理人员，公司聘请的见证律师及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司董事、监事、
高级管理人员以及本所律师通过现场或实时视频的方式参加了本次股东大会。

    （一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据现场出席会议（含视频方式参加，下同）的股东、股东代理人的身份证
明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股
东代理人共 1 名（代表股东 2 名），代表公司有表决权的公司股份数额为
56,102,159 股，（已剔除颜军先生放弃的表决股份 17,905,035 股），占公司总股
份的 8.0505%。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的 网络投
票结果，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 17 名，代表有表
决权的公司股份数额为 109,277,028 股，占公司总股份的 15.6810%。以上通过网
络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及 股东代
理人合计 18 名（代表股东 19 名），代表有表决权的公司股份数额为 165,379,187
股，（已剔除颜军先生放弃的表决股份 17,905,035 股），占公司有表决权股份总
数的 23.7316%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的除公司董事、监事、
高级管理人员以及单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 5%以上股 份的股东以外的其他股
东（以下简称“中小股东”）共计 17 名，拥有及代表的股份数额为 109,277,028 股，


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占公司总股份的 15.6810%。

    （二） 出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司的部分董事、监事、高级管理
人员及本所律师。

    经本所律师验证与核查，本次股东大会中现场出席的股东、股东代理人及其
他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及
其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会
的议案进行审议、表决。

    本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东
资格均符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，其股东资格
合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    四、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会对以下一项议案进行了审议，为非累积投票议案：

    （一） 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

    经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相
符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会未
出现对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的
情形。

    五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。

    存在对本次股东大会审议议案承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，


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在本次股东大会上承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需承诺放弃表决权
或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，
不计入统计结果，由公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。

    因出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人不足 2 名，本次股东大会
现场会议推举 1 名独立董事，与 1 名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了
现场投票的表决结果，出席股东大会的股东没有对表决结果提出异议。

    深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供了网络 投票的
股份总数和网络投票结果。

    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
形成本次股东大会的最终表决结果，并公布了表决结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结 果的统
计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结
果如下：

    1.   《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

    总表决情况：

    同意 164,184,758 股（已剔除颜军先生放弃的表决股份 17,905,035 股），占
出席会议所有股东所持有效表决股份的 99.2778%；反对 1,166,129 股，占出席会
议所有股东所持有效表决股份的 0.7051%，弃权 28,300 股，占出席会议所有股东
所持有效表决股份的 0.0171%。

    中小股东总表决情况：

    同意 14,778,308 股，92.5221％；反对 1,166,129 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 7.3007％；弃权 28,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议的中小股东所持股份的 0.1772％。

    表决结果：通过。



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    六、结论意见

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大
会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序与
表决结果合法有效，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本贰份，无副本。




                      （以下无正文，下接签署页）




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                                本页无正文
                                    为
                          国浩律师（深圳）事务所
                                   关于
                      珠海航宇微科技股份有限公司
                         2024 年第一次临时股东大会
                                    的
                                法律意见书
                                    之
                                  签署页




国浩律师（深圳）事务所                             律师：                      .
                                                                 潘垚




负责人：                                           律师：                      .
             马卓檀                                              周学文




                                                            年     月     日