关于厦门中创环保科技股份有限公司
重组问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2024]000208 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
关于厦门中创环保科技股份有限公司
重组问询函中有关财务事项的说明
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一、 关于厦门中创环保科技股份有限公司重组问 1-11
询函中有关财务事项的说明
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关于厦门中创环保科技股份有限公司
重组问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2024]000208 号
深圳证券交易所：
《关于对厦门中创环保科技股份有限公司的重组问询函》（创业
板非许可类重组问询函〔2024〕第 1 号，以下简称审核问询函）奉悉。
我们已对审核问询函所提及的厦门中创环保科技股份有限公司（以下
简称中创环保公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、重组问询函第 1 问
报告书显示，你公司拟向交易对方秦皇岛铧源实业有限公司（以
下简称“铧源实业”）出售所持有的北京中创惠丰环保科技有限公司
（以下简称“中创惠丰”或“标的资产”）100%股权，中创惠丰为持
股平台，无实际业务，主要持有江西祥盛环保科技有限公司（以下简
称“江西祥盛”）63.71%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对
价。截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，中创惠丰全部权益的评估值
为 18,534.51 万元，江西祥盛全部权益的评估值为 28,726.46 万元（据
此测算持股资产价值为 18,301.63 万元），均采用资产基础评估方法，
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本次交易价格为 18,500.00 万元，而收益法下评估值为 37,424.00
万元，差异较大。请你公司：
（3）结合江西祥盛历次评估采用的评估方法、同行业可比公司
类似交易采用的评估方法等，详细说明本次交易采用资产基础法是否
能够客观反映江西祥盛企业价值，以及资产基础法下是否需考虑相关
不确定事项或不利影响因素；结合评估减值情况进一步说明江西祥盛
资产减值情况是否及时在你公司财务报表中予以反映，如是，说明对
财务报表的具体影响；如否，说明原因。
（一）公司回复：
1.结合江西祥盛历次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似
交易采用的评估方法等，详细说明本次交易采用资产基础法是否能够
客观反映江西祥盛企业价值，以及资产基础法下是否需考虑相关不确
定事项或不利影响因素；
（1）2019 年收购时采用收益法作为评估结论
中创环保在 2019 年 10 月收购江西祥盛时对其进行资产评估，当
时采用了收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法评估结论定价。
采用收益法定价主要原因：
一是当时的江西祥盛经营正常，盈利能力较好，2017 年、2018
年和 2019 年 1-5 月，江西祥盛净利润分别为 4,066.10 万元、7,102.70
万元和 1,306.08 万元，可以较好预测公司未来收入情况及现金流量，
采用收益法能较好反映江西祥盛的企业价值。
二是江西祥盛原股东同意与上市公司进行业绩对赌承诺，有利于
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保障上市公司权益。
同行业案例如达刚控股（300103.SZ）2019 年收购众德环保科技有
限公司（以下简称“众德环保”）亦采用收益法估值定价；浙富控股
（002266.SZ）2020 年 2 月收购杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以
下简称“申能固废”）、浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联
环保”）采用收益法估值定价。。
（2）收购后采用收益法进行含商誉的资产组减值测试
2020 年 4 月、2021 年 2 月、2022 年 4 月，评估机构采用收益法对
包括商誉的江西祥盛资产组在 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日、2021 年 12 月 31 日的可收回价值进行评估，评估值分别为 9.12 亿
元、7.87 亿元、2.58 亿元。该等评估事项系对含商誉的江西祥盛资产
组的可收回价值进行评估，建立在收购江西祥盛产生商誉的前提下，
无法采用资产基础法进行评估，其评估对象、评估目的与其他次评估
不同，不具有可比性。
中创环保在 2020 年 4 月、2021 年 2 月、2022 年 4 月先后对收购
江西祥盛股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组的可回收
价值进行评估时，均采用收益法进行评估定价，主要是依据当时评估
的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企业会
计准则的相关规定，所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回
收价值等于委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去
处置费用的净额的孰高者。
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由于企业按照前述规定无法可靠估计资产组的公允价值减去处
置费用后的净额，按照企业会计准则的相关规定，应当以该资产组预
计未来现金流量的现值作为其可回收价值。故当时评估以采用收益法
计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可回
收价值。
同行业案例如达刚控股对合并众德环保股权所形成的含商誉资
产组可收回金额在 2019 年末、2020 年末、2021 年末均采用收益法进
行减值测试评估；浙富控股对进行商誉减值测试涉及的合并申能固废、
申联环保股权所形成的含商誉资产组可收回金额在 2020 年末、2021
年末、2022 年末均采用收益法进行评估。
（3）业绩承诺期满采用收益法作为股权减值测试结论
中创环保在 2023 年 4 月对江西祥盛股权全部权益价值进行评估，
主要是基于中创环保收购江西祥盛时约定业绩承诺期届满后，业绩对
赌承诺方需对江西祥盛整体减值给予补偿。该次评估采用资产基础法
和收益法进行评估，评估结论选用收益法，主要是因为本次评估目的
是确定业绩承诺期满后股权减值情况并作为确定补偿的价值参考，本
次评估行为的评估对象及评估范围要与原股权收购相同。为了确定减
值情况，评估方法也应具有可比性，因此也选用了收益法评估结果作
为评估结论，以便与股权收购时的定价进行比较。因此，基于评估方
法与评估目的的相关性和可比性，选用收益法作为评估结论更合适。
同行业案例如达刚控股 2022 年 4 月对进行长期股权投资减值测
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试所涉及的众德环保股东全部权益价值评估结论采用收益法；浙富控
股对进行长期股权投资减值测试所涉及的申能固废、申联环保股东全
部权益价值评估结论均采用收益法进行评估。
（4）出售时股权价值评估采用资产基础法作为评估结论
资产基础法评估是以评估基准日企业资产负债表为基础对企业
在评估基准日的价值进行评估，受评估基准日企业资产重置成本、成
新状况、资产质量等影响较大。而收益法评估主要从企业未来经营活
动所产生的净现金流角度反映企业价值。江西祥盛面临的各项不确定
性因素对收益法预测结果的影响大，而在评估基准日时点对其资产负
债表的影响相对较小。
与正常连续生产的企业相比，对停工停产企业未来现金流预测的
可靠性要低。自 2021 年 5 月因环保停产事件后因各种因素影响江西
祥盛尚并未如期恢复正常连续生产经营，未能正常恢复生产的时间越
长，收益法预测结果的不确定性越大。长期停产导致江西祥盛订单缺
失、客户流失，多种不确定性因素导致收益法难以准确反映企业价值。
同行业的案例包括：
单位：万元
评估价格/
评估结 最近一期
序 资产出售方/ 最近一期
标的资产 主营业务 评估价格 论选用 归属净资
号 购买方 净资产 b
方法 产
c=a/(b*i)
众德环 保 危废处置及稀贵 卖方：达刚控 资产基
1 27,946.46 48,397.69 1.11
52%股权 金属回收、销售 股（300103） 础法
2 生态修 复 生态修复工程 卖方：节能铁 48,343.75 资产基 48,255.35 1.00
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评估价格/
评估结 最近一期
序 资产出售方/ 最近一期
标的资产 主营业务 评估价格 论选用 归属净资
号 购买方 净资产 b
方法 产
c=a/(b*i)
100%股权 汉（300197） 础法
零碳科 技 卖方：启迪环 资产基
3 垃圾焚烧发电 40,589.98 40,275.56 1.01
100%股权 境（000826） 础法
下属子公司主要
北京惠 丰 卖方：中创环 资产基
4 从事危废处置及 18,534.51 17,220.95 1.08
100%股权 保（300056） 础法
回收有色金属
注：上表数据源自上市公司公告，表中 i 代表出售股权资产的比例。
经查询市场同类案例，评估结论大都采用资产基础法评估结果，
评估值与公司净资产较为接近。本次交易评估方法的选用、评估值与
评估对象净资产的比值均与同行业上市公司相似。
综上，对江西祥盛历次评估方法的选择，主要与评估目的、评估
对象的生产经营情况、所处的生产经营环境密切相关；对江西祥盛本
次交易评估方法的选择及评估结论的选取与同行业可比公司类似交
易采用的评估方法相同；本次交易采用资产基础法能够客观反映江西
祥盛企业价值。
2.结合评估减值情况进一步说明江西祥盛资产减值情况是否及
时在你公司财务报表中予以反映，如是，说明对财务报表的具体影响；
如否，说明原因。
根据各次商誉减值测试评估结果，2020 及 2021 年末包含商誉的
江西祥盛相关资产组的可收回金额低于包含商誉的资产组的账面价
值，需对江西祥盛相关资产组计提商誉减值准备。具体计提减值金额
计算如下：
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单位：元
项目 2021 年 12 月末 2020 年 12 月末
商誉账面原值① 334,740,072.66 334,740,072.66
商誉减值准备余额② 57,972,311.76
商誉的账面余额③=①-② 276,767,760.90 334,740,072.66
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 321,613,010.99 321,613,010.99
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=①+④ 656,353,083.65 656,353,083.65
不含商誉的资产组账面价值⑥ 260,898,277.12 244,430,227.81
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 917,251,360.77 900,783,311.46
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ 258,000,000.00 787,112,111.93
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 659,251,360.77 113,671,199.53
确认归属于母公司的商誉减值损失⑩=⑨*51% 334,740,072.66 57,972,311.76
当期应计提商誉减值准备○=⑩-② 276,767,760.90 57,972,311.76
依据商誉减值测试评估结果，中创环保 2020 年对收购江西祥盛
股权形成的商誉计提商誉减值准备 5,797.23 万元，2021 年则计提了商
誉减值准备 27,676.78 万元。该等商誉减值准备对当期财务报表的影响
如下：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
资产减值损失-计提江西祥盛商誉减值准备 -276,767,760.90 -57,972,311.76
营业利润 -382,418,433.83 5,613,223.90
占当期营业利润的比例 72.37% -1032.78%
利润总额 -419,142,851.91 47,042,503.21
占当期利润总额的比例 66.03% -123.23%
同时，根据历年评估结果，对其他长期资产进行减值测试。2021
年，计提固定资产减值准备 199.87 万元，无形资产减值准备 89.96 万
元。
上市公司母公司财务报表在 2021 年末计提对江西祥盛的长期股
权投资减值准备 41,816.25 万元，期末对江西祥盛的长期股权投资账面
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价值为 13,183.75 万元。上市公司母公司报表长期股权投资资产减值准
备计算过程如下：
中创环保单体报表 金额（元）
江西祥盛 100%股权对应的商誉① 656,353,083.65
2021 年 12 月 31 日计提减值前长期股权投资账面金额② 550,000,000.00
2021 年 12 月 31 日中创环保持有祥盛的股权比例③ 63.71%
2021 年计提长期股权投资资产损失准备④=①*③ 418,162,549.59
因此，上市公司结合江西祥盛资产减值情况，充分、合理、准确
计提了江西祥盛商誉减值准备，在上市公司财务报表中进行了准确反
映，上市公司对江西祥盛计提的商誉减值准备占当期营业利润、利润
总额的比例较大，对公司当期经营业绩具有重大影响。
（二）会计师的核查情况：
针对上述事项，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
1.访谈中创环保总经理、财务负责人，了解祥盛环保收购至今业
绩波动的主要原因及行业发展情况；
2.获取并复核管理层对长期资产是否存在减值迹象的判断依据，
评估外部评估专家的独立性及专业胜任能力；
3.获取历年的评估报告，评价评估师所使用的评估方法、估值模
型的适当性，复核评估师对关键假设、各年现金流量预测的合理性和
准确性，评估过程中的相关依据、假设及数据参数的合理性，并与收
购时关键假设、各年现金量预测等相关的参数、依据及假设进行对比；
4.与中创环保及中创环保管理层外聘的评估师沟通讨论部分参数
产生差异的原因并评价合理性；
5 查阅同行业上市公司收购案例。
核查意见：
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经核查，我们认为，对江西祥盛历次评估方法的选择，主要与评
估目的、评估对象的生产经营情况、所处的生产经营环境密切相关；
对江西祥盛本次交易评估方法的选择及评估结论的选取与同行业可
比公司类似交易采用的评估方法相同；本次交易采用资产基础法能够
客观反映江西祥盛企业价值。由于评估目的不同，评估时江西祥盛的
生产经营状况及所处环境发生较大变化，本次交易采用资产基础法能
较为合理反映江西祥盛企业价值，而不受不确定因素的影响。上市公
司及时计提了江西祥盛的商誉减值准备及在母公司报表层面计提长
期股权投资减值准备，真实、准确反映在了公司财务报表中。
二、重组问询函第 8 问
报告书显示，江西祥盛 2023 年 7 月 31 日总资产为 33,136.19
万元、总负债为 6,471.50 万元，较 2021 年末分别大幅减少 18,419.55
万元、11,675.30 万元。请你公司补充说明江西祥盛资产、负债大幅
下滑的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
（一）公司回复：
2023 年 7 月 31 日与 2021 年末相比，江西祥盛的合并范围发生
变化，相关时点合并范围如下表所示：
2023 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
江西晟通锂业有限公司 汉中泽晟进取环保科技有限公司
江西利欣资源利用有限公司
2022 年初，江西祥盛处置持有汉中泽晟进取环保科技有限公司
（曾用名：江苏中创进取环保科技有限公司，以下简称泽晟进取）的
全部股权。2021 年末，泽晟进取总资产为 20,190.36 万元，总负债
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为 17,374.18 万元，而江西祥盛单体报表总资产为 33,846.80 万元，
总负债为 3,662.78 万元，泽晟进取总资产、总负债对江西祥盛合并
总资产、总负债影响重大。合并范围的变更，导致江西祥盛 2023 年
7 月 31 日总资产、总负债较 2021 年末出现大幅下滑。
江西祥盛单体财务报表相关数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动率（%）
总资产 32,568.13 33,846.80 -3.78
总负债 6,302.58 3,662.78 72.07
2023 年 7 月 31 日，江西祥盛总资产较 2021 年末未出现重大变
化，总负债大幅增加，主要由于江西祥盛新增短期借款 1,067.93 万
元,新增应付环保赔偿金及违约金 1,152 万元。
综上，江西祥盛资产、负债大幅下滑具有合理性。
（二）会计师的核查情况：
针对上述事项，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
1.向管理层询问江西祥盛资产、负债大幅下滑的具体原因；
2.复核江西祥盛报告期内的合并报表，了解合并范围变化情况；
3.分析 2023 年 7 月 31 日及 2021 年末各项财务数据的变动原因。
核查意见：
经核查，我们认为，江西祥盛资产、负债大幅下滑主要由于处置
泽晟进取的全部股权所致，公司做出的相关回复符合江西祥盛的实际
情况。
专此说明，请予察核。
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大华核字[2024]000208 号有关财务事项的说明
（此页无正文，为关于厦门中创环保科技股份有限公司重组问询
函中有关财务事项的说明（大华核字[2024]000208 号）的签字页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
赵金
中国北京 中国注册会计师：
蒋孟彬
二〇二四年一月十九日
第 11页
