太平洋证券股份有限公司
关于
厦门中创环保科技股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告（二次修订稿）
独立财务顾问
二零二四年三月
声明与承诺
太平洋证券股份有限公司接受厦门中创环保科技股份有限公司的委托，担任
厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立
财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以中创环保
全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中创环保董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对中创环保的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就中创环保重大
资产出售事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向中创环保全体股东提
供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
2
务所、会计师事务所、资产评估机构、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中创环保的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒中创环保全体股东及其他投资者务请认真
阅读中创环保董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报
表审阅报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《太平洋证券股份有
限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》，
并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售
之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交太平洋证券内核机构审查，内核机构同意出
具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
3
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
4
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 11
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标................................................ 11
三、本次交易的支付方式.................................................................................... 12
四、本次交易标的资产的评估情况.................................................................... 12
五、本次重组对上市公司的影响........................................................................ 12
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................ 14
七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 15
八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间
的股份减持计划.......................................................................................................... 28
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................... 28
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 33
二、本次重组后上市公司面临的风险 ..................................................................... 36
三、其他风险 ............................................................................................................. 38
第一节 交易概况 ....................................................................................................... 40
一、本次交易的背景和目的................................................................................ 40
二、本次交易的决策过程和批准情况................................................................ 41
三、本次交易的具体方案.................................................................................... 42
四、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 45
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市........ 48
第二节 上市公司情况 ............................................................................................... 50
一、上市公司概况................................................................................................ 50
二、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况............................................ 50
三、上市公司最近三年重大资产重组情况........................................................ 50
5
四、上市公司主营业务发展情况........................................................................ 51
五、公司主要财务数据........................................................................................ 53
六、公司控股股东及实际控制人概况................................................................ 54
七、公司最近三年是否受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查.................................................. 56
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 59
一、交易对方的基本情况.................................................................................... 59
二、控股股东及实际控制人情况........................................................................ 60
三、交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人之间是否存在
关联关系...................................................................................................................... 64
四、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明................................ 65
五、交易对方最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.................. 65
六、交易对方最近五年的诚信情况.................................................................... 65
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 66
一、交易标的概况................................................................................................ 66
二、历史沿革........................................................................................................ 66
三、股权结构及控制关系.................................................................................... 67
四、主要财务数据................................................................................................ 68
五、主要下属企业情况........................................................................................ 71
六、主要资产、负债及对外担保情况................................................................ 77
七、股权权属情况................................................................................................ 83
八、最近三年主营业务发展情况........................................................................ 83
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................... 84
十、其他事项说明................................................................................................ 87
第五节 交易标的评估情况 ....................................................................................... 91
一、资产评估结果................................................................................................ 91
二、标的公司中创惠丰的具体评估情况............................................................ 91
三、子公司江西祥盛的具体评估情况................................................................ 97
四、评估结论...................................................................................................... 139
6
五、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析.............. 140
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表的意见........................................................................................................ 141
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 143
一、《股权转让协议》的主要内容.................................................................... 143
二、《补充协议》的主要内容............................................................................ 149
三、《补充协议二》的主要内容........................................................................ 149
四、《补充协议（三）》的主要内容.................................................................. 151
第七节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 153
一、本次交易对同业竞争的影响...................................................................... 153
二、本次交易对关联交易的影响...................................................................... 153
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 160
一、基本假设...................................................................................................... 160
二、本次交易的合规性分析.............................................................................. 160
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形...................... 163
四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
.................................................................................................................................... 163
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定的情形............................................................ 163
六、本次交易不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
形................................................................................................................................ 164
七、本次交易定价依据及公平合理性分析...................................................... 164
八、本次交易根据资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性........................................ 165
九、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................ 165
十、本次交易完成后，上市公司治理机制分析.............................................. 166
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易
7
是否损害上市公司及非关联股东的利益................................................................ 170
十二、本次交易后上市公司的现金分红政策.................................................. 171
第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 174
第十节 独立财务顾问内核及内部审核意见 ......................................................... 176
一、内核程序...................................................................................................... 176
二、内核意见...................................................................................................... 176
8
释 义
《太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限
本报告 指
公司重大资产出售之独立财务顾问报告（二次修订稿）》
本次重组、本次重大 厦门中创环保科技股份有限公司拟现金交易方式出售持有的
指
资产出售、本次交易 北京中创惠丰环保科技有限公司 100.00%股权的交易行为
公司、本公司、上市
指 厦门中创环保科技股份有限公司
公司、中创环保
上海中创凌兴能源科技集团有限公司，变更前企业名称：
中创凌兴、控股股东 指
上海中创凌兴能源科技有限公司
实际控制人 指 王光辉、宋安芳夫妇
交易对方、铧源实业 指 秦皇岛铧源实业有限公司
聚龙投资 指 北京聚龙投资有限公司
中环环境 指 中环（河北雄安）环境科技有限公司
中环科技 指 中环（河北雄安）科技有限公司
交易标的、标的资产、
指 上市公司所持有的中创惠丰 100%股权
拟出售资产
标的公司、目标公司、
指 北京中创惠丰环保科技有限公司
中创惠丰
江西祥盛 指 江西祥盛环保科技有限公司
汉中泽晟进取环保科技有限公司，变更前企业名称：江西进
江苏进取 指
取环保科技有限公司、江苏中创进取环保科技有限公司
三维丝供应链 指 厦门三维丝供应链管理有限公司，上市公司全资子公司
赣州银行 指 赣州银行股份有限公司
九江银行 指 九江银行股份有限公司
独立财务顾问、太平
指 太平洋证券股份有限公司
洋证券
律师、天衡律师 指 福建天衡联合律师事务所
会计师、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
《厦门中创环保科技股份有限公司拟转让股权所涉及的北京
资产评估报告、评估
指 中创惠丰环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
报告
告》
《股权转让协议》、 厦门中创环保科技股份有限公司与秦皇岛铧源实业有限公
指
本协议、协议 司就本次交易签署的股权转让协议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《厦门中创环保科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
9
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
最近两年一期、报告
指 2021 年、2022 年和 2023 年 1-10 月
期
2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 10 月 31
报告期各期末 指
日
自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括
过渡期 指
交割日当日）的期间
滤料 指 过滤材料，包括滤袋和滤毡
高温滤料 指 适用于高温烟气过滤的滤料
主要用于高温处理和转化物料的工业设备，通过加热回转窑
回转窑 指 内的物料，可以实现干燥、煅烧、焙烧、焚烧、冶炼、气化
等不同的处理效果
氧化锌 指 一种无机化合物，化学式为 ZnO，是锌的氧化物
电解锌 指 一种化学反应，通过电解来提取纯锌
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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重大事项提示
本部分所描述词语或简称与本报告“释义”中所定义词语简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
中创环保拟出售持有的中创惠丰 100.00%股权，铧源实业将以现金进行本次
交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
2023 年 12 月 20 日，中创环保与铧源实业就出售中创惠丰 100.00%股权签
署附生效条件的《股权转让协议》。
根据北方亚事出具的《厦门中创环保科技股份有限公司拟转让股权所涉及的
北京中创惠丰环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基
准日即 2023 年 7 月 31 日，中创惠丰的股东全部权益以资产基础法的评估值为
18,534.51 万元。以前述资产基础法评估值作为定价参考，经交易双方协商并最
终确认，中创惠丰 100.00%股权定价为 18,500.00 万元。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产经审计的 2022 年度财务数据，并结合《重组管理
办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
中创惠丰 313,307,555.26 -4,554,914.39 103,120,515.32
江西祥盛 355,284,460.75 295,268,841.78 103,120,515.32
上市公司 1,278,208,750.61 401,613,408.63 1,007,131,823.14
中创惠丰占上市
24.51% -1.13% 10.24%
公司比例
江西祥盛占上市
27.80% 73.52% 10.24%
公司比例
注：上表的资产净额为归属于母公司股东净资产。
根据上述测算，由于本次交易底层资产江西祥盛 2022 末的资产净额超过上
市公司最近一个会计年度（2022 年度）经审计合并口径相应指标的 50%，且超
11
过 5,000.00 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方铧源实业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股
份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为中创凌兴，实际控制人仍
为王光辉、宋安芳夫妇，本次交易不构成重组上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、本次交易的支付方式
本次交易将全部以现金进行支付，资金由交易对方自筹。
四、本次交易标的资产的评估情况
根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-
1303 号），本次评估采用了资产基础法进行评估，最终采用资产基础法得出的评
估结论，截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，标的资产中创惠丰全部股东权益价
值评估值为 18,534.51 万元，评估减值额 1,298.12 万元，减值率 6.55%。
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双
方协商确定为 18,500.00 万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为有色金属原料、过滤材料和环境治理（烟
气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理），并逐步布局新业务。
通过本次重大资产出售，上市公司将剥离环境治理板块中运营情况不佳的从
事危废处置但运营不良的子公司江西祥盛，回笼资金，改善公司的业务结构、经
12
营及财务状况，进一步优化提升主业。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，仍能保持业务完整性。本
次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司 2022 年度经审计的财务报告、2023 年 1-10 月财务报表（未经
审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务
指标变化情况如下：
单位：万元
2023年10月31日/2023年1-10月 2022年12月31日/2022年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 119,648.19 119,507.14 127,820.88 120,697.16
负债总计 78,351.33 85,410.01 77,507.89 81,404.37
归属于母公司股东
34,257.28 36,386.43 40,161.34 39,856.45
的所有者权益
营业收入 40,142.05 38,754.98 100,713.18 91,739.41
利润总额 -14,646.89 -10,693.45 -12,245.39 -8,944.15
净利润 -14,317.52 -10,496.34 -11,076.37 -8,344.65
归属于母公司股东
-11,604.37 -9,169.87 -8,293.58 -6,098.85
的净利润
基本每股收益（元/
-0.30 -0.24 -0.22 -0.16
股）
本次交易完成后，由于中创惠丰不再纳入上市公司合并报表，上市公司的总
资产规模有一定下降，2022 年末由交易前的 127,820.88 万元降至交易后的
120,697.16 万元，2023 年 10 月末由交易前的 119,648.19 万元降至交易后的
119,507.14 万元，分别降低 5.57%和 0.12%。另一方面，上市公司的负债总额略
微上升，2022 年末由交易前的 77,507.89 万元增加至交易后的 81,404.37 万元，
2023 年 10 月末由交易前的 78,351.33 万元增加至交易后的 85,410.01 万元，分
别升高 5.03%和 9.01%。
13
本次交易完成后，上市公司收入规模有一定下降，2022 年度由交易前的
100,713.18 万元下降至 91,739.41 万元，2023 年 1-10 月由交易前的 40,142.05 万
元下降至 38,754.98 万元，分别下降 8.91%和 3.46%。另一方面，上市公司归属
于母公司股东的净利润有一定上升，2022 年度由交易前的-8,293.58 万元上升至-
6,098.85 万元，2023 年 1-10 月由交易前的-11,604.37 万元上升到-9,169.87 万
元，分别上升 26.46%和 20.98%。
本次交易完成后，公司可进一步将资源集中于优化发展环保主业，在优化资
产结构的同时，推动新业务板块的拓展，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增
长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司履行的决策和审批程序
（1）2023年12月20日，中创环保召开第五届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交
易相关的议案。
（2）2023 年 12 月 20 日，中创环保召开第五届监事会第二十一次会议，审
议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次
交易相关的议案。上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。
（3）2024年3月6日，中创环保召开第五届董事会第二十七次会议，审议通
过了《<厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修
订稿）>及其摘要》等与本次交易相关的议案。
（4）2024年3月6日，中创环保召开第五届监事会第二十三次会议，审议通
过了《<厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修
订稿）>及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的程序
2023 年 11 月 8 日，交易对方铧源实业召开股东会并形成决议，同意铧源实
14
业进行本次交易，并与中创环保签订本次交易相关协议。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易重组
草案及其摘要以及后续披露的其他文件所引用的本公司所提
供的相关数据的真实、准确、完整。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
上市公司
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于本次提
4、本公司保证本次交易的信息披露，以及为本次交易所出具
供材料、信
的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
息真实性、
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺
准确性和完
及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
整性的承诺
任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和
文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
上市公司 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息
董事、监 和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
事及高级 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
管理人员 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、本人在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关
15
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
1、本人/本公司保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资
料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、本人/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
上市公司 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
控股股 大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和
东、实际 完整性承担个别和连带的法律责任。
控制人 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
本次交易
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本人/本公
的交易对
司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次
方及其控
交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件所引用的本
股股东、
公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。
实际控制
3、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
人、董事、
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资
监事及高
料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
级管理人
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
员
并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4、本人/本公司保证本次交易的信息披露，以及为本次交易所
出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、
16
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任，给上市公司、投资者及相关中介造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司
报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或
本次交易
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
的标的公
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
司
对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和
文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息
和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
本次交易
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
的标的公
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
司董事、
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
监事及高
并承诺承担个别和连带的法律责任。
级管理人
3、本人在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会
员
和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关
信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
关于本次交 本公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括
易申请文件 但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提
上市公司
真实性、准 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
确性和完整 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
17
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
性的承诺 权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件
中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如本公司所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
1、本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文
件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。如本人所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
上市公司 会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁
董事、监 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
事及高级 接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和
管理人员 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证在本次交易涉及的信息披露前持续严格控制内
幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开
关于不存在 前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司
泄露内幕信 股票。
息或进行内 上市公司 2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了
幕交易的承 必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相
诺 关敏感信息的知悉范围。本公司与聘请的中介机构签署了保密
协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
18
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
制度》等相关规定及深圳证券交易所的要求编写、整理重大资
产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材
料。
3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责
任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕
交易情形的出现。
上市公司 1、本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的保密
董事、监 措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保密义务。
事及高级 2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信
管理人员 息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易情形。
1、本人/本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控
制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息
公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖
公司股票。
上市公司
2、本人/本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采
控股股
取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限
东、实际
定相关敏感信息的知悉范围。
控制人
3、本人/本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务
和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，
不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有
内幕交易情形的出现。
1、本人/本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控
本次交易 制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息
的交易对 公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖
方及其控 公司股票。
股股东、 2、本人/本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采
实际控制 取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限
人、董 定相关敏感信息的知悉范围。
事、监事 3、本人/本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务
及高级管 和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，
理人员 不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有
内幕交易情形的出现。
1、本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内
幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开
前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市
公司股票。
本次交易 2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了
的标的公 必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相
司 关敏感信息的知悉范围。
3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责
任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，确保没有
内幕交易情形的出现。
本次交易
1、本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的保密
的标的公
措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保密义务。
司董事、
2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信
监事及高
息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易情形。
级管理人
19
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
员
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存
上市公司 在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被
上市公司 司法机关立案侦查的情形。
董事、监 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因
事及高级 与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
管理人员 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监
《上市公司 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管指引第 监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
7 号 —— 上 本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不存在泄
市公司重大 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
资产重组相 情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
关股票异常 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
交易监管》 上市公司 本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方最近 36
第十二条规 控股股 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国
定情形的承 东、实际 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
诺 控制人 形。
本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不存在依
据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被
上市公司
司法机关立案侦查的情形。
控股股东
本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因
董事、监
与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
事及高级
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内
的标的公 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
司董事、 涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被
监事及高 司法机关立案侦查的情形。
20
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
级管理人 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因
员 与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人/本公司及所控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交
本次交易 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
的交易对 在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
方及其控 者被司法机关立案侦查的情形。
股股东、 本人/本公司及所控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存
实际控制 在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
人、董事、 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
监事及高 本人/本公司及所控制的机构或其他关联方不存在依据《上市
级管理人 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
员 常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
1、本公司合法持有北京中创惠丰环保科技有限公司的股权，
本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃
出资等情形。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清
关于拟出售 晰，不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制导致
资产权属清 标的资产过户或转移存在法律障碍的情形，不存在信托、委托
上市公司
晰且不存在 持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
纠纷的承诺 3、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有
的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影
响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本人保证自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存
在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本
上市公司
人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照
董事、监
有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执
事及高级
行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损
管理人员
失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
关于股份减
任。
持计划的承
截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日起至
诺
本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来
上市公司
在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增减持上市公司股
控股股
份计划或安排的，本人/本公司届时将严格按照有关法律法规
东、实际
及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述
控制人
承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公
司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股
关于本次重
上市公司 东的合法权益；
组摊薄即期
董事、高 2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送
回报采取填
级管理人 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
补措施的承
员 3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。
诺
4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
21
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
投资、消费活动。
5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或
薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责
和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与
填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市
公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利
益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上
市公司利益。
上市公司
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中
控股股
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
东、实际
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方将
控制人
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按照中
国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，承担相应责任。
2020 年 9 月，深圳证券交易所向上市公司出具《关于对厦门
中创环保科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分
的决定》，因上市公司 2019 年半年度和前三季度重大会计差
错、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，作出如下
处分“一、对厦门中创环保科技股份有限公司给予通报批评的
处分；二、对厦门中创环保科技股份有限公司董事长、时任代
行董事会秘书王光辉总经理、时任代行董事会秘书徐秀丽财务
总监汪华给予通报批评的处分。对于厦门中创环保科技股份有
限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所
将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
关于守法及 2020 年 10 月，上市公司收到厦门证监局下达的行政监管措施
诚信情况的 上市公司 决定书《厦门证监局关于对厦门中创环保科技股份有限公司采
说明 取出具警示函措施的决定》（〔2020〕28 号），上市公司时任董
事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华收到厦门证监局下
达的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对王光辉、徐秀丽、
汪华采取监管谈话措施的决定》（〔2020〕29 号），因上市公司
未及时审议并披露关联交易及 2019 年第一季度报告、半年度
报告、第三季度报告信息披露不准确，厦门证监局向公司出具
警示函的行政监管措施，对王光辉、徐秀丽、汪华采取监管谈
话的行政监管措施。
2020 年 10 月，深圳证券交易所创业板公司管理部向上市公司
出具监管函（创业板监管函〔2020〕第 159 号），因上市公司
2019 年业绩预告、业绩快报中披露的预计净利润与年度报告
22
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
披露的经审计净利润相比，存在较大差异且未及时进行修正，
认定“你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则
2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和第 11.3.4 条规定。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜
绝上述问题的再次发生。”
2021 年 1 月，深圳证券交易所创业板公司管理部向上市公司
出具监管函（创业板监管函〔2021〕第 11 号），因上市公司 2019
年未就部分关联交易事项及时履行审议程序及信息披露义务，
认定“你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 10.2.4 条、第
10.2.6 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教
训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2021 年 4 月，中央第四生态环境保护督察组督察过程中发现
上市公司子公司江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围
处置危险废物磷化渣、厂区雨污混排超标等环保违规问题，同
月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛下达了《关于责令完成
中央环保督察反馈问题整改的通知》，责令江西祥盛“进行整
改，制定整改方案，未整改完成不得恢复生产。”
2021 年 5 月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政
处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕11 号），因江西祥盛存在
超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣等环保违
法情形，作出如下行政处罚“1、对江西祥盛环保科技有限公司
罚款人民币 130 万元；2、对公司总经理陈荣罚款人民币 8 万
元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币 6 万元；3、对以
上相关人员移送公安机关行政拘留。”
2021 年 5 月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政
处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕13 号），因江西祥盛存在
厂区雨污混排重金属超标等环保违法情形，作出如下行政处罚
“1、罚款人民币壹拾柒万元。”
2022 年 6 月，苏州市生态环境局向上市公司子公司苏州顺惠
出具《行政处罚决定书》【苏环行罚字﹝2022﹞85 第 30 号】，
因苏州顺惠未按规定设置危险废物识别标志，作出如下行政处
罚“1、立即停止违法行为；2、罚款人民币壹拾万元整。”
2023 年 4 月，厦门市翔安区消防救援大队对上市公司开展检
查时发现消防控制室无人值守的违法行为，作出如下行政处罚
“罚款人民币壹仟元整”。
除上述情形外，本公司最近三年内不存在因违反法律、法规、
规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者其他因违反证券法
律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存
在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
本人于 2020 年 10 月分别收到中国证券监督管理委员会厦门
监管局出具的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对公司董
事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华采取监管谈话措施
徐秀丽 的决定》（【2020】29 号）以及深圳证券交易所出具的《关于对
厦门中创环保科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评
处分的决定》，原因系上市公司未及时审议披露关联交易和
2019 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告信息披露不
23
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
准确，本人因对上市公司上述两项违规行为负有重要责任，由
中国证券监督管理委员会厦门监管局采取监管谈话措施，以及
由深圳证券交易所给予通报批评。
除上述情形外，本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规
范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法
规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开
谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条
规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形。
本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行
政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件
受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机
上市公司 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最
其他董 近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存
事、监事 在其他重大失信行为。
及高级管 本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条
理人员 规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形。
上市公司实际控制人王光辉于 2020 年 10 月分别收到中国证
券监督管理委员会厦门监管局出具的行政监管措施决定书《厦
门证监局关于对公司董事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监
汪华采取监管谈话措施的决定》（【2020】29 号）以及深圳证券
交易所出具的《关于对厦门中创环保科技股份有限公司及相关
当事人给予通报批评处分的决定》，原因系上市公司未及时审
上市公司 议披露关联交易和 2019 年第一季度报告、半年度报告、第三
控股股 季度报告信息披露不准确，王光辉因对上市公司上述两项违规
东、实际 行为负有重要责任，由中国证券监督管理委员会厦门监管局采
控制人 取监管谈话措施，以及由深圳证券交易所给予通报批评。
除上述情形外，本人/本公司最近三年内不存在因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开
谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行
上市公司 政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件
控股股东 受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机
的董事、 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最
监事及高 近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存
级管理人 在其他重大失信行为。
员 本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条
规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、
24
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形。
本人于 2020 年 10 月分别收到中国证券监督管理委员会厦门
监管局出具的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对公司董
事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华采取监管谈话措施
的决定》（【2020】29 号）以及深圳证券交易所出具的《关于对
厦门中创环保科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评
处分的决定》，原因系上市公司未及时审议披露关联交易和
2019 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告信息披露不
准确，本人因对上市公司上述两项违规行为负有重要责任，由
中国证券监督管理委员会厦门监管局采取监管谈话措施，以及
由深圳证券交易所给予通报批评。
王光辉 除上述情形外，本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规
范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法
规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开
谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条
规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形。
本次交易
的交易对 本人/本公司最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件
方及其控 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
股股东、 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他
实际控制 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
人、董事、 会立案调查的情形；不存在因未按期偿还大额债务、未履行承
监事及高 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
级管理人 分的情况；不存在其他重大失信行为。
员
2021 年 4 月，中央第四环保督察组现场督查发现本公司子公
司江西祥盛环保科技有限公司（简称“江西祥盛”，当时尚未成
为本公司子公司）存在超范围经营处置危废磷化渣、厂区雨污
混排重金属超标等环保违法问题，并向吉安市永丰生态环境局
通报。吉安市永丰生态环境局先后向江西祥盛出具《关于责令
完成中央环保督察反馈问题整改的通知》《行政处罚决定书》，
本次交易 对江西祥盛及相关责任人员出具进行了罚款及行政拘留，并责
的标的公 令江西祥盛停产整改，未完成整改不得恢复生产。2023 年 2
司 月，江西祥盛已完成全部整改。
除上述情形外，本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证
券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
25
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
北京中创惠丰环保科技有限公司执行董事徐秀丽于 2020 年 10
月分别收到中国证券监督管理委员会厦门监管局出具的行政
监管措施决定书《厦门证监局关于对公司董事长王光辉、总经
理徐秀丽、财务总监汪华采取监管谈话措施的决定》（【2020】
29 号）以及深圳证券交易所出具的《关于对厦门中创环保科技
股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，原因
系上市公司未及时审议披露关联交易和 2019 年第一季度报
告、半年度报告、第三季度报告信息披露不准确，徐秀丽对上
本次交易
市公司上述两项违规行为负有重要责任，由中国证券监督管理
的标的公
委员会厦门监管局采取监管谈话措施，以及由深圳证券交易所
司的董
给予通报批评。
事、监事
除上述情形外，本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规
及高级管
范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法
理人员
规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开
谴责的情形，不存在其他重大失信行为。本人不存在违反《公
司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的情形，符合任
职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
一、关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方
控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方及
承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
二、关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制
的其他企业共用一个银行账户。
上市公司 3、保证上市公司依法独立纳税。
关于保证上
控股股 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
市公司独立
东、实际 5、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他
性的承诺
控制人 企业双重任职。
三、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
的组织机构，与承诺方及承诺方控制的其他企业之间不产生机
构混同的情形。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
若承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免
的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上
市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
26
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重
大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承
诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市
公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他
股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司
及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采
取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上
市公司资金。
2、对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必
上市公司 需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
关于减少和
控股股 等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
规范关联交
东、实际 3、承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关
易的承诺
控制人 联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履
行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事
项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上
市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上
述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵
占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司
的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公司的关联方期间
持续有效。
一、本次交易完成后，承诺方及承诺方的附属企业将积极避免
与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司
上市公司 主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
关于避免同
控股股 二、承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或
业竞争的承
东、实际 损害上市公司及其他股东的权益；
诺
控制人 三、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将
依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺方作为上市公司控
股股东、实际控制人期间持续有效。
本人/本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市
公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本人/本公司及本公司控制的企业将与上市公
司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
本次交易
议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及
的交易对
上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及
方及其控
时履行信息披露义务。本人/本公司保证本人/本公司及本公司
关于规范关 股股东、
控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司
联交易的承 实际控制
及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及
诺 人、董
其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上
事、监事
市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。本人/本公司
及高级管
保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本公司签署即
理人员
对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可
撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反
相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的
法律责任。
关于本次交 本次交易 1、本人/本公司保证用于支付本次交易对价的全部资金均来源
易资金来源 的交易对 于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；
的承诺 方及其控 2、本人/本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式筹措
27
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
股股东、 交易资金的情形；
实际控制 3、本人/本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托或为任
人、董 何第三方代持等安排取得交易资金的情形；
事、监事 4、本人/本公司不存在接受上市公司或其利益相关方以任何方
及高级管 式提供的财务资助或补偿的情形；
理人员 5、本人/本公司的交易资金不存在任何以分级收益等结构化安
排的方式进行融资的情形；
6、本人/本公司的交易资金来源符合中国法律、法规及中国证
监会的其他相关要求。
八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次
重组交易期间的股份减持计划
上市公司实际控制人王光辉、宋安芳夫妇和控股股东上海中创凌兴能源科技
集团有限公司已出具承诺“截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之
日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易
实施完毕之前，本人/本公司新增减持上市公司股份计划或安排的，本人/本公司
届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺“本人保证自本承诺出具之
日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易
实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照
有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，
由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资
者依法承担赔偿责任。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披
28
露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请专业机构
公司已聘请太平洋证券股份有限公司作为本次重大资产出售的独立财务顾
问，福建天衡联合律师事务所作为本次交易的法律顾问，具有证券、期货相关业
务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，北方亚
事作为本次交易的资产评估机构。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司重大资产重组事宜与本公
司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，
关联股东应当回避表决。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体股东提供
网络形式的投票平台，股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的合法
权益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司
主要财务指标如下：
单位：万元
2023 年 1-10 月 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 40,142.05 38,754.98 100,713.18 91,739.41
归属于母公司所
-11,604.37 -9,169.87 -8,293.58
有者的净利润 -6,098.85
29
基本每股收益
-0.30 -0.24 -0.22 -0.16
（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司在总股本不变的情况下，2022 年及
2023 年 1-10 月的归属于母公司所有者的净利润将有所上升，2022 年及 2023 年
1-10 月的基本每股收益将有所上升。除非后续上市公司业务经营发展不达预期，
否则不存在即期回报被持续摊薄的风险。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（1）调整优化公司产业结构，提高盈利能力
本次重组完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化
公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。上市公司将着力于主营业务板块的经
营，同时大力拓展新业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，努力提升资金使用效率，
增强公司的整体运营能力。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次重组后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《治理准则》《上市
规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并明确划分相应的岗位职责。确保各机构、岗
位之间能独立高效地履行职责，在规定的范围内行使职权。
（4）落实利润分配政策，强化投资回报机制
上市公司将继续遵循《公司法》，完善和健全科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念努力，
提升经营业绩，并严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、相关人员出具的承诺函
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
30
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；
2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公
司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司与实际控制人王光辉、宋安芳夫
妇作出如下承诺：
“1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的
各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营
管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按照中国证监会和深
31
交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
32
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但无法完
全排除某些机构或个人滥用内幕信息进行交易的可能性，本次交易存在因上市公
司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的
风险。
3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中
任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤
无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过
本次交易方案等，上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上
述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（三）标的资产估值风险
2019年10月，上市公司收购江西祥盛时，对江西祥盛100%股权进行评估，以
江西祥盛在2019年5月31日按收益法的评估值9.05亿元作为评估结论。
33
2020年4月、2021年2月、2022年4月，评估机构采用收益法对包括商誉的江
西祥盛资产组在2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的可收回价
值进行评估，评估值分别为9.12亿元、7.87亿元、2.58亿元。
2023年4月，上市公司对江西祥盛在2022年12月31日的100%股权价值进行减
值测试评估，最后采用收益法评估值4.93亿元作为评估结论。
本次交易对江西祥盛2023年7月31日时点的价值进行评估，采用收益法评估
值为3.74亿元，采用资产基础法评估值为2.87亿元，本次交易评估结果对底层资
产江西祥盛采用资产基础法的评估结论。由于历次评估对象不同、评估目的不同，
江西祥盛生产经营情况变化导致历次评估假设、以及评估参数取值不断发生变化，
其评估值也在发生变化。
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对中创惠丰
截至评估基准日2023年7月31日的全部股东权益进行了评估，采用了资产基础法
和收益法对其控股子公司江西祥盛截至评估基准日2023年7月31日的全部股东权
益进行了评估。根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字
[2023]第01-1303号），截至评估基准日2023年7月31日，中创惠丰全部股东权益
价值评估值为18,534.51万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本
次交易标的资产交易价格为18,500.00万元。
虽然本次交易的价格依据评估结论确定，评估结论由独立的评估机构依据评
估相关准则出具，评估结论具有合理性，但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改变、宏观经济出
现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可
能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
（四）本次交易价款支付的风险
本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确
约定。但是，交易对方本次交易所需资金主要来源于自有资金及并购贷款，若交
易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，并购贷款的相应审批程序无法及
时完成，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
34
（五）标的资产交割的风险
截至本报告签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、
交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支
付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续
或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的
风险。
（六）上市公司存在为标的公司子公司提供担保而承担代偿担保债
务的风险
上市公司存在为标的公司子公司江西祥盛提供流动资金借款担保的情形，具
体如下：
单位：万元
截至2023年
序 被担 担保类 主债权确定期
担保权人 担保金额 10月31日担
号 保人 型 间
保余额
最高额 2022年5月27日
江西 赣州银行股份有
1 保证担 3,000.00 2,408.80 至2024年5月27
祥盛 限公司永丰支行
保 日
最高额 2023年6月19日
江西 九江银行股份有
2 保证担 1,000.00 600.00 至2024年6月19
祥盛 限公司永丰支行
保 日
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上市公司为标的公司子
公司江西祥盛提供的上述尚未履行完毕的银行借款继续提供担保，交易对方及标
的公司承诺敦促江西祥盛按约定按期、足额予以偿还借款，不触发上市公司的连
带担保责任。江西祥盛应于标的股权交割完成后的12个月内解除上市公司的连带
担保责任。
最近两年一期，标的公司中创惠丰的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023年1-10月 2022年度 2021年度
营业收入 1,387.07 10,312.05 66,614.92
营业利润 -3,739.41 -1,315.29 2,010.20
利润总额 -3,953.44 -2,959.34 1,456.30
净利润 -3,821.18 -2,389.82 924.06
项目 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
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项目 2023年1-10月 2022年度 2021年度
资产总计 31,442.76 31,330.76 51,555.98
负债合计 5,503.41 21,070.94 18,148.80
所有者权益合计 25,939.35 10,259.81 33,407.17
流动比率（倍） 4.05 1.00 2.36
速动比率（倍） 2.50 0.49 0.91
资产负债率 17.50% 67.25% 35.20%
中创惠丰2021年末、2022年末和2023年10月末的流动比率分别为2.36、1.00
和4.05，速动比率分别为0.91、0.49和2.50，资产负债率分别为35.20%、67.25%
和17.50%。报告期各期末，中创惠丰的流动比率、速动比率均呈现先降后升的趋
势。子公司江西祥盛2021年4月起因环保处罚停工停产后，业务规模大幅缩减，
流动资产整体大幅下降，2022年由于收购江西祥盛股权尚未向中创环保支付股权
转让款，中创惠丰其他应付款大幅增加，导致2022年末流动负债大幅上升，2023
年10月，该笔款项清偿后，中创惠丰流动负债大幅下降。
上市公司、交易标的及交易对方等签署补充协议，约定在上市公司尚未完全
解除甲方连带保证责任前，上市公司及子公司有权在应返还标的公司1.29亿元的
款项中，预留上市公司连带保证责任范围内的金额（该金额包含债务的本金、利
息、罚息、违约金等一切为解除甲方连带保证责任所需支出的全部费用），该预
留金额暂不向标的公司支付，在上市公司的连带保证责任解除后，再支付给标的
公司。
因此，本次交易完成后，前述担保义务仍未完成解除或免除，上述担保将转
化为上市公司的对外担保。截至2023年10月31日，虽然中创惠丰的资产负债率较
低、流动比率和速动比率均较高，具有较强的偿债能力，且交易双方已就上述担
保事项作出约定，但若标的公司子公司未履行上述债务的偿还义务且交易对方未
履行上述约定，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。
二、本次重组后上市公司面临的风险
（一）业务发展不及预期及经营业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将集中精力与资源，在发展环保主业的基础上，
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寻求新的发展机会，向新领域拓展转型，持续巩固核心竞争力。上市公司将充分
利用行业发展机会和自身优势，不断优化经营管理及风险管控，逐步调整战略发
展方向。
尽管公司有着良好的战略计划，但仍然存在一些风险和不确定性，可能影响
公司的业务发展。全球经济复苏的不确定性可能对订单量产生影响，预计会对公
司业务造成一定冲击；同时，消费信心的恢复仍存在着不确定性，可能导致对产
品需求的下降，给公司整体经营业绩带来挑战；此外，公司原材料成本占营业成
本比重较大，若原材料价格因行业政策变化、市场供需调整等产生剧烈波动，也
会严重影响公司的经营业绩和盈利能力。
（二）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高
偿债能力和资产流动性，加速公司健康发展，增强可持续发展能力。如果上市公
司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益不及预
期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字
[2024]0011001569号）。本次交易完成后，上市公司2022年及2023年1-10月的归
属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。后续若上市公司业务的
经营发展不达预期，则存在即期回报被持续摊薄的风险。
（四）因出售资产而带来经营规模下降的风险
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2024]0011001569号），
上市公司出售标的资产后，上市公司2022年末总资产由交易前的127,820.88万元
降至交易后的120,697.16万元，2023年10月末由交易前的119,648.19万元降至交
易后的119,507.14万元，分别降低5.57%和0.12%，呈现一定程度的下降；本次交
易完成后，上市公司2022年度营业收入由交易前的100,713.18万元降至交易后的
91,739.41万元，2023年1-10月的营业收入由交易前的40,142.05万元降至交易后
的38,754.98万元，分别下降8.91%和3.46%，呈现一定程度的下降，提请广大投
37
资者注意投资风险。
（五）财务结构发生变化的风险
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并财务报表范围，上市公
司相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用相关资金加大环保及新业务投
入力度、优化公司资产和债务结构过程中，上市公司现金余额及占比可能会出现
暂时提高的情况，届时公司财务结构可能将发生变化。
（六）本次重组将会产生较大金额投资损失的风险
报告期末，上市公司母公司报表中对标的公司长期股权投资账面价值为
19,500.00万元，本次重大资产出售交易价格为18,500.00万元，本次交易完成后，
交易标的的账面价值与实际取得价款的差额，将计入上市公司当期损益，从而使
得上市公司重组实施当年产生较大金额的投资损失。
（七）新业务存在不确定性的风险
新行业的发展受国家政策、行业发展政策的影响，相关政策的调整将会对公
司业务产生影响。公司在相关新产业方面的探索尚处于前期阶段，人员、技术、
设备和资源需进一步完善和提高，相关的技术储备掌握较浅，可能存在相关技术
不够成熟、产品无法落地、不能满足市场需求等风险，产品研发与落地存在较大
的不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅与本公司的经营业
绩和盈利水平相关，还受到国家宏观经济政策、金融政策调控、市场投机行为和
投资者情绪等因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，这期间上
市公司的股票价格可能会受到市场的不确定性和投资者情绪的影响，导致价格出
现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可
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能性。
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第一节 交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、标的公司亏损，影响了上市公司的整体业绩
2021年、2022年及2023年1-10月，标的公司归母净利润分别为-30.05万元、-
1,524.34万元及-2,434.50万元，业绩亏损严重且呈逐年下滑的态势。标的公司子
公司作为经营危废处置及有色金属材料再生业务的主要经营性资产之一，其经营
业绩大幅下降对上市公司整体的业绩造成不良影响。
2、环保政策趋严，标的公司业务危废处置业务发展存在重大不确定性
江西省生态环境厅办公室2020年5月25日发布了《江西省生态环境厅关于进
一步加强危险废物环境监管的实施意见》，对省外跨省转入的危险废物，尤其有
价金属含量较低、重金属含量较高的危险废物限制转入。随着政策的实施，江西
省逐步限制省外跨省转入的危险废物，而江西祥盛危废收料区域主要在江苏、浙
江及广东等外部省份，危废处置业务受到一定影响。目前环保监管趋严，江西祥
盛未来危废处置业务发展存在重大不确定性。
3、上市公司无法提供足够资金支持标的公司发展
标的公司唯一从事生产经营的子公司江西祥盛于2021年4月24日收到吉安市
永丰生态环境局下发的《责令整改通知》，因厂区雨污混排等问题被要求停产整
改，直至2023年2月，公司厂区产线才完成全部整改。虽然整改完成，但江西祥
盛由于缺乏流动资金导致迟迟不能复工，目前的生产经营仍未恢复正常。由于中
创环保从事的有色金属材料再生、危废处置、环境工程等行业及着手布局的新行
业对资金需求规模较大，无力再提供资金支持江西祥盛发展。
4、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量
2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
[2020]14号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提
质增效，明确了提高上市公司质量的总体要求。深交所亦出台细则，把推动提高
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上市公司质量作为上市公司监管服务工作的重中之重。2022年11月，证监会制定
《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升
抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的
并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司财务状况，缓解经营压力
江西祥盛的经营状况受到各种因素影响，导致业绩大幅下滑并出现亏损，对
上市公司整体经营业绩造成了不利影响。为尽快改善上市公司目前的财务状况，
提升公司盈利能力，缓解经营压力，中创环保拟进行本次资产出售。
本次交易系上市公司响应证监会要求以提高上市公司质量，通过本次交易，
中创环保可剥离亏损资产，回笼资金，改善资产质量，为后续转型发展创造条件。
本次交易可以提高上市公司的整体盈利能力和持续经营能力，保护广大投资者利
益。
2、优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展
本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上
市公司负担与压力的目的。通过本次交易置出标的资产，上市公司将获得大额现
金流，交易对价可部分用于偿还上市公司债务，从而达到改善公司的资产负债率、
优化资产结构的目的；同时，另一部分资金可用于支持公司主营业务以及不断拓
展的新业务，提高上市公司的竞争力，推动上市公司可持续发展，维护上市公司
及股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2023年12月20日，中创环保召开第五届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交
易相关的议案。
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（2）2023年12月20日，中创环保召开第五届监事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交
易相关的议案。
（3）2024年3月6日，中创环保召开第五届董事会第二十七次会议，审议通
过了《<厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修
订稿）>及其摘要》等与本次交易相关的议案。
（4）2024年3月6日，中创环保召开第五届监事会第二十三次会议，审议通
过了《<厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修
订稿）>及其摘要》等与本次交易相关的议案。
上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。
2、交易对方已履行的决策程序
2023年11月8日，交易对方铧源实业召开股东会并形成决议，同意铧源实业
进行本次交易，并与中创环保签订本次交易相关协议。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
本次交易为中创环保拟出售持有的中创惠丰 100.00%股权，交易对方将以现
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金进行本次交易对价的支付，本次交易不会导致中创环保实际控制人变更。
（二）本次交易对方
本次重大资产出售，上市公司的交易对方为铧源实业。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售的交易标的为中创环保所持有的中创惠丰 100.00%股权。
（四）本次交易价格和定价依据
本次交易标的资产为中创惠丰 100.00%股权。
根据北方亚事出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法对标的资产进
行评估并以资产基础法评估结果作为中创惠丰 100.00%股权的最终评估结果。截
至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为 18,534.51 万元，评估减值额
1,298.12 万元，减值率 6.55%。
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双
方协商确定为 18,500.00 万元。
（五）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，交易对方将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
价款，并按照交易进度进行支付。
1、铧源实业注册资本的实缴情况、购买标的资产的资金来源和履约保障措
施
截至本报告签署日，交易对方铧源实业注册资本为 30,000.00 万元，实缴注
册资本 7,500.00 万元。
交易对方及其实际控制人李国红已出具承诺，本次交易对价的全部资金均来
源于自有资金或自筹资金，不存在接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供
的财务资助或补偿的情形，确保在不晚于协议约定的支付时间足额、及时到账资
金。交易对方正在积极筹措资金，拟通过自有资金、并购贷款等多种形式确保资
金来源。
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为确保本次交易能够顺利进行，降低可能给上市公司带来的交易风险，公司
采取了以下措施：
（1）取得交易对方实际控制人控制的企业财务报表，了解交易对方实际控
制人控制的企业经营情况及支付实力；
根据交易对方提供的财务报表，李国红控制的主要企业中环（河北雄安）科
技有限公司最近两年的主要财务指标（合并层面）如下：
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
货币资金（万元） 1,511.56 1,743.15 1,312.76
流动资产（万元） 18,439.53 16,229.62 13,024.24
资产总额（万元） 38,480.21 34,553.03 31,810.24
资产净额（万元） 30,073.49 27,407.72 25,239.37
营业收入（万元） 31,535.22 28,284.78 25,573.91
净利润（万元） 2,665.77 2,168.35 1,041.63
注：以上数据未经审计。
同时，本次交易对方秦皇岛铧源实业有限公司正在积极对接当地银行，争取
银行的并购贷款。交易对方计划采取 40%左右的自有资金加 60%左右的并购贷
款，作为本次交易对价支付手段。
因此，本次交易对方具有一定的资金实力，对本次收购对价有明确的资金来
源安排。
（2）明确约定转让价款支付时限及先付款后变更股权登记的交割程序。
《股权转让协议》约定交易对方在协议生效后 15 个工作日内支付全部股权
转让价款，上市公司收到全部股权转让款后，方才协助办理标的资产股权变更登
记。
（3）明确约定违约责任，督促交易对方及时履约。
《股权转让协议》约定，若交易对方迟延支付股权转让对价款的，每迟延一
日向上市公司支付数额相当于延迟支付的股权转让价款金额万分之五的违约金。
迟延支付超过三十日的，上市公司有权解除本合同，并要求交易对方承担相当于
股权转让价款总额的 20%的违约金。
2、相关资金是否直接或间接来自于上市公司及其关联方,上市公司及其关联
方是否为铧源实业本次收购提供担保或其他形式的融资支持
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上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高已出具声明，上市公司及其关
联方不会为铧源实业本次收购提供担保或其他形式的融资支持。
综上，交易对方具有一定的资金实力，对本次收购对价有明确的资金来源安
排。本次交易安排有利于保护上市公司利益，防止上市公司发生无法及时收回对
价的风险。
（六）交易对方未依约付款情况下，上市公司拟采取的措施
根据《股权转让协议》及补充协议的相关约定，若铧源实业未依约付款，上
市公司将采取以下措施：
1、交易对方一次性支付交易价款前不办理股权交割
上市公司将按照《股权转让协议》及补充协议的相关约定在一次性收到全部
股权转让款前，不办理股权交割和过户。
2、通过协商或诉讼解决
《股权转让协议》第 10.2.2 条约定：“若乙方迟延支付股权转让对价款的，
每迟延一日向甲方支付数额相当于延迟支付的股权转让价款金额万分之五的违
约金。迟延支付超过三十日的，转让方有权解除本合同，并要求受让方承担相当
于股权转让价款总额的 20%的违约金。”
若铧源实业未依约付款，上市公司将根据《股权转让协议》及补充协议的约
定与其协商解决（包括收取违约金），在协商不成的情况下通过诉讼程序解决。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟
气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理），并逐步布局新业务。
通过本次重大资产出售，上市公司将剥离环境治理板块中运营情况不佳的从
事危废处置但运营不良的子公司江西祥盛，回笼资金，改善公司的业务结构、经
营及财务状况，进一步优化提升主业。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，仍能保持业务完整性。本
45
次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据中创环保 2022 年度审计报告、2023 年 1-10 月财务报表以及经大华会
计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
2023年10月31日/2023年1-10月 2022年12月31日/2022年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 119,648.19 119,507.14 127,820.88 120,697.16
负债总计 78,351.33 85,410.01 77,507.89 81,404.37
归属于母公
司股东的所 34,257.28 36,386.43 40,161.34 39,856.45
有者权益
营业收入 40,142.05 38,754.98 100,713.18 91,739.41
利润总额 -14,646.89 -10,693.45 -12,245.39 -8,944.15
净利润 -14,317.52 -10,496.34 -11,076.37 -8,344.65
归属于母公
司股东的净 -11,604.37 -9,169.87 -8,293.58 -6,098.85
利润
基本每股收
益（元/ -0.30 -0.24 -0.22 -0.16
股）
本次交易完成后，由于中创惠丰不再纳入上市公司合并报表，上市公司的总
资产规模有一定下降，2022 年末由交易前的 127,820.88 万元降至交易后的
120,697.16 万元，2023 年 10 月末由交易前的 119,648.19 万元降至交易后
119,507.14 万元，分别降低 5.57%和 0.12%。另一方面，上市公司的负债总额略
微上升，2022 年末由交易前的 77,507.89 万元增加至交易后的 81,404.37 万元，
2023 年 10 月末由交易前的 78,351.33 万元增加至交易后的 85,410.01 万元，分
别上升 5.03%和 9.01%。
本次交易完成后，上市公司收入规模有一定下降，2022 年度由交易前的
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100,713.18 万元下降至 91,739.41 万元，2023 年 1-10 月由交易前的 40,142.05 万
元下降至 38,754.98 万元，分别下降 8.91%和 3.46%。另一方面，上市公司归属
于母公司股东的净利润有一定上升，2022 年度由交易前的-8,293.58 万元上升至-
6,098.85 万元，2023 年 1-10 月由交易前的-11,604.37 万元上升到-9,169.87 万
元，分别升高 26.46%和 20.98%。
本次交易完成后，公司可进一步将资源集中于优化发展环保主业，在优化资
产结构的同时，推动新业务板块的拓展，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增
长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人控制的企业与上市公司不存
在相同或类似的业务。
本次交易系上市公司以现金方式向铧源实业出售中创惠丰 100.00%股权，交
易完成后上市公司将不再持有中创惠丰股权。本次交易不涉及上市公司发行股份
或者股权变动，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，中创惠丰将不再纳入上市公司合并报表范围，中创惠丰与
上市公司及其关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。
根据大华会计师事务所就本次重大资产出售出具的《备考审阅报告》，本次
交易前后上市公司关联交易金额如下：
单位：万元
2023 年 1-10 月 2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
采购商品/接受
- - - - - -
劳务
出售商品/提供
- - - 1,878.27 1,878.27 0%
劳务
关联应收账款 - - - 6.71 6.71 0%
关联其他应收
- - - 268.41 268.41 0%
款
关联其他应付
111.41 111.41 0% 111.41 111.41 0%
款
47
合计 111.41 111.41 0% 2,264.80 2,264.80 0%
假设本次交易于 2021 年 12 月 31 日完成，则上市公司于 2022 年度、2023
年 1-10 月的关联交易情况没有改变，故本次交易不影响上市公司关联交易。
综上所述，本次交易系上市公司出售其持有的标的公司股权，且本次交易的
交易对方与上市公司不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上
市公司控制权不发生变更，不存在因本次交易导致上市公司后续新增关联交易的
情形。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《治理准则》等相关
法律法规和规范性文件的要求，以及中国证监会的有关规定设立了股东大会、董
事会、监事会等组织机构，并制定了完整的议事、决策机制。上市公司具有健全
的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司控股股东依然为上海中创凌兴能源科技集团有限公司，
实际控制人依然为王光辉、宋安芳夫妇。上市公司将继续严格按照《公司法》《证
券法》《治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，严格遵守国家法
律、法规、规章，不断完善公司的法人治理结构与决策监督机制，建立健全公司
内部管理和控制制度，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重
组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、中创惠丰及其子公司江西祥盛2022年度经审计的财务数据，
本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度合并
财务报表的相关财务指标比较情况，如下表所示：
单位：元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
中创惠丰 313,307,555.26 -4,554,914.39 103,120,515.32
48
江西祥盛 355,284,460.75 295,268,841.78 103,120,515.32
上市公司 1,278,208,750.61 401,613,408.63 1,007,131,823.14
中创惠丰占上市
24.51% -1.13% 10.24%
公司比例
江西祥盛占上市
27.80% 73.52% 10.24%
公司比例
注：
1、由于本次交易将导致上市公司失去对中创惠丰、江西祥盛的控股权，根据《重组管理办
法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以中创惠丰、
江西祥盛的资产总额、资产净额以及营业收入为准。
2、资产净额指归属于母公司股东的净资产。
根据上述测算，由于本次交易底层资产江西祥盛2022末的资产净额超过上市
公司最近一个会计年度（2022年度）经审计合并口径相应指标的50%，且超过
5,000.00万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方铧源实业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及
控制权发生变化。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或
者实际控制人持股情况未发生变化，上市公司控股股东仍为中创凌兴，实际控
制人仍为王光辉、宋安芳夫妇，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
49
第二节 上市公司情况
一、上市公司概况
公司名称 厦门中创环保科技股份有限公司
曾用名 厦门三维丝环保股份有限公司
英文名称 Xiamen Zhongchuang Environmental Technology Co., Ltd
股票简称 中创环保
股票代码 300056
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2001 年 3 月 23 日
注册地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188 号
注册资本 385,490,443 元
统一社会信用代码 91350200705466767W
法定代表人 张红亮
办公地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188 号
联系电话 0592-7769767
传真 0592-7769502
其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；特种
设备的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织造布制造；
其他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业（不含须经许可审
批的项目）；纺织品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的
进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
经营范围 出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商
品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；专业
化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事
项）；大气污染治理；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业。
二、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况
截至本报告签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，公司最近三年无重大资产重组情况。
50
四、上市公司主营业务发展情况
上市公司最近三年始终秉持“内生外延式”的发展战略，围绕有色金属材料、
过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）
三大业务板块开展主业运营，同时布局发展新业务板块，为公司培育新的业绩增
长点。
上市公司最近三年主要收入来源为有色金属材料、过滤材料和环境治理，主
营业务未发生根本变化，主营业务开展情况如下：
（一）危固废资源综合回收利用及有色金属再生业务
上市公司近年来发展危固废资源综合回收利用及有色金属再生业务，通过物
理、化学等方式对工业生产过程中的危固废进行处置，并生产、回收铜、金、铝、
银、铅、锌、稀土及铂族稀贵金属等各类金属资源。上市公司通过控股子公司江
西耐华从事贵金属材料回收业务，拓展铂、钯、铑等稀有贵金属材料品种的生产；
上市公司子公司苏州顺惠主要从事处置含铜污泥、处置乳化液、生产金属铜和环
氧树脂等业务。
上市公司通过自建+并购等方式发展危固废无害化处置、危废资源综合回收
利用产业，相关业务与上市公司有色金属材料业务具备协同性，公司在建设及在
运营的危险废物处置项目涉及江苏、江西等地区。
江西祥盛系本次交易标的公司中创惠丰的控股子公司，属于上市公司环境治
理之危废处置业务板块，主业定位于含锌危废料进行无害化处理并收取处置费；
同时，江西祥盛对无害化处置后取得的次氧化锌根据其含锌品位进行酸浸、电解
和熔铸取得锌片或锌锭产品，其锌金属的提炼、生产也属有色金属材料业务。
上市公司从事有色金属材料业务的公司均取得了《危险废物经营许可证》，
江西祥盛持有的《危险废物经营许可证》于2023年9月到期，于2023年11月30日
获得新《危险废物经营许可证》。
（二）过滤材料业务
上市公司近年来不断优化、提升环保节能高温滤芯生产、销售业务，环保过
滤材料作为环保产业发展的战略产品，是上市公司的核心产品，广泛应用于电力、
51
垃圾焚烧、水泥、钢铁、煤化工等重污染行业，上市公司在过滤材料生产等领域
有很强的积累，核心过滤材料技术在行业有较高口碑。
（三）环境治理业务之烟气治理工程业务
上市公司通过子公司厦门佰瑞福专注烟气净化系统及过滤材料等配套备件
的研发、设计、制作、销售及维护，提供脱硫、脱销、除尘系统集成及工程总包
服务，打造环保综合服务商。
（四）环境治理业务之危固废处置业务
上市公司牢牢把握行业发展的历史机遇，秉承“整体规划、重点布局、创新
驱动、协同发展”基本原则，以无害化、减量化、资源化为目标，通过“自建+
并购”相结合的扩张方式，大力发展固（危）废无害化处置、危废资源综合回收
利用产业。目前，上市公司在建设及在运营的危险废物处置项目遍及江苏、江西
等地区。
（五）环境治理业务之城乡环卫一体化业务
上市公司城乡环卫一体化业务通过“环卫装备＋环卫服务”相结合的模式开
拓业务，以宁夏、陕西、新疆、江苏、江西、河北等地为公司业务开拓重心。
（六）环境治理业务之污水处理业务
上市公司污水处理业务初步形成以治理农村污水为业务技术方向，深耕地区
业务资源，打造标杆项目，为后期水处理业务的稳定发展提供良好开端。
（七）新能源工程业务
在保持进一步优化提升环保主业的同时，为进一步提高资产质量，培育核心
竞争力及持续盈利能力，上市公司逐步调整战略发展方向，力争在新赛道寻求新
的发展机遇，开拓新的业务增长点。
最近三年及一期，公司主营业务收入按产品类别列示如下：
单位：万元
52
2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项
比例 比例 比例
目 金额 比例（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
过滤 28,602.38 25.94
18,514.58 46.12 29,249.97 30.11 29,989.42 16.60
材料
有色 65,265.47 59.18
金属 11,098.74 27.65 43,972.53 45.27 51,815.26 28.68
材料
环卫 3,020.44 2.74
5,434.36 13.54 6,166.25 6.35 1,169.17 0.65
服务
新能 - -
源工 1,777.25 4.43 5,052.86 5.20 - -
程
环保 12,312.23 11.16
978.06 2.44 8,259.42 8.50 8,764.11 4.84
工程
贸易 2,339.06 5.83 4,427.88 4.56 1,079.03 0.98 82,616.57 45.74
危固 - -
废处 - - - - - -
置
空气 - -
- - - - 23.66 0.01
净化
清洁 - -
- - - - 6,258.91 3.46
能源
合 110,279.55 100.00
40,142.05 100.00 97,128.92 100.00 180,637.10 100.00
计
五、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023年10月31 2022年12月31 2021年12月31 2020年12月31
项目
日 日 日 日
资产总额 119,648.19 127,820.88 129,592.99 173,016.79
负债总额 78,351.33 77,507.89 66,466.82 58,517.64
股东权益 41,296.86 50,312.99 63,126.17 114,499.16
归属于母公司所
34,257.28 40,161.34 49,763.97 98,097.03
有者权益
注：上市公司2020-2022年数据经审计，2023年10月末数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-10月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 40,142.05 100,713.18 114,203.82 184,047.61
营业利润 -12,505.05 -10,209.05 -38,241.84 -485.38
利润总额 -14,646.89 -12,245.39 -41,914.29 3,672.10
净利润 -14,317.52 -11,076.37 -42,134.73 2,871.22
归属于母公司股
-11,604.37 -8,293.58 -42,891.33 1,314.34
东的净利润
注：上市公司2020-2022年数据经审计，2023年1-10月数据未经审计。
53
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2023年1-10
项目 2022年度 2021年度 2020年度
月
经营活动产生的现金流量
7,584.04 4,204.07 5,123.97 -20,165.93
净额
投资活动产生的现金流量
-1,326.42 -8,427.06 -22,460.83 -6,788.59
净额
筹资活动产生的现金流量
-8,065.60 -1,034.68 2,769.91 19,617.76
净额
现金及现金等价物净增加
-1,798.58 -5,245.46 -14,566.80 -7,352.88
额
注：上市公司2020-2022年数据经审计，2023年1-10月数据未经审计。
（四）主要财务指标
2023年10月31 2022年12月31 2021年12月31 2020年12月31
项目 日/2023年1-10 日/2022年度 日/2021年度 日/2020年度
月
毛利率 10.39% 12.35% 14.30% 10.71%
净利率 -28.91% -8.23% -37.56% 0.71%
流动比率（倍） 0.83 0.90 1.33 2.05
速动比率（倍） 0.47 0.59 0.79 1.43
资产负债率 65.48% 60.64% 51.29% 33.82%
应收账款周转率
1.86 4.61 5.19 7.37
（次）
存货周转率
1.60 3.38 3.05 6.43
（次）
基本每股收益
-0.30 -0.22 -1.12 0.03
（元/股）
稀释每股收益
-0.30 -0.22 -1.03 0.03
（元/股）
注：上述指标计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；
3、流动比率=流动资产/流动负债；
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
5、资产负债率=总负债/总资产；
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；
7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；
8、2023年1-10月数据未经年化。
六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系图
截至本报告签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：
54
（二）控股股东基本情况
宋安芳 王光辉
80% 20%
北京辉氏企业管理咨询有限公司
100%
中创金控商贸有限公司
100%
中创尊汇集团有限公司
100%
上海中创凌兴能源科技集团有限公司
15.96%
厦门中创环保科技股份有限公司
截至本报告签署日，公司控股股东为上海中创凌兴能源科技集团有限公司，
其基本情况如下所示：
公司名称 上海中创凌兴能源科技集团有限公司
上海市崇明区长兴镇凤滨路248号1号楼1022室（上海泰和经济发
注册地址
展区）
注册资本 500,000,000元
法定代表人 王光辉
成立时间 2014年3月11日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
从事能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让,从事货物及技术的进口业务,商务咨询,金属材料及制品、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
经营范围 爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、橡胶、金银
制品、办公用品、饲料、日用百货、矿产品、煤炭、焦炭、润滑
油的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
统一社会信用代码 91310000088606647L
（三）实际控制人情况
截至本报告签署日，公司实际控制人为王光辉、宋安芳夫妇，其基本情况如
下所示：
是否取得其他国家或
姓名 国籍 身份证 住所/通讯地址
地区居留权
55
河南省安阳县安丰乡北丰
王光辉 中国 否 410522198302******
村715号
河北省邯郸市邯山区贸易
宋安芳 中国 否 410521198510******
路166号3栋3单元8号
七、公司最近三年是否受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
（一）行政处罚
2021年4月，中央第四生态环境保护督察组督察过程中发现上市公司子公司
江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣、厂区雨污混排
超标等环保违规问题，同月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛下达了《关于责
令完成中央环保督察反馈问题整改的通知》，责令江西祥盛“进行整改，制定整
改方案，未整改完成不得恢复生产。”
2021年5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》（吉
市永丰环罚〔2021〕11号），因江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置
危险废物磷化渣等环保违法情形，作出如下行政处罚“1、对江西祥盛环保科技
有限公司罚款人民币130万元；2、对公司总经理陈荣罚款人民币8万元，对危险
废物管理人员吴顺辉罚款人民币6万元；3、对以上相关人员移送公安机关行政拘
留。”
2021年5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》（吉
市永丰环罚〔2021〕13号），因江西祥盛存在厂区雨污混排重金属超标等环保违
法情形，作出如下行政处罚“1、罚款人民币壹拾柒万元。”
2022年6月，苏州市生态环境局向上市公司子公司苏州顺惠出具《行政处罚
决定书》【苏环行罚字﹝2022﹞85第30号】，因苏州顺惠未按规定设置危险废物
识别标志，作出如下行政处罚“1、立即停止违法行为；2、罚款人民币壹拾万元
整。”
2023年4月，厦门市翔安区消防救援大队对上市公司开展检查时发现消防控
制室无人值守的违法行为，作出如下行政处罚“罚款人民币壹仟元整”。
56
（二）行政监管措施
2020年10月，上市公司收到厦门证监局下达的行政监管措施决定书《厦门证
监局关于对厦门中创环保科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》〔2020〕
28号），上市公司时任董事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华收到厦门证
监局下达的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对王光辉、徐秀丽、汪华采取
监管谈话措施的决定》（〔2020〕29号），因上市公司未及时审议并披露关联交
易及2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告信息披露不准确，厦门证
监局向公司出具警示函的行政监管措施，对王光辉、徐秀丽、汪华采取监管谈话
的行政监管措施。
（三）纪律处分措施及自律监管措施
2020年9月，深圳证券交易所向上市公司出具《关于对厦门中创环保科技股
份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因上市公司2019年半年度
和前三季度重大会计差错、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，作出
如下处分“一、对厦门中创环保科技股份有限公司给予通报批评的处分；二、对
厦门中创环保科技股份有限公司董事长、时任代行董事会秘书王光辉总经理、时
任代行董事会秘书徐秀丽，财务总监汪华给予通报批评的处分。对于厦门中创环
保科技股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记
入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
2020年10月，深圳证券交易所创业板公司管理部向上市公司出具监管函（创
业板监管函〔2020〕第159号），因上市公司2019年业绩预告、业绩快报中披露的
预计净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异且未及时进行修
正，认定“你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则2018年11月修订）》
第1.4条、第2.1条和第11.3.4条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教
训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2021年1月，深圳证券交易所创业板公司管理部向上市公司出具监管函（创
业板监管函〔2021〕第11号），因上市公司2019年未就部分关联交易事项及时履
行审议程序及信息披露义务，认定“你公司的上述行为违反了本所《创业板股票
上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.6条的规定。
57
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次
发生。”
除上述情形外，上市公司及董事、监事和高级管理人员最近三年不存在重大
违法违规事项，亦未受到过其他行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
58
第三节 交易对方情况
一、交易对方的基本情况
（一）基本情况
本次交易对方为秦皇岛铧源实业有限公司，其基本情况如下：
公司名称 秦皇岛铧源实业有限公司
统一社会信用代码 91130302MAD0HG8E20
成立日期 2023 年 9 月 25 日
法定代表人 闫深
注册资本 30,000 万元
注册地址 河北省秦皇岛市海港区文化路街道友谊路 182 号 9 层 904
办公地址 河北省秦皇岛市海港区文化路街道友谊路 182 号 9 层 904
公司性质 其他有限责任公司
经营期限 2023 年 9 月 25 日至 2073 年 9 月 24 日
一般项目：大气污染治理；固体废物治理；水污染治理；土壤污染治
理与修复服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能
源技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企
业管理咨询；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属材料销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；日用
经营范围 百货销售；工业用动物油脂化学品制造；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；建筑工程用机械销售；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；通用零部件制造；电气信号设备装置制造；充电桩销售；
劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）历次股权变动情况
2023 年 9 月 25 日，北京聚龙投资有限公司与北京华远天行咨询管理有限公
司分别以货币方式认缴出资 29,700 万元及 300 万元，共同设立秦皇岛铧源实业
有限公司。同日，秦皇岛市海港区市场监督管理局向铧源实业颁发了《营业执照》，
铧源实业完成设立登记。铧源实业设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京聚龙投资有限公司 29,700.00 99.00%
2 北京华远天行咨询管理有限公司 300.00 1.00%
合计 30,000.00 100.00%
铧源实业自设立以来，股权未发生过变动。
59
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，铧源实业的产权控制关系图如下：
（四）主要下属企业情况
截至本报告签署日，铧源实业无其他对外投资企业。
（五）最近三年主营业务发展情况
最近三年，铧源实业未实际从事任何经营活动。
（六）最近两年主要财务数据
铧源实业于 2023 年 9 月 25 日成立，暂无财务数据。
（七）最近一年简要财务报表
铧源实业于 2023 年 9 月 25 日成立，暂无最近一年财务报表。
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
1、控股股东基本情况
聚龙投资直接持有铧源实业 99.00%股权，为铧源实业的控股股东。聚龙投
60
资的基本情况如下：
公司名称 北京聚龙投资有限公司
统一社会信
91110113355303051F
用代码
成立日期 2015 年 8 月 31 日
法定代表人 闫深
注册资本 6,000 万元
注册地址 北京市顺义区金穗路 2 号院 8 号楼 6 层 623
办公地址 北京市顺义区金穗路 2 号院 8 号楼 6 层 623
公司性质 有限责任公司（自然人独资）
经营期限 2015 年 8 月 31 日至 2045 年 8 月 30 日
项目投资；投资管理；投资咨询；销售日用品、文化用品、体育用品（不
含弩）、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、工艺品（不含文物、象牙及其制
品）、珠宝首饰、电子产品、计算机硬件及辅助设备、钟表、眼镜、箱包、
家具、灯具；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；市
场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示。
经营范围 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、控股股东历史沿革
（1）2015 年 8 月，北京聚龙设立
2015 年 8 月 31 日，赵迎以货币方式认缴出资 6,000.00 万元，设立北京聚龙
投资有限公司。同日，北京市市场监督管理局向聚龙投资颁发了《营业执照》，
聚龙投资完成设立登记。
聚龙投资设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 赵迎 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
（2）2020 年 6 月，第一次股权转让
根据聚龙投资于 2020 年 6 月 23 日作出的股东决议，股东赵迎将其持有的聚
龙投资 100.00%股权转让给杨会。2020 年 6 月 23 日，赵迎与杨会签署《股权转
让协议》。
本次股权转让完成后，聚龙投资的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
61
1 杨会 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
（3）2023 年 6 月，第二次股权转让
根据聚龙投资于 2023 年 6 月 19 日作出的股东决议，股东杨会将其持有的聚
龙投资 100.00%股权转让给褚艳明。2023 年 6 月 19 日，杨会与褚艳明签署《股
权转让协议》。
本次股权转让完成后，聚龙投资的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 褚艳明 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
（4）2023 年 11 月，第三次股权转让
根据聚龙投资于 2023 年 11 月 13 日作出的股东决议，股东褚艳明将其持有
的聚龙投资 100.00%股权转让给中环（河北雄安）科技有限公司。2023 年 11 月
13 日，中环（河北雄安）科技有限公司与褚艳明签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，聚龙投资的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中环（河北雄安）科技有限公司 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
3、控股股东主要业务发展状况
聚龙投资主要业务为投资管理，业务规模较小。
4、主要下属企业情况
除铧源实业外，聚龙投资无其他投资企业。
5、控股股东最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 -335.64 371.55
负债总额 -364.57 361.23
所有者权益 28.94 10.32
项目 2022 年度 2022 年度
62
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
营业收入 230.00 72.03
营业利润 21.53 10.61
利润总额 18.62 10.61
净利润 18.62 10.55
6、最近一年简要财务报表（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 -335.64
非流动资产 -
资产合计 -335.64
流动负债 -364.57
非流动负债 -
负债合计 -364.57
所有者权益合计 28.94
2）简要利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 230.00
营业利润 21.53
利润总额 18.62
净利润 18.62
（二）实际控制人
1、实际控制人基本情况
李国红通过中环科技、聚龙投资控制铧源实业，为铧源实业的实际控制
人。
李国红，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，身份证号码
132433197211******，家住河北省保定市安新县，通讯地址为河北省保定市莲
池区歧义东路 2967 号，无境外长期居留权。2010 年 3 月至今，在河北长力环
63
保科技有限公司，先后任生产副总兼技术总工、监事等职；2021 年 4 月至今，
在中环（河北雄安）科技有限公司，先后任生产运营中心总经理，执行董事、
经理等职。
2、实际控制人控制的企业及其主营业务情况
（1）实际控制人控制企业的主营业务
实际控制人李国红控制的企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务 关联关系
号 （万元）
中环（河北雄安）环境科技 持股平台，无实际经
1 1,000.00 直接持股 70%
有限公司 营业务
中环（河北雄安）科技有限 持股平台，无实际经 中环环境持股
2 1,000.00
公司 营业务 100%
四川瑞杰尼环境资源科技 持股平台，无实际经 中环科技持股
3 2,000.00
有限公司 营业务 100%
桂阳县兴达环保金属回收 四川瑞杰尼持
4 500.00 加工、销售氧化锌
加工有限公司 股 50%
内蒙古福赛金属新材料有 加工、销售氧化锌（尚 中环科技持股
5 3,000.00
限公司 在建设未投产） 100%
嘉峪关创能再生资源有限 中环科技持股
6 2,400.00 加工、销售氧化锌
公司 100%
加工、销售氧化锌（建 中环科技持股
7 唐山鑫元达科技有限公司 2,380.00
设完工即将投产） 54.26%
阳泉市锌烨通工贸有限公 中环科技持股
8 100.00 加工、销售氧化锌
司 80%
河南康鸿金属材料有限公 加工、销售氧化锌（尚 中环科技持股
9 2,320.00
司 在建设未投产） 40%
四川环升供应链管理有限 金属材料销售（无实 中环科技持股
10 200.00
公司 际经营） 100%
嘉峪关西诚中创再生资源 加工、销售氧化锌（尚 中环科技持股
11 500.00
有限公司 在建设未投产） 100%
昆明合旺有色金属有限公 中环科技持股
12 3,000.00 加工、销售氧化锌
司 100%
另外，实际控制人李国红直接持股控制安新县星朗商贸有限公司等多家商
贸公司，但未实际开展经营活动。
三、交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人
之间是否存在关联关系
本次交易的交易对方为铧源实业，与上市公司及其控股股东、实际控制人
不存在关联关系。
64
四、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管
理人员。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况说明
最近五年内，交易对方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被证券监督管理部门立案调查的情形。
最近五年内，交易对方未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、交易对方最近五年的诚信情况
最近五年内，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证券
监督管理部门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
65
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次交易拟置入资产为中创环保的全资子公司北京中创惠丰环保科技有限
公司 100%股权。标的公司中创惠丰概况如下：
公司名称 北京中创惠丰环保科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2021年7月26日
注册地址 北京市通州区口子村东1号院158号楼2层101
注册资本 19,500万元人民币
统一社会信用代码 91110112MA04D7N31P
法定代表人 徐秀丽
办公地址 北京市朝阳区建国路93号院8号楼9层907
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；
供热服务；合同能源管理；建设工程项目管理；销售专用设备、电
子产品；安装家用电器；技术进出口；货物进出口；代理进出口。
经营范围
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易的标的公司系持股平台，除持有江西祥盛环保科技有限公司
63.71%股权外，不从事具体业务。
二、历史沿革
1、2021 年 7 月，中创惠丰设立
中创惠丰由厦门中创环保科技股份有限公司和陕西惠泽热能有限公司在
2021 年 7 月 26 日出资设立，设立时注册资本 2,200.00 万元。
2021 年 7 月 26 日，北京中创惠丰环保科技有限公司依法设立并取得北京
市通州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110112MA04D7N31P 的
《营业执照》。
中创惠丰设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 厦门中创环保科技股份有限公司 1,700.00 77.27%
2 陕西惠泽热能有限公司 500.00 22.73%
2、2022 年 5 月，第一次股权转让
66
2022 年 5 月 12 日，中创惠丰召开股东会并作出决议，同意陕西惠泽热能
有限公司将持有的 500.00 万元出资转让给中创环保，转让后注册资本不变，中
创惠丰变更为法人独资企业。2022 年 5 月 20 日，中创惠丰取得北京市通州区
市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中创惠丰的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 厦门中创环保科技股份有限公司 2,200.00 100.00%
合计 2,200.00 100.00%
3、2022 年 11 月，第一次增资
2022 年 11 月 25 日，中创惠丰召开股东会并作出决议，注册资本由
2,200.00 万元增加至 19,500.00 万元。本次增资为老股东增资，增资价格为 1 元/
股。2022 年 11 月 28 日，中创惠丰取得北京市通州区市场监督管理局换发的
《营业执照》。
本次增资完成后，中创惠丰的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 厦门中创环保科技股份有限公司 19,500.00 100.00%
合计 19,500.00 100.00%
三、股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系
本次交易前，中创环保持有中创惠丰 100.00%股权，是中创惠丰控股股东，
实际控制人为王光辉、宋安芳夫妇。中创惠丰为中创环保全资子公司。中创环保
具体情况参见本报告“第二节 上市公司情况”。
2、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
经核查，中创惠丰《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让
的前置条件。
3、原高管人员的安排
本次交易后，中创惠丰不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
67
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，中创惠丰不存在影响独立性的协议或其他安排，亦不存
在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
四、主要财务数据
中创惠丰最近两年及一期经审计的财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总计 31,442.76 31,330.76 51,555.98
负债合计 5,503.41 21,070.94 18,148.80
所有者权益合计 25,939.35 10,259.81 33,407.17
2、利润表
单位：万元
项目 2023年1-10月 2022年度 2021年度
营业收入 1,387.07 10,312.05 66,614.92
营业利润 -3,739.41 -1,315.29 2,010.20
利润总额 -3,953.44 -2,959.34 1,456.30
净利润 -3,821.18 -2,389.82 924.06
3、现金流量表
单位：万元
项目 2023年1-10月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 14.37 -481.93 -5,595.05
投资活动产生的现金流量净额 -19,616.17 -784.17 -2,472.82
筹资活动产生的现金流量净额 19,360.93 944.30 1,621.60
现金及现金等价物净增加额 -240.87 -321.80 -6,446.27
4、主要财务指标
2023年10月31日 2022年12月31 2021年12月31
项目
/2023年1-10月 日/2022年度 日/2021年度
毛利率 -106.08% 2.29% 8.69%
流动比率（倍） 4.05 1.00 2.36
68
2023年10月31日 2022年12月31 2021年12月31
项目
/2023年1-10月 日/2022年度 日/2021年度
速动比率（倍） 2.50 0.49 0.91
资产负债率 17.50% 67.25% 35.20%
应收账款周转率（次） 109.26 21.07 92.16
存货周转率（次） 0.30 0.61 3.05
注：上述指标计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、资产负债率=总负债/总资产；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；
6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；
7、2023 年 1-10 月数据未经年化。
5、非经常性损益
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
- 10.01 -16.54
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关、符合国
家政策规定、按照确定的标准享 3.17 30.66 96.89
有、对公司损益产生持续影响的政
府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，非金融企业持有
金融资产和金融负债产生的公允价 - - -
值变动损益以及处置金融资产和金
融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取
- - -
的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而产生的各项资产损失
单独进行减值测试的应收款项减值
- - -
准备转回
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
- - -
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司
- -1,108.11 -
期初至合并日的当期净损益
非货币性资产交换损益 - - -
69
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
债务重组损益 - - -
企业因相关经营活动不再持续而发
生的一次性费用，如安置职工的支 - - -
出等
因税收、会计等法律、法规的调整
- - -
对当期损益产生的一次性影响
因取消、修改股权激励计划一次性
- - -
确认的股份支付费用
对于现金结算的股份支付，在可行
权日之后，应付职工薪酬的公允价 - - -
值变动产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的 - - -
损益
交易价格显失公允的交易产生的收
- - -
益
与公司正常经营业务无关的或有事
- - -
项产生的损益
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入
-214.04 -1,718.09 -553.90
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- 94.92 -
项目
减：所得税影响额 -52.72 -672.65 -118.39
少数股东权益影响额（税后） -57.39 -732.32 -128.89
合计 -100.76 -1,285.64 -226.27
报告期内，中创惠丰非经常性损益金额分别为-226.27 万元、-1,285.64 万元
和-100.76 万元，非经常性损益项目主要系赔偿款支出、同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并日的当期净损益和政府补助等构成，具有偶发性和特殊性。
其中，2021 年非经常性损益主要为子公司祥盛环保设备等固定资产毁损报废损
失、因环保违法缴纳的行政处罚罚款以及用电补贴等政府补助；2022 年非经常
性损益主要为子公司祥盛环保生态环境损害赔偿款的支出和中创惠丰受让祥盛
环保 63.71%股权形成的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益；2023 年 1-10 月非经常性损益主要为滞纳金。
报告期内，标的公司归属于母公司股东净利润分别为-30.05 万元、-1,524.34
万元和-2,434.50 万元，扣除非经常性损益影响后，标的公司归属于母公司股东
净利润分别为 196.22 万元、-238.70 万元和-2,333.74 万元；2021 年和 2022 年
70
标的公司非经常性损益对归属于母公司股东净利润有较大影响，2023 年 1-10 月
标的公司对非经常性损益不存在重大依赖。
五、主要下属企业情况
截至本报告签署日，中创惠丰拥有一家控股子公司。控股子公司江西祥盛的
资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的公司对应财务数据的 20%以上且
具有重大影响。江西祥盛情况如下：
公司名称 江西祥盛环保科技有限公司
注册地址 江西省吉安市永丰县工业园西区
注册资本 4,888万元
法定代表人 王绍垒
成立时间 2008年8月7日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工销售（国
家有专项规定的除外）；化工产品（国家有专项规定的除外）、
废旧蓄电池、废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表
面处理废物（HW17）、含锌废物（HW23）、有色金属冶炼废物
经营范围
（HW48）处置、回收、销售；稀散金属回收、销售；自有房屋
与场所租赁服务；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
统一社会信用代码 91360825677966325J
中创惠丰持有63.71%股权；
持股比例 杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）持有24.00%股权；
杭州义通投资合伙企业（有限合伙）持有12.29%股权
1、江西祥盛历史沿革
（1）设立情况
江西祥盛环保科技有限公司前身为永丰县祥盛有色金属有限公司，系由林伟、
高贤伟在 2008 年 8 月 7 日共同发起设立，江西祥盛成立时注册资本为 568.00 万
元人民币。
2008 年 8 月 7 日，江西大井冈会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣
大井冈会师验字【2008】第 099 号），经审验，截至 2008 年 8 月 6 日，江西祥盛
已收到全体股东缴纳的注册资本 568.00 万元人民币。
71
2008 年 8 月 7 日，经永丰县工商行政管理局核准，永丰县祥盛有色金属有
限公司依法设立并取得注册号为 360825210002507 的《企业法人营业执照》。
江西祥盛成立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 林伟 511.2000 90.00%
2 高贤伟 56.8000 10.00%
合计 568.0000 100.00%
（2）历次股本变动情况
1）2009 年 9 月，第一次增资
2009 年 9 月，根据江西祥盛股东会决议及修改后的章程，江西祥盛注册资
本由 568.00 万元增加至 4,888.00 万元，新增注册资本 4,320.00 万元由林伟认缴
3,888.00 万元（其中货币认缴 1,579.50 万元、资本公积转增 2,308.50 万元）、高
贤伟认缴 432.00 万元（其中货币认缴 175.50 万元、资本公积转增 256.50 万元）。
本次增资为老股东增资，增资价格为 1 元/股。2009 年 9 月 1 日，永丰县工商行
政管理局就上述事宜办理了变更登记手续。
2009 年 9 月 8 日，江西华夏会计师事务所出具《验资报告》（赣华夏验字
【2009】第 090 号），经审验，截止 2009 年 9 月 7 日，江西祥盛已收到林伟、高
贤伟缴纳的新增注册资本合计人民币 4,320.00 万元。
增资后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 林伟 4,399.2000 90.00%
2 高贤伟 488.8000 10.00%
合计 4,888.0000 100.00%
2）2010 年 8 月，第一次股权转让
2010 年 8 月，根据江西祥盛股东会决议及修改后的章程，股东林伟将其持
有的江西祥盛 42.40%股权按 2,072.51 万元价格分别转让给张炳国 8.70%（价格
425.26 万元）、廖育华 18.70%（价格 914.06 万元）、王中林 7.00%（价格 342.16
万元）、王一伟 6.00%（价格 293.28 万元）、吴建义 2.00%（价格 97.76 万元）；股
72
东高贤伟将其持有的江西祥盛 10%股权转让给张炳国，转让价格 488.80 万元，
转让后注册资本不变。2010 年 8 月 23 日，永丰县工商行政管理局就上述事宜办
理了变更登记手续。股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 林伟 2,326.6880 47.60%
2 张炳国 914.0560 18.70%
3 廖育华 914.0560 18.70%
4 王中林 342.1600 7.00%
5 王一伟 293.2800 6.00%
6 吴建义 97.7600 2.00%
合计 4,888.0000 100.00%
3）2016 年 6 月，第二次股权转让
2016 年 6 月，根据江西祥盛股东会决议及修改后的章程，股东林伟将其持
有的江西祥盛 47.60%的股权以 3,839.04 万元全部转让给陈荣；股东廖育华将其
持有的江西祥盛 6.00%的股权以 483.91 万元转让给陈光如，6.50%的股权以
524.24 万元转让给陈良友，0.48%的股权以 38.71 万元转让给陈知光；股东王中
林将其持有的江西祥盛 3.40%的股权以 274.22 万元转让给陈荣；股东王一伟将
其持有的江西祥盛 4.59%的股权以 370.19 万元转让给陈知光；股东吴建义将其
持有的江西祥盛 1.43%的股权以 115.33 万元转让给陈知光，转让后注册资本不
变。2016 年 6 月 22 日，永丰县工商行政管理局就上述事宜办理了变更登记手续。
股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈荣 2,492.8800 51.00%
2 张炳国 914.0560 18.70%
3 陈知光 317.7200 6.50%
4 陈良友 317.7200 6.50%
5 陈光如 293.2800 6.00%
6 廖育华 279.5936 5.72%
7 王中林 175.9680 3.60%
8 王一伟 68.9208 1.41%
73
9 吴建义 27.8616 0.57%
合计 4,888.0000 100.00%
4）2017 年 10 月，第三次股权转让
2017 年 10 月，根据江西祥盛股东会决议及修改后的公司章程，股东陈荣将
其持有的江西祥盛 561.40 万元出资额（11.4852%股权）以 6,316.86 万元转让给
新股东杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）；股东陈知光将其持有的江西祥
盛 317.72 万元出资额（6.50%股权）以 3,575.00 万元转让给新股东杭州华沃祥盛
投资合伙企业（有限合伙）；股东陈良友将其持有的江西祥盛 317.72 万元出资额
（6.50%股权）以 3,575.00 万元转让给新股东杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限
合伙）；股东陈光如将其持有的江西祥盛 293.28 万元出资额（6.00%股权）以
3,300.00 万元转让给新股东杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）；股东张炳
国将其持有的江西祥盛 524.92 万元出资额（10.7389%股权）以 5,906.40 万元转
让给新股东杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）；股东廖育华将其持有的江
西祥盛 107.34 万元出资额（2.1959%股权）以 1,207.74 万元转让给新股东杭州华
沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）；股东王中林将其持有的江西祥盛 175.97 万元
出资额（3.60%股权）以 1,980.00 万元转让给新股东杭州华沃祥盛投资合伙企业
（有限合伙）；股东王一伟将其持有的江西祥盛 68.92 万元出资额（1.41%股权）
以 775.50 万元转让给新股东杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）；股东吴建
义将其持有的江西祥盛 27.86 万元出资额（0.57%股权）以 313.50 万元转让给新
股东杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙），转让后注册资本不变。2017 年 11
月 3 日，永丰县市场监督管理局就上述事宜办理了变更登记手续。
股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
杭州华沃祥盛投资合伙企业（有
1 2,395.1200 49.00%
限合伙）
2 陈荣 1,931.4834 39.51%
3 张炳国 389.1386 7.96%
4 廖育华 172.2580 3.52%
合计 4,888.0000 100.00%
74
5）2018 年 1 月，第四次股权转让
2018 年 1 月，根据江西祥盛股东会决议及修改后的章程，杭州华沃祥盛投
资合伙企业（有限合伙）将其持有的江西祥盛 25%股权以 14,000.00 万元转让给
杭州义通投资合伙企业（有限合伙），转让后注册资本不变。2018 年 1 月 26 日，
永丰县市场监督管理局就上述事宜办理了变更登记手续。
股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈荣 1,931.4834 39.51%
杭州义通投资合伙企业（有限
2 1,222.0000 25.00%
合伙）
杭州华沃祥盛投资合伙企业
3 1,173.1200 24.00%
（有限合伙）
4 张炳国 389.1386 7.96%
5 廖育华 172.2580 3.52%
合计 4,888.0000 100.00%
6）2019 年 10 月，第五次股权转让，完成被上市公司收购
2019 年 10 月，根据江西祥盛股东会决议，股东陈荣将其持有的江西祥盛
1,931.48 万元出资额（39.5148%股权）以 35,640.80 万元、股东张炳国将其持有
的江西祥盛 389.14 万元出资额（7.9611%股权）以 7,180.60 万元、股东廖育华将
其持有的江西祥盛 172.26 万元出资额（3.5241%股权）以 3,178.60 万元转让给厦
门三维丝环保股份有限公司，本次股权转让后注册资本不变。2019 年 10 月 24
日，永丰县市场监督管理局就上述事宜办理了变更登记手续。
厦门三维丝环保股份有限公司成为江西祥盛的大股东，江西祥盛成为三维丝
子公司，三维丝持有江西祥盛 51％的股权。本次股权转让完成后，各股东出资额
及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 厦门三维丝环保股份有限公司 2,492.8800 51.00%
2 杭州义通投资合伙企业（有限合伙） 1,222.0000 25.00%
3 杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙） 1,173.1200 24.00%
合计 4,888.0000 100.00%
75
7）2021 年 3 月，第六次及第七次股权转让
2021 年 3 月，根据江西祥盛股东会决议，股东杭州义通投资合伙企业（有
限合伙）将其持有的江西祥盛 1,222.00 万元出资额（25.00%股权）中的 345.09 万
元出资额（7.06%股权）以 5,000.00 万元价格转让给厦门中创环保科技股份有限
公司。2021 年 3 月 25 日，永丰县市场监督管理局就上述事宜办理了变更登记手
续。
股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 厦门中创环保科技股份有限公司 2,837.9728 58.06%
2 杭州义通投资合伙企业（有限合伙） 876.9072 17.94%
3 杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙） 1,173.1200 24.00%
合计 4,888.0000 100.00%
同月，股东杭州义通投资合伙企业（有限合伙）将其持有的江西祥盛 876.91
万元出资额（17.94%股权）中的 276.17 万元出资额（5.65%股权）以 4,000.00 万
元价格转让给厦门中创环保科技股份有限公司。2021 年 3 月 30 日，永丰县市场
监督管理局就上述事宜办理了变更登记手续。
股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 厦门中创环保科技股份有限公司 3,114.1448 63.71%
2 杭州义通投资合伙企业（有限合伙） 600.7352 12.29%
3 杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙） 1,173.1200 24.00%
合计 4,888.0000 100.00%
8）2022 年 10 月，第八次股权转让
2022 年 10 月，根据江西祥盛股东会决议，股东厦门中创环保科技股份有限
公司将其持有的江西祥盛 3,114.14 万元出资额（63.71%股权）以 19,260.38 万元
价格转让给中创环保的全资子公司“北京中创惠丰环保科技有限公司”。2022 年
10 月 8 日，永丰县市场监督管理局就上述事宜办理了变更登记手续。
股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
76
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京中创惠丰环保科技有限公司 3,114.1448 63.71%
2 杭州义通投资合伙企业（有限合伙） 600.7352 12.29%
3 杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙） 1,173.1200 24.00%
合计 4,888.0000 100.00%
2、产权控制关系
截至本报告签署日，标的公司中创惠丰持有江西祥盛 63.71%的股权，是江
西祥盛的控股股东，上市公司持有中创惠丰 100.00%的股权，江西祥盛的实际控
制人为王光辉、宋安芳夫妇。
六、主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产及权利受限情况
截至 2023 年 10 月 31 日，中创惠丰（含江西祥盛，下同）主要资产如下表
所示：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 96.58 0.31%
应收账款 1.50 0.00%
预付款项 80.16 0.25%
其他应收款 13,048.66 41.50%
存货 8,239.30 26.20%
其他流动资产 40.36 0.13%
流动资产合计 21,506.55 68.40%
其他权益工具投资 854.36 2.72%
固定资产 7,195.56 22.88%
无形资产 978.51 3.11%
递延所得税资产 907.77 2.89%
非流动资产合计 9,936.21 31.60%
资产合计 31,442.76 100.00%
（1）自有土地使用权和房屋所有权
①自有土地使用权和房屋所有权
截至 2023 年 10 月 31 日，中创惠丰拥有的土地使用权和房屋所有权情况如
下
77
建筑面 是否存
序 证载权利 坐落地 土地使用年
权属证书编号 用途 积 在权利
号 人 址 限
（㎡） 性质
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
1 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 1391.56 抵押
0001405 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
2 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 2864.44 抵押
0001397 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
3 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 3924.06 抵押
0001401 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
4 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 20.31 抵押
0001408 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
5 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 7.62 抵押
0001414 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
6 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 22.65 抵押
0001412 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
7 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 17.46 抵押
0001413 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
8 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 698.85 抵押
0001404 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
9 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 2070.02 抵押
0001406 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
10 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 187.91 抵押
0001395 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
11 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 157.25 抵押
0001400 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
12 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 898.88 抵押
0001411 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
13 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 1770.78 抵押
0001410 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2011 年 5 月 30
14 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2061 年 5 4617.60 抵押
0001403 号 西区 月 29 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2011 年 5 月 30
15 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2061 年 5 2243.60 抵押
0001419 号 西区 月 29 日
78
建筑面 是否存
序 证载权利 坐落地 土地使用年
权属证书编号 用途 积 在权利
号 人 址 限
（㎡） 性质
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2011 年 5 月 30
16 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2061 年 5 2682.12 抵押
0001415 号 西区 月 29 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2011 年 5 月 30
17 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2061 年 5 1187.18 抵押
0001402 号 西区 月 29 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2011 年 5 月 30
18 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2061 年 5 331.24 抵押
0001418 号 西区 月 29 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
19 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 152.76 抵押
0001409 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
20 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 661.02 抵押
0001417 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
21 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 168.15 抵押
0001394 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
22 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 1447.20 抵押
0001407 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
23 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 840.90 抵押
0001422 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
24 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 132.54 抵押
0001393 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
25 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 2681.61 抵押
0001420 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
26 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 1745.31 抵押
0001392 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2009 年 5 月 11
27 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2059 年 5 240.77 抵押
0001416 号 西区 月 10 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2011 年 5 月 30
28 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2061 年 5 38.89 抵押
0001423 号 西区 月 29 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2011 年 5 月 30
29 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2061 年 5 68.86 抵押
0001428 号 西区 月 29 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2011 年 5 月 30
30 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2061 年 5 2382.60 抵押
0001424 号 西区 月 29 日
79
建筑面 是否存
序 证载权利 坐落地 土地使用年
权属证书编号 用途 积 在权利
号 人 址 限
（㎡） 性质
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2011 年 5 月 30
31 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2061 年 5 4572.00 抵押
0001426 号 西区 月 29 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2011 年 5 月 30
32 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2061 年 5 800.93 抵押
0001429 号 西区 月 29 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2011 年 5 月 30
33 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2061 年 5 842.16 抵押
0001427 号 西区 月 29 日
赣 (2016) 永 丰 永丰县 2011 年 5 月 30
34 江西祥盛 县不动产权第 工业园 工业 日至 2061 年 5 1367.12 抵押
0001425 号 西区 月 29 日
注：上述不动产权证中显示土地使用权面积为111,595.52平方米。
（2）租赁土地使用权
截至 2023 年 10 月 31 日，中创惠丰不存在土地租赁情况。
（3）商标
截至 2023 年 10 月 31 日，中创惠丰未拥有自己独立的商标。
（4）发明专利权
截至 2023 年 10 月 31 日，中创惠丰拥有专利权情况如下：
序 专利
专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号 权人
江西 一种环保回收氧化锌分
1 实用新型 ZL201721480469.5 2018 年 06 月 01 日
祥盛 级收集装置
江西 一种绿色环保型再生铅
2 实用新型 ZL201721480468.0 2018 年 06 月 01 日
祥盛 脱硫除尘尾气净化装置
江西 一种用于固体废弃物回
3 实用新型 ZL201721479890.4 2018 年 06 月 12 日
祥盛 收系统自动进料口
江西 一种节能固体废弃物破
4 实用新型 ZL201721479871.1 2018 年 06 月 12 日
祥盛 碎装置
一种废弃物回收氧化锌
江西
5 实用新型 用烟气多级处理净化装 ZL201721479401.5 2018 年 06 月 01 日
祥盛
置
江西 一种危险固体废物铅回
6 实用新型 ZL201721482015.1 2018 年 06 月 01 日
祥盛 收装置
江西 一种工业用脉冲除尘装
7 实用新型 ZL201721479878.3 2018 年 06 月 01 日
祥盛 置
江西 一种固体废弃物浸提系
8 实用新型 ZL201721479874.5 2018 年 06 月 01 日
祥盛 统
80
序 专利
专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
号 权人
江西 一种高效环保的自动回
9 实用新型 ZL201721479880.0 2018 年 06 月 01 日
祥盛 收锌灰装置
一种用于固体废弃物中
江西
10 实用新型 回收氧化锌的节能回转 ZL201721479888.7 2018 年 05 月 18 日
祥盛
炉
江西 一种再生铅冶炼炉烟快
11 实用新型 ZL201721479896.1 2018 年 08 月 28 日
祥盛 速冷却装置
江西 一种节能环保型再生铅
12 实用新型 ZL201721481575.5 2018 年 05 月 18 日
祥盛 回收冶炼装置
一种用于固体废弃物回
江西
13 实用新型 收锌窑炉的余热循环利 ZL201721479404.9 2018 年 08 月 28 日
祥盛
用装置
江西 一种再生铅绿色高效自
14 实用新型 ZL201721479432.0 2018 年 05 月 15 日
祥盛 动化生产线
一种环保高效的固体废
江西
15 实用新型 弃物回收氧化锌连续化 ZL201721479886.8 2018 年 05 月 15 日
祥盛
自动生产线
江西
16 实用新型 一种节能环保电解设备 ZL202020091341.5 2020 年 09 月 04 日
祥盛
江西 一种铅膏泥中回收金属
17 实用新型 ZL202020090513.7 2020 年 08 月 07 日
祥盛 铅装置
江西 一种湿法炼锌用浸出设
18 实用新型 ZL202020090512.2 2020 年 08 月 07 日
祥盛 备
江西
19 实用新型 一种回收金属铅锌设备 ZL202020090514.1 2020 年 08 月 28 日
祥盛
江西 一种危险废物洗涤液处
20 实用新型 ZL202020090511.8 2020 年 10 月 09 日
祥盛 理设备
江西 一种锌冶炼污水资源循
21 实用新型 ZL202020080951.5 2020 年 10 月 09 日
祥盛 环利用装置
江西 一种锌电解系统自动控 ZL202020089183.
22 实用新型 2020 年 08 月 07 日
祥盛 温装置 X
江西
23 实用新型 一种节能型回转窑 ZL202020089208.6 2020 年 09 月 15 日
祥盛
江西 一种废旧金属多级分选 ZL202020080952.
24 实用新型 2020 年 10 月 13 日
祥盛 回收设备 X
江西 一种氧化锌回收精炼设
25 实用新型 ZL202020080740.1 2020 年 08 月 07 日
祥盛 备
江西
26 实用新型 一种回收锌提纯设备 ZL202021230257.3 2021 年 02 月 09 日
祥盛
江西 一种固体废弃物自动进
27 实用新型 ZL202021230326.0 2021 年 02 月 12 日
祥盛 料装置
江西 一种工业废料多金属综
28 实用新型 ZL202021230690.7 2021 年 03 月 02 日
祥盛 合处理设备
江西 一种金属回收用自动撕
29 实用新型 ZL202021233281.2 2021 年 03 月 02 日
祥盛 碎机
江西 一种多金属回收生产线
30 实用新型 ZL202021244354.8 2021 年 02 月 26 日
祥盛 尾气净化装置
截至 2023 年 10 月 31 日，中创惠丰上述实用新型专利权均合法有效，不存
81
在未决的重大诉讼情况。
2、主要负债情况
截至 2023 年 10 月 31 日，中创惠丰主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
短期借款 3,025.41 54.97
应付账款 756.47 13.75
合同负债 307.10 5.58
应付职工薪酬 113.94 2.07
应交税费 0.17 0.02
其他应付款 1,072.92 19.50
其他流动负债 39.93 0.73
流动负债合计 5,315.93 96.59
递延所得税负债 187.48 3.41
非流动负债合计 187.48 3.41
负债合计 5,503.41 100.00
3、担保及资产抵押、质押等受限情况
（1）对外担保情况
经核查，截至 2023 年 10 月 31 日，中创惠丰不存在对外担保情况。
（3）主要资产受限制的情况
经核查，截至 2023 年 10 月 31 日，中创惠丰资产因抵押、质押受限情况如
下表所示：
项目 金额（元） 受限原因
固定资产 37,070,536.93 江西祥盛以固定资产及无形资产抵
押取得赣州银行3,000万短期借款。
无形资产 9,215,193.09
合计 46,285,730.02
根据《补充协议（三）》的约定，交易对方知晓并接受江西祥盛尚未取得产
权证书的不动产和其他权利受限资产情形，上市公司对此不承担任何形式的保证
或者补偿义务，上市公司也不因此存在款项返还义务，交易对方无权向上市公司
主张相关要求。
82
七、股权权属情况
截至 2023 年 10 月 31 日，中创环保持有的中创惠丰的股权不存在被质押、
被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形。
八、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务情况
中创惠丰系持股平台，除持有江西祥盛环保科技有限公司 63.71%股权外，
未持有其他公司股权，不从事具体业务。
江西祥盛于 2008 年 8 月 7 日在永丰县市场监督管理局登记注册，是一家资
源综合利用和冶炼加工及危废收集、处置为一体的公司。
江西祥盛的核心业务是危废处置，并对危废中有利物质进行综合利用，即是
危险废物资源利用及无害化处置，以锌渣（表面处理废物产生的含锌废水处理污
泥、电镀污泥、金属和塑料表面磷化、出光、化抛产生的残渣及污泥，热镀锌产
生的粉尘、废锌浆、废水污泥，铅锌冶炼产生的浸出渣、飞灰、熔铸浮渣、烟尘、
废水处理污泥等）为主要原料，利用高科技技术工艺，通过回转窑进行处理获得
次氧化锌粉末，次氧化锌粉末通过电解和熔铸得到锌锭，做到多金属综合回收利
用，使原料达到“物尽其用、变废为宝”，实现资源的循环利用。江西祥盛的收
入来源于提供危废处置服务并收取处置费及生产的氧化锌粉末、锌片及锌锭等产
品。
（二）主要产品情况
江西祥盛的主要产品是危废处置服务、氧化锌粉末、锌片及锌锭。
江西祥盛能够为产废企业提供危废处置服务并收取危废处置费，同时可以对
其中的有利物质进行综合利用提取出次氧化锌粉末等产品。
氧化锌是锌的一种氧化物。难溶于水，可溶于酸和强碱。氧化锌是一种常用
的化学添加剂，广泛地应用于塑料、硅酸盐制品、合成橡胶、润滑油、油漆涂料、
药膏、粘合剂、食品、电池、阻燃剂等产品的制作中。氧化锌的能带隙和激子束
缚能较大，透明度高，有优异的常温发光性能，在半导体领域的液晶显示器、薄
83
膜晶体管、发光二极管等产品中均有应用。次氧化锌是较低档次的氧化锌，其成
分仍是氧化锌，含量通常为 45%~65%，其用处首要是进一步加工电解锌或氧化
锌。
锌片、锌锭是指经提纯后的金属锌，纯度较高，一般达到 90%以上。锌片和
锌锭仅在于形状不同，其主要用途在于压铸合金、电池业、印染业、医药业、橡
胶业、化学工业等，锌与其它金属的合金在电镀、喷涂等行业也得到广泛的应用
（三）最近三年主营业务情况
中创惠丰无实际业务，其核心资产为江西祥盛。
最近三年，江西祥盛及其下属公司主营业务为危废处置，并对危废中有利物
质进行综合利用，同时从事部分金属贸易相关业务。由于受 2021 年政府的环保
处罚责令整改，最近三年仅 2020 年江西祥盛能够正常经营，自 2021 年 4 月以后
江西祥盛处于基本处于停业阶段，2022 年至今持续处于亏损状态。
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司的收入主要来源于如下业务类型：
（1）有色金属材料（危固废资源化）销售；
（2）危废处置服务；
1、收入确认原则
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，
按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件
之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时
84
间内确认收入：(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济
利益；(2)客户能够控制公司履约过程中在建的商品；(3)公司履约过程中所产出
的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履
约部分收取款项。否则，公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司根据商品和劳务的性质，采用投入
法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定
履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进
度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的
成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、具体方法
标的公司资源化产品销售收入：公司根据与客户签订的合同、订单等要求供
货，可根据与客户确认无误的发货单、化验单、结算单等确定产品重量、品位、
单价后确认收入实现。
公司危废处置费收入：公司与客户之间的处置服务合同主要为工业废物处置，
公司在确定客户已接受服务时确认收入，按双方确认的废物处置量以及合同约定
的单价确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利
润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，中创惠丰的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计
与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
85
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
标的公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基
础上编制。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
2022 年 1 月，标的公司将子公司江苏中创进取环保科技有限公司 51%的股
权转让给中创环保。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
中创惠丰的主要会计政策与会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
（七）重要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）执行企业会计准则解释第 15 号对本公司的影响
2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
〔2021〕35 号，以下简称“解释 15 号”），解释 15 号“关于企业将固定资产达到
预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以
下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起
施行。本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行上述规定，该会计政策变更对公司财务
报表无影响。
（2）执行企业会计准则解释第 16 号对本公司的影响
2022 年 12 月 13 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”），解释 16 号三个事项的会计处理中：
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会
86
计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本
年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工
具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修
改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。本公司自 2022
年 11 月 30 日起执行上述规定，该会计政策变更对公司财务报表无影响。
2、重要会计估计变更
报告期内，公司无重大会计估计变更。
十、其他事项说明
（一）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估
值情况
除本次交易涉及的评估外，中创惠丰最近三年未进行与交易、增资或改制相
关的评估或估值。
江西祥盛最近三年涉及的评估情况如下：
1、2019年商誉减值测试
2020年4月10日，北京卓信大华资产评估有限公司出具资产评估报告（卓信
大华评报字（2020）第1006号），江西祥盛的商誉资产组在2019年12月31日的评
估价值为9.12亿元。
2、2020年商誉减值测试
2021年2月，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《厦门中创环保科技股
份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及江西祥盛环保科技有限公司
商誉资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2021〕第1005号报告），
江西祥盛的商誉资产组在基准日2020年12月31日的评估值为78,700.00万元。
3、2021 年商誉减值测试
2022 年 4 月，坤元资产评估有限公司出具《厦门中创环保科技股份有限公
司拟对收购江西祥盛环保科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相
关资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕256 号），经采
87
用收益法评估，江西祥盛资产组在基准日 2021 年 12 月 31 日的可回收价值为
25,800.00 万元。
4、2022 年江西祥盛股东权益价值评估
2023 年 4 月 15 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具资
产评估报告（北方亚事评报字[2023]第 01-406 号），江西祥盛的全部股权价值在
2022 年 12 月 31 日的评估价值为 49,295.00 万元，其中上市公司控制的 63.71%
部分股权的价值约为 31,405.84 万元。
（二）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
中创惠丰子公司江西祥盛涉及以下行政处罚：
2021 年 4 月，中央第四生态环境保护督察组督察过程中发现上市公司子公
司江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣、厂区雨污混
排超标等环保违规问题，同月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛下达了《关于
责令完成中央环保督察反馈问题整改的通知》，责令江西祥盛“进行整改，制定
整改方案，未整改完成不得恢复生产。”
2021 年 5 月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》
（吉市永丰环罚〔2021〕11 号），因江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围
处置危险废物磷化渣等环保违法情形，作出如下行政处罚“1、对江西祥盛环保
科技有限公司罚款人民币 130 万元；2、对公司总经理陈荣罚款人民币 8 万元，
对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币 6 万元；3、对以上相关人员移送公安机
关行政拘留。”
2021 年 5 月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》
（吉市永丰环罚〔2021〕13 号），因江西祥盛存在厂区雨污混排重金属超标等环
保违法情形，作出如下行政处罚“1、罚款人民币壹拾柒万元。”
除上述情形外，中创惠丰最近三年不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或刑事处罚。
88
（三）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍
权属转移情况
截至本报告签署日，江西祥盛存在的尚未了结（即人民法院或仲裁委员会尚
未审理完毕或尚未执行完毕）的 50 万元以上的诉讼、仲裁案件如下所示：
2022 年 8 月 18 日，江西祥盛与吉安市生态环境局签订《生态环境损害赔偿
磋商协议》，由于江西祥盛违规排放、污染环境，作为责任单位之一，江西祥盛
需支付 1,699.1788 万元生态环境损害公益赔偿款。由于江西祥盛未全部支付前述
生态环境损害公益赔偿款，2023 年 9 月 25 日，江西省永丰县人民法院出具《民
事裁定书》（〔2022〕赣 0823 民特 3 号），认定前述《生态环境损害赔偿磋商协议》
有效，如一方当事人拒绝履行或者未全部履行的，对方当事人可以向人民法院申
请执行。同月，江西省永丰县人民法院向江西祥盛出具执行通知书（〔2023〕赣
0825 执 1596 号），要求江西祥盛按照《民事裁定书》履行义务并承担执行费用。
截至目前，前述案件仍在执行当中，江西祥盛尚余赔偿款及相关违约金 1,052.00
万元尚未支付。
（四）标的资产的经营状态及未来业绩对上市公司的影响
截至重组报告书签署日，江西祥盛因经营资金不足尚未复工，正在积极筹备
恢复生产的过程中。
根据《补充协议（三）》的约定，江西祥盛的生产经营状态不作为本次交易
推进、股权转让和权属交割的前提条件，交易完成后若江西祥盛未能恢复正常生
产，上市公司无需承担任何形式的保证或者补偿义务，上市公司也不因此存在款
项返还义务，交易对方承诺不对上市公司主张相关要求。
交易完成后上市公司对于江西祥盛后续经营业绩不承担任何形式的保证或
者补偿义务，上市公司也不因此存在款项返还义务，交易对方承诺不对上市公司
主张相关要求。
（五）前次收购江西祥盛股权时对江西祥盛业务合规性进行尽
职调查的情况
2018 年 9 月，公司派遣孙成宇、许志秀、吴伟宏等人赴江西祥盛进行现场
89
尽调，尽调人员对江西祥盛的行业、生产、合规经营、资产、人员等情况进行了
现场调研；就江西祥盛基本情况、合法合规经营情况、业务情况等与时任总经理
陈荣进行了沟通交流等。
2019 年 8 月，上市公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《江西祥盛环保科技有限公司审计报告》（大华审字【2019】0010004 号）；上市
公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具了《厦门三维丝环保股份有限公
司拟资产置换所涉及江西祥盛环保科技有限公司股权评估项目资产评估报告》
（卓信大华评报字（2019）第 1042 号）。
2019 年 8 月 22 日，独立董事樊艳丽、朱力、洪春常出具独立意见，同意将
《关于资产置换暨关联交易的提案》等与收购江西祥盛 51%股权相关的议案提交
董事会会议、股东大会会议审议。
2019 年 8 月 22 日，上市公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于资产
置换暨关联交易的提案》等与收购江西祥盛 51%股权相关的议案。
2019 年 8 月 22 日，上市公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于资产
置换暨关联交易的提案》等与收购江西祥盛 51%股权相关的议案。
2019 年 10 月 16 日，上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于资产置换暨关联交易的提案》等与收购江西祥盛 51%股权相关的议案。
前次收购江西祥盛 51%股权不构成重大资产重组，上市公司派遣相关员工成
立尽调小组现场对江西祥盛的行业、生产、合规经营、资产、人员等情况进行了
尽职调查，并聘请会计师事务所、评估机构对江西祥盛进行审计和评估。在尽职
调查的基础上，上市公司就收购江西祥盛 51%股权履行董事会、监事会和股东大
会审议程序。
90
第五节 交易标的评估情况
一、资产评估结果
根据北方亚事出具的资产评估报告，以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，标
的资产采用资产基础法进行评估。
截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，标的资产估值结果如下：
单位：万元
评估标的 评估方法 股东全部权益账面值 评估值 增值额 增值率
中创惠丰
资产基础法 19,832.62 18,534.51 -1,298.12 -6.55%
100%股权
中创惠丰的控股子公司江西祥盛资产总额、营业收入、净资产额或净利润占
其对应财务数据的 20%以上且具有重大影响。截至评估基准日 2023 年 7 月 31
日，江西祥盛的资产估值结果如下：
单位：万元
评估标的 评估方法 股东全部权益账面值 评估值 增值额 增值率
江西祥盛 资产基础法 26,265.55 28,726.46 2,460.92 9.37%
100%股权 收益法 26,265.55 37,424.00 11,158.45 42.48%
二、标的公司中创惠丰的具体评估情况
（一）评估方法介绍及选择
1、评估方法概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
91
2、评估方法选择
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法”，“对于适合采用不同评
估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行
评估”。
成本法（资产基础法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜
在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的
现行购建成本。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被
评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营
资料。采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
中创惠丰成立时间较短，经与企业管理层访谈得知，中创惠丰未开展经营活
动，历史年度无营业收入、营业成本，未来的发展模式与历史相同，故未来年度
的经营收益与风险在基准日时点尚难以可靠地估计，不具备应用收益法评估的前
提条件。
经查询，没有与中创惠丰同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、
企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期
产权交易市场没有类似行业特征、经营模式的股权交易，不具备采用市场法评估
的基本条件。
综上分析，本次对中创惠丰的评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，
必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持评估机构所得
出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、基本假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
92
的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
93
（7）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化。
（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
3、特殊假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（3）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（4）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（5）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结
构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状
态持续，而不发生较大变化。
（6）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法的评估情况及分析
截止评估基准日 2023 年 7 月 31 日，在持续经营条件下，北京中创惠丰环保
科技有限公司申报的总资产账面价值 32,479.95 万元，评估值 31,181.84 万元，评
估减值 1,298.12 万元，减值率 4.00%。总负债账面价值 12,647.33 万元，评估值
12,647.33 万元，无增减值变动。净资产账面价值 19,832.62 万元，评估值 18,534.51
万元，评估减值 1,298.12 万元，减值率 6.55%。经资产基础法评估，北京中创惠
丰环保科技有限公司股东全部权益价值为 18,534.51 万元，评估减值额 1,298.12
万元，减值率 6.55%。本次标的资产中创惠丰 100%股权对应的评估值为 18,534.51
94
万元，详细情况见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 12,880.21 12,880.21 0.00 0.00
非流动资产 2 19,599.75 18,301.63 -1,298.12 -6.62
其中：长期股权投
3 19,599.75 18,301.63 -1,298.12 -6.62
资
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 0.00 0.00 0.00
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用
9 0.00 0.00 0.00
权
其他 非 流动 资
10 0.00 0.00 0.00
产
资产总计 11 32,479.95 31,181.84 -1,298.12 -4.00
流动负债 12 12,647.33 12,647.33 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 12,647.33 12,647.33 0.00 0.00
净资产 15 19,832.62 18,534.51 -1,298.12 -6.55
1、流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产，评估人员根据各项资
产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：
（1）货币资金
货币资金包括银行存款。
1）银行存款
评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅
银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明银行存款余额账实相符。
对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
（2）其他应收款
对其他应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据
评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对款项
进行函证，以证实其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
95
评估人员在对上述其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调
查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
金、信用、经营管理现状等，采用个别认定的方法估计风险损失，对关联企业的
往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；按账面余额扣除
风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
（3）其他流动资产
评估人员根据北京中创惠丰环保科技有限公司提供的清查评估明细表，对会
计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，核对了相关原始单据，核实结果与申
报资料一致，以核实后账面值作为评估价值。
2、非流动资产评估说明
非流动资产为长期股权投资。
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营
业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报
表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单
位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位
的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，以及投资金额大的长
期股权投资，采用在同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位
整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
本次对长期股权投资江西祥盛环保科技有限公司采用资产基础法、收益法进
行评估，评估过程详见本节之“三、子公司江西祥盛的具体评估情况”。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑具有控制权和缺乏控制权等
因素产生的溢价和折价。
3、流动负债评估说明
评估范围涉及的流动负债包括其他应付款。
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭
证进行了核查，查阅了相关单据、合同、协议，抽查分析了款项的账龄、金额、
96
经济内容，经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，以核实后的账面
值作为评估值。
三、子公司江西祥盛的具体评估情况
（一）评估方法介绍及选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次对江西祥盛的评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法的评估情况及分析
在持续经营前提下，至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，江西祥盛环保科技有
限公司总资产账面价值为 32,568.13 万元，评估价值为 35,029.05 万元，评估增值
2,460.92 万元，增值率 7.56%；总负债账面价值为 6,302.58 万元，评估价值为
6,302.58 万元，无增减值变动；净资产账面价值为 26,265.55 万元，净资产评估价
值为 28,726.46 万元，评估增值 2,460.92 万元，增值率 9.37%。各类资产及负债
的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 22,919.64 23,280.44 360.80 1.57
非流动资产 2 9,648.49 11,748.61 2,100.12 21.77
其中：长期股权投
3 0.00 0.95 0.95
资
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 7,007.32 8,956.67 1,949.35 27.82
在建工程 6 13.00 13.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
97
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
无形资产 8 884.15 1,033.97 149.82 16.95
其中：土地使用
9 884.15 1,026.82 142.67 16.14
权
其 他 非 流动 资
10 1,744.02 1,744.02 0.00 0.00
产
资产总计 11 32,568.13 35,029.05 2,460.92 7.56
流动负债 12 6,239.50 6,239.50 0.00 0.00
非流动负债 13 63.08 63.08 0.00 0.00
负债总计 14 6,302.58 6,302.58 0.00 0.00
净资产 15 26,265.55 28,726.46 2,460.92 9.37
1、流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、应收帐款、预付款项、其他应收款、存货、其他流
动资产。
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款，账面值 124,782.31 元。其中现金 3,261.16 元、
银行存款 121,521.15 元。
1）现金
①基本情况
江西祥盛现金账面价值 3,261.16 元，为公司的现金余额，上述现金存放于企
业财务部。
②评估值的确认原则
评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，
对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和
基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。
对人民币现金，以核实后的账面值确认为评估值。
③评估结果
现金的评估值为 3,261.16 元。
2）银行存款
①基本情况
98
江西祥盛银行存款账面值为 121,521.15 元。共 8 个银行账户，均为人民币账
户。
②评估值的确认原则
评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅
银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调
节后银行存款余额相符。对人民币账户，以核实后的账面值确认为评估值。
③评估结果
银行存款评估值为 121,521.15 元。
综上，货币资金评估值为 124,782.31 元。
（2）应收账款
①基本情况
应收账款账面余额 331,426.37 元，计提坏账准备 6,470.32 元，账面净值
324,956.05 元。共 4 项，全部为应收货款。
②评估值的确认原则
对应收账款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收账款进行相互核
对，以证实应收账款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿
证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，
在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别
确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
99
坏账准备评估为零。
③评估结果
应收账款评估值 324,956.05 元。
（3）预付款项
①基本情况
预付款项账面值 8,458,666.15 元，共 17 项，主要为预付的货款、设备款等
款项。
②评估值的确认原则
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检
查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人
员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析
等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金
等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
③评估结果
预付款项的评估值为 8,458,666.15 元。
（4）其他应收款
①基本情况
其他应收款账面余额 132,897,880.88 元，计提坏账金额为 136,873.58 元，账
面净值 132,761,007.30 元。共 14 项，主要为应收的员工借款和应收的保证金及
关联方往来款等。
②评估值的确认原则
对其他应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据
评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额
较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收
100
回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位其他应收款进行相
互核对，以证实其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调
查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对
关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有
确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为
100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回
的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄
分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企
业计提的坏账准备评估为零。
③评估结果
其他应收款评估值 132,761,007.30 元。
（5）存货
存货账面余额为 101,112,435.87 元，计提存货跌价准备为 13,743,345.67 元，
存货账面净额为 87,369,090.20 元。存货包括原材料、产成品（库存商品）、在产
品（自制半成品）、发出商品。
1）原材料
①基本情况
原材料账面余额为 77,170,818.25 元，计提跌价准备 13,007,364.13 元，账面
净额 64,163,454.12 元。共 31 项，主要为企业购入的生产用原材料等。
②评估值的确认原则
评估人员通过现场查看仓储保管情况，了解仓库保管制度及定期盘点制度，
抽查盘点实际库存等方法验证其账面数量的真实性和存货质量及周转情况。
在核实账、表、实物数量相符的基础上，评估人员根据调查情况和企业提供
的资料分析其账面值的构成及购进时间。由于存货流动快，原材料在库时间很短，
尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格，按核实后账
101
面值确定评估值。对库存时间较长的锌粉和氧化锌，按照评估基准日市场价格评
估。
③评估结果
原材料的评估值为 67,865,686.10 元。
2）产成品（库存商品）
①基本情况
库存商品账面余额为 14,464,949.45 元，跌价准备 80,309.24 元，账面净额为
14,384,640.21 元。共 6 项内容，包括浸出渣、锌片、锌块及窑渣等，存放于仓库
内，存放条件较好。
②评估值的确认原则
对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以
市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售
费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税
金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×适当数额的税
后净利润]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；适当数
额的税后净利润根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品
为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
③评估结果
库存商品的评估值为 14,734,635.08 元。
3）在产品（自制半成品）
①基本情况
在 产 品 账 面 余 额 为 3,408,387.12 元 ， 未 计 提 跌 价 准 备 ， 账 面 净 额 为
3,408,387.12 元。共计 2 项，为系统液体及混合料。
102
②评估值的确认原则
根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审
查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行
抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完
整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产
领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。评估人员在核查其成本构成
与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面
值确认评估值。
③评估结果
在产品的评估值为 3,408,387.12 元。
4）发出商品
①基本情况
发出商品账面余额为 6,068,281.05 元，跌价准备 655,672.30 元，账面净额为
5,412,608.75 元。共 6 项内容，为企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商
品的成本。企业按照实际成本进行核算。企业发出商品包括浸出渣、氧化锌及窑
渣。
②评估值的确认原则
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭
证进行了核查；并履行必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申
报资料基本一致。本次评估发出商品按照与产成品相同的评估方法进行评估。
③评估结果
发出商品的评估值为 4,968,401.34 元。
综上，存货评估值为 90,977,109.64 元
（6）其他流动资产
①基本情况
其他流动资产账面价值为 157,887.34 元，共 1 项，为企业待抵扣增值税。
103
②评估值的确认原则
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及
缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和
真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。
③评估结果
其他流动资产评估值为 157,887.34 元。
综上，流动资产评估值为 23,280.44 万元。
2、非流动资产评估说明
非流动资产包括长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工程、
无形资产、递延所得税资产。
（1）长期股权投资
1）评估范围
长期股权投资账面余额 0.00 元，未计提减值准备，账面价值 0.00 元。共 1
项，具体情况如下表所示：
单位：元
被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 核算方法 账面价值
江西晟通锂业有限公
2023/1/26 100.00% 成本法 -
司
长期股权投资合计 -
减：长期股权投资减
-
值准备
长期股权投资净额 -
①被评估单位概况
企业名称：江西晟通锂业有限公司
统一信用代码：91360825MAC6TCWJ4U
经营场所：江西省吉安市永丰县工业园西区
法定代表人：徐秀丽
成立日期：2023 年 01 月 26 日
104
营业期限：2023 年 01 月 26 日至无固定期限
注册资本：3000 万元人民币
实缴资本：0 元
企业性质:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
的制造），有色金属压延加工，电子专用材料销售，新材料技术研发，资源再生
利用技术研发，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），
国内贸易代理，货物进出口，金属矿石销售，再生资源销售，非金属矿及制品销
售，贵金属冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
②基准日资产、财务及经营状况
江西晟通锂业有限公司评估基准日财务状况如下：
单位：元
项目 2023 年 7 月 31 日
资产总计 10,402,799.43
负债总计 10,393,382.22
净资产 9,417.21
单位：元
项目 2023 年 1-7 月
营业收入 23,671.89
营业利润 9,912.85
利润总额 9,912.85
净利润 9,417.21
注：评估基准日财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2）评估方法
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营
业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报
表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单
位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位
的实际控制权情况，采用适当的评估方法：
江西祥盛对江西晟通锂业有限公司拥有绝对控制权且被投资单位正常经营，
采用在同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的
105
净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
成本法（资产基础法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜
在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的
现行购建成本。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被
评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营
资料。采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
考虑到江西晟通锂业有限公司成立时间较短，且尚未实际出资，主要从事有
色金属材料贸易业务，业务开展尚处于初期阶段，未来收益及风险可能无法估计，
因此不适用收益法评估。
综上所述，本次对长期股权投资的评估采用资产基础法。
3）长期股权投资评估结果
长期股权投资评估值为 9,417.21 元。
（2）其他权益工具投资
1）基本情况
其他权益工具投资账面余额为 8,523,365.41 元，未计提减值准备，净额为
8,523,365.41 元，共 1 项，为持有的井冈山九银村镇银行有限责任公司股权。
2）评估值的确认原则
评估人员根据企业提供的评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进
行了核查；结合相关合同、购买凭证和其他必要程序，核实实际持有数量及比例，
查明投资发生日期、原始投资成本及收益方式等主要内容，对其他权益工具投资
的发生时间及变现能力进行调查和判断。核实无误后以该被投资单位基准日净资
产乘以持股比例确定其他权益工具投资的评估值。
3）评估结果
其他权益工具评估值为 8,523,365.41 元。
（3）固定资产
固定资产账面余额 125,231,790.47 元，计提减值准备 196,393.77 元，账面净
106
额 70,073,201.64 元，是江西祥盛环保科技有限公司申报的房屋建筑物、构筑物、
机器设备、车辆和电子设备，委估固定资产分布于江西祥盛的厂区。
1）房屋建筑物
①基本情况
房屋建筑物账面原值 42,308,415.84 元，账面净值 23,516,938.81 元，未计提
减值准备，账面净额 23,516,938.81 元，共计 62 项。
②评估值的确认原则
A、评估过程
根据本次评估目的，结合委估建（构）筑物特点，本次对企业自建房屋采用
成本法评估。评估工作主要分以下四个阶段进行。
首先，核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据被评估
单位提供的资产评估明细表，进行账表核对，主要核对房屋建筑物的名称、位置、
结构、建筑面积、使用年限、账面价值等；收集委估建筑物的有关财务、产权资
料。
其次，实地查勘。根据申报表，对照企业评估基准日时的资产现状，将资产
申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。在勘查时，还主要
察看了房屋、构筑物的结构、层数、高度、跨度、内外装修、室内设施、配套状
况、各构件现状、基础状况以及维修使用情况，并作了详细的查勘记录。
再次，搜集价格资料。搜集当地的建设工程概预算定额和材料、人工、机械
价格资料，收集有关管理部门对房屋建筑物建设的相关政策规定。
最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素分
析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说
明。
B、本次评估方法和技术路径
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质，对自建的生产及办公
性房屋采用成本法进行评估。
107
成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标
准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对
建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本公式
为：
评估值=重置全价×成新率
③评估结果
房屋建筑物评估值为 41,529,816.00 元。
2）构筑物
①基本情况
构筑物账面原值 27,219,186.94 元，账面净值 22,428,881.76 元，未计提减值
准备，账面净额 22,428,881.76 元。共 39 项，是江西祥盛环保科技有限公司申报
的构筑物。
②评估值的确认原则
同房屋建筑物。
③评估结果
构筑物评估值为 18,616,105.00 元。
3）机器设备
①基本情况
机器设备账面原值为 53,543,340.86 元，账面净值为 23,784,936.57 元，计提
减值准备 196,393.77 元，账面净额为 23,588,542.80 元。共 408 项，主要包括氧
化锌生产线、电解锌生产线、废水处理系统、环境监测、变配电、给排水及综合
服务设施等。
机器设备使用地点较分散，均分布在江西祥盛环保科技有限公司位于江西省
吉安市永丰县工业园西区的厂区内，企业对设备的管理有严格的安全、运行检测
制度，日常保养与维护正常进行。
②评估值的确认原则
108
同房屋建筑物。
③评估结果
机器设备评估值为 28,541,841.00 元。
4）车辆
①基本情况
车辆账面原值为 816,094.92 元，账面净值为 203,471.35 元，未计提减值准
备，账面净额为 203,471.35 元。共 5 辆，主要用于公务、货运，分别为奥迪越野
车、多用途货车、多用途乘用车和凯美瑞轿车。其中，奥迪越野车为二手购入，
申报车辆维护保养良好，正常使用，车辆年检均在有效期内。
②评估值的确认原则
同房屋建筑物。
③评估结果
车辆评估值为 460,186.00 元。
5）电子设备
①基本情况
电子设备账面原值 1,344,751.91 元、账面净值 335,366.92 元，未计提减值准
备，账面净额 335,366.92 元，共 85 项，主要为电脑、打印机、空调、复印机、
监控和部分检测仪器等，其主要购建于 2009—2022 年期间。截至评估基准日,电
子设备大部分处于在用状态。经现场盘点，有 2 项电子设备处于无实物状态，账
面原值 15,707.61 元，账面净值 785.38 元。
②评估值的确认原则
同房屋建筑物。
③评估结果
电子设备评估值为 418,777.00 元。
综上，固定资产评估值为 89,566,725.00 元。
109
（4）在建工程
在建工程账面价值为 129,960.03 元，全部为土建工程，账面价值为 129,960.03
元，设备安装工程账面价值为 0.00 元，待摊投资费用账面价值为 0.00 元，为江
西祥盛大窑上料皮带轮改造费用。
1）基本情况：
在建工程账面价值 129,960.03 元，共 1 项。为江西祥盛正在进行的大窑上料
皮带轮改造项目。
2）评估值的确认原则
①评估过程
A.检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实在建工程评估明细表合计
数与财务报表在建工程账面数是否一致；
B.根据申报的在建工程项目，审核其“三证”是否齐全、合同内容，并通过
与财务人员交谈了解工程实际进度情况及款项支付情况，分析账面值的构成及其
合理性；
C.现场实地调查工程建造情况，形象进度，核实是否按照合同条款执行；
D.通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程评估值；
E.撰写在建工程评估技术说明。
②评估方法
该项目开工时间为 2023 年 7 月，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，
剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
③评估结论
在建工程评估值为 129,960.03 元。
（5）无形资产
无形资产账面价值为 8,841,543.07 元，其中土地使用权账面价值 8,841,543.07
元、其他无形资产账面价值 0.00 元，为企业在生产经营过程中所需的土地及账
外其他无形资产。
110
1）无形资产——土地使用权的评估结果
单位：元
编 增值
权证编号 宗地面积-㎡ 账面价值 评估价值
号 率％
赣（2016）永丰县不动产
1 69,926.29 5,016,786.07 6,395,900.00 27.49
权第 0001392 号等 9 个
赣（2016）永丰县不动产
2 41,669.23 3,824,757.00 3,872,300.00 1.24
权第 0001405 号等 25 个
合计 111,595.52 8,841,543.07 10,268,200.00 16.14
无形资产-土地使用权增减值分析：增值原因为企业自取得土地使用权较早，
近年来随着该区域经济的发展，工业用地需求增加促进价格上涨，并随城市周边
配套设施的建设完善，也促使地价上升，造成评估增值。第 2 宗土地使用权增值
幅度小主要是使用权面积减少造成。
无形资产-土地评估值为 10,268,200.00 元。
2）无形资产-其他无形资产
①基本情况
评估专业人员在资产核查时发现江西祥盛共有 32 项专利资产，包含 30 项实
用新型和 2 项发明专利（处于实质审查状态），本次作为表外无形资产纳入评估
范围。评估人员通过国家知识产权局及相关网站，查询专利信息。通过对企业相
关人员访谈得知，该批专利均为总结日常经营活动中逐步积累的技术经验，从而
申请的专利。该批专利先进程度一般，主要适用于本公司的具体生产情况，其取
得成本主要为申请费、聘请专利代理机构相关代理费用、年费等。
②评估过程
经了解，委估专利主要系防御功能，仅适用在企业的产品、设备及生产工艺，
不具有普遍性，也未发现其存在明显的超额收益情形，基于专利先进程度及专利
的取得过程，本次评估采用成本法评估。评估价值等于专利取得所需耗费的成本。
对有效无形资产，按照成本法评估，专利计算公式如下：
评估价值＝重置成本×（1－贬值率）
其中：重置成本＝申请费成本＋代理成本＋年费+利润
重置成本：考虑申请时实际支付费用（包括申请费成本及代理成本）
111
贬值率=已使用年限/法定年限（经济使用年限）×100%。
③评估结论
无形资产-其他无形资产评估值为 71,544.00 元。
综上，无形资产评估值为 10,339,744.00 元。
（6）递延所得税资产
1）基本情况
递延所得税资产账面值 8,916,857.40 元。递延所得税资产核算的是根据税法
企业已缴纳，而根据企业会计准则需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差
异的所得税影响金额。
2）评估值的确认原则
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，核实了评估基准日确认递
延所得税资产的记账凭证，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，核实
结果与申报一致，本次以核实后的账面值确认评估值。
3）评估结果
递延所得税资产评估值 8,916,857.40 元。
综上，非流动资产评估值为 11,748.61 万元。总资产评估值为 35,029.05 万
元。
3、流动负债评估说明
评估范围涉及的流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债，评估基准日账面价值 62,395,006.25
元。对以上负债，本次以被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（1）短期借款
1）基本情况
短期借款账面值 29,712,897.76 元，为企业在生产经营过程中，为弥补流动
资金的不足而向九江银行永丰支行、赣州银行永丰支行等借入的一年内偿还的借
款。
112
2）评估值的确认原则
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、
利率、还款方式和还款期限，均正确无误。评估人员重点核实了借款的真实性、
完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款
在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
3）评估结果
短期借款评估值为 29,712,897.76 元。
（2）应付账款
1）基本情况
应付账款账面价值 10,862,181.43 元。共 101 项，主要为应付的采购设备款、
货款等。
2）评估值的确认原则
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭
证进行了核查，查阅了相关单据、合同、协议，抽查分析了款项的账龄、金额、
经济内容，并对大额应付账款进行了函证，经核实该负债内容真实有效，为实际
应承担的债务，以核实后的账面值作为评估值。
3）评估结果
应付账款评估值为 10,862,181.43 元。
（3）合同负债
1）基本情况
合同负债账面值 8,207,621.96 元。共 5 项，内容为企业应收客户对价而应向
客户转让商品的义务。
2）评估值的确认原则
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭
证进行了核查，查阅了相关单据、合同、协议，抽查分析了款项的账龄、金额、
业务内容，并对大额合同负债进行了函证，经核实该负债内容真实有效，为实际
113
应承担的债务，以核实后的账面值作为评估值。
3）评估结果
合同负债评估值为 8,207,621.96 元。
（4）应付职工薪酬
1）基本情况
应付职工薪酬账面值 796,796.00 元。共 1 项，为按规定计提的工资。
2）评估值的确认原则
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭
证进行了核查，按照企业规定对应付职工薪酬明细项进行核实和抽查复算，检查
各项目的计提、发放情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政
策，以核实后账面值确认评估值。
3）评估结果
应付职工薪酬评估值为 796,796.00 元。
（5）应交税费
1）基本情况
应交税费账面值 8,426.14 元。共 3 项，为企业应交的印花税、环保税及个人
所得税。
2）评估值的确认原则
评估人员根据提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进
行了核查，查阅了审计的调整分录；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行
了核实，核实结果与申报资料基本一致。在抽查了应交税费的计提和上缴凭证，
确认应交税费的计提和上缴基本符合有关规定后，以核实后企业未来应实际承担
的债务确定为评估值。
3）评估结果
应交税费评估值为 8,426.14 元。
114
（6）其他应付款
1）基本情况
其他应付款账面值 11,740,092.10 元。共 6 项，主要为企业内部往来款、保证
金、保险费及生态环境损害赔偿款等。
2）评估值的确认原则
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭
证进行了核查，查阅了相关单据、合同、协议，抽查分析了款项的账龄、金额、
经济内容，并对大额其他应付款进行了函证，经核实该负债内容真实有效，为实
际应承担的债务，以核实后的账面值作为评估值。
3）评估结果
其他应付款评估值为 11,740,092.10 元。
（7）其他流动负债
1）基本情况
其他流动负债账面值 1,066,990.86 元。共 1 项，为待转销项税。
2）评估值的确认原则
评估人员查阅了相关单据、及会计凭证，确认款项真实存在、金额无误，销
项税额税率适当、计算正确，以核实后的账面值作为评估值。
3）评估结果
其他流动负债评估值为 1,066,990.86 元。
综上，流动负债评估值为 6,239.50 万元。
4、非流动负债评估说明
评估范围所涉及的非流动负债为递延所得税负债，评估基准日账面价值
630,841.36 元。对以上负债，本次以被评估单位实际需要承担的负债项目及金额
确定评估值。
（1）递延所得税负债
115
1）基本情况
递延所得税负债账面价值 630,841.36 元。共 1 项，为企业会计核算在后续计
量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计税基础的差异
所产生的应纳税暂时性差异。
2）评估值的确认原则
评估人员调查了解了递延所得税负债发生的原因，核实了评估基准日确认递
延所得税负债的原始记账凭证，查阅了会计报表、会计账簿和记账凭证，核实结
果与申报一致，本次以核实后的账面值确认评估值。
3）评估结果
递延所得税负债评估值为 630,841.36 元。
综上，非流动负债评估值为 63.08 万元。负债总额评估值为 6,302.58 万元。
（三）收益法的评估情况及分析
1、收益法评估对象
本次资产评估对象是江西祥盛环保科技有限公司于评估基准日 2023 年 7 月
31 日的股东全部权益价值，截至评估基准日的账面值为 26,265.55 万元。
2、收益法应用简介
收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产
而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次
评估中，对江西祥盛股东全部权益价值的估算是通过对江西祥盛未来实现的净现
金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当
折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非
经营性资产价值、长期股权投资评估价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
收益法评估计算中，被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口
径必须是一致的。
收益法的评估方法具体如下：
（1）评估模型
116
根据《资产评估执业准则--企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折现法
（DCF）中的企业自由现金流模型，对评估对象的价值进行估算。
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营
活动无关的非营业资产价值构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n
i n
P
R i (1 r ) ( R n （ 1 g ) / ( r g ) (1 r )
)
i 1
式中：P：经营性资产价值；
Ri：企业第 i 年的自由现金流；
Rn：永续年自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0.00%；
i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
（2）企业自由现金流量的确定
对企业自由现金流量的预测是以企业历史 3-5 年的经营业绩为基础，遵循我
国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、相
关行业的发展状况和发展规划情况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、
机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综
合分析编制的，计算公式如下：
企业自由现金流=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资
本性支出-净营运资本变动
（3）收益期的确定
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，房屋、设
备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。本次评估中，考虑到企
业持续经营假设，本次将持续经营的资产未来收益分为前后两段，第一阶段为
2023 年 8 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日，在此阶段根据企业的经营情况、收益状
117
况以及相关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益；第二阶段为 2030 年 1
月 1 日至永续经营，在此阶段中，公司经营规模基本稳定，并假设在 2029 年业
绩与 2030 年持平。
（4）折现率（ｒ）的确定
1）根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进
行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：
式中：
re：股权收益率
rd：债权收益率
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
2）权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：
式中：
rf：无风险收益率
rm：整个市场证券组合的预期收益率
rm-rf1：股权市场超额风险收益率
β：贝塔系数
rc：企业特有风险调整系数
（5）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（6）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性
资产一般在评估中采用成本法、收益法、市场法等方法确定其价值。本次评估，
非经营性资产中的往来，按照账面价值确认，对长期股权投资及待报废固定资产，
采用成本法评估。
118
（7）付息债务的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，本次评估付息
债务全部为短期借款。
3、收益法适用条件分析
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
对企业整体资产的评估。评估基础是能够对企业资产未来收益进行合理预测并对
企业未来经营中面临的风险可以计量，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
（2）委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
本次评估中，对江西祥盛能否采用收益法进行估算，评估人员从企业总体情
况、本次评估目的和企业前几年财务报表数据等三个方面对其进行了分析判断：
1）总体情况判断。根据对江西祥盛历史沿革、所处行业、资产规模、盈利
情况、市场占有率等各方面的综合分析，评估人员认为本次评估所涉及的江西祥
盛整体资产具有以下特征：
被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；
被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，具体表现为企业营业
收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，
其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带
来的预期收益能够用货币衡量。
被评估资产承担的风险能够合理计量。
2）评估目的判断。根据本次评估目的，交易双方要求评估人员对被评估单
位的市场价值予以客观的反映。收益法是把企业作为一个有机整体来考虑，以企
业未来的整体获利能力来体现股东全部权益价值，因此可以采用收益法评估。
3）对企业会计报表的判断。江西祥盛提供的历史会计报表可知，江西祥盛
近几年的资产、经营均保持一定连续性。依据相关审计数据资料，可以对公司前
几年资产、经营、收益情况进行合理分析，从而合理预测企业未来几年的收益情
况。
119
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为在理论上和操作上可以采用收益
法对其整体资产进行估算。
4、评估假设和限制条件
（1）基本假设
1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
120
4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
6）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
8）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化。
9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀
流出。
（3）特殊假设
1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。
2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
4）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
5）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、
收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态
持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。
6）假设评估过程中涉及的技改工程可如期完成验收并投入运营。
7）假设公司启动资金可顺利取得并按预定计划投入生产。
8）假设公司年产 20,000 吨电解锌环评及其他相关批复能够如期取得。
121
9）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
5、收益法评估预测及估算过程
对江西祥盛未来财务数据预测是以企业 2020 年至 2023 年 7 月的经营情况，
以及企业于基准日的生产能力、产品市场情况等为基础，遵循我国现行的有关法
律、法规，根据国家宏观政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，
分析了企业面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜
力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。
（1）企业未来自由现金流量的预测
1）营业收入
公司的业务收入由主营业务收入和其他业务收入组成。
①主营业务收入
公司历史的主营业务包括氧化锌、锌片、粗铅、锌锭及处置费收入。2019 年
6 月，公司对锌加工生产线进行改造，增设了锌锭加工环节，此后公司以销售锌
锭为主，除了部分老客户外，不再对外直接销售锌片，故此后年度锌片销售极少，
基本以客户维护性销售为主。粗铅产品为公司生产锌锭过程中产生的副产品铅银
渣进一步处理后形成，公司基本半年集中处置（销售）一次。2021 年公司在进行
环保改造时，发现粗铅加工生产设备设置陈旧，技术落后，故进行了拆除，此后
不再进行粗铅生产，而直接将铅银渣直接销售。处置费收入为公司为其他危废生
产企业处置而收取的费用，该业务为公司主要业务，持续进行。
②其他业务收入
其他业务收入中，在 2019 年至 2020 年有少量铅银渣销售，以后将其作为持
续性的主营业务考虑。其他收入为向子公司借款收取的利息费用。上述收入在基
准日后不再延续。尾渣收入为公司对外销售大窑车间产生的尾渣形成的收入，作
为其他业务收入进行核算，也是一项持续性业务。
122
历史年度业务收入（单体报表数据，下同）如下表所示：
单位：万元
历史数据
业务项目 2023 年 1-7
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
营业收入 30,422.28 30,405.95 15,203.44 9,691.90 1,012.69
氧化锌 3,908.07 5,500.53 924.74
锌片 9,798.90 303.56 67.89 529.89 21.55
粗铅（铅银渣） 3,105.14 3,770.37 127.91 449.06 14.14
锌锭 13,857.74 26,049.68 11,006.43 3,170.09
处置费 3,660.50 282.34 93.14 42.33
尾渣收入 19.93 15.78
其他收入 487.45 73.89 223.04 620.15 52.25
合计 30,929.65 30,495.62 15,426.48 10,312.05 1,012.69
增长率（%） -1.40% -49.41% -33.15%
江西祥盛在 2022 年在完成环保整改并通过上级批复后，2023 年江西祥盛自
4 月份开始逐步恢复生产。根据企业的预算及生产计划，对各业务预测如下：氧
化锌 2021 及 2022 年有大额销售行为，实际是公司发生环保事件后停产，已订购
的氧化锌无法继续使用。为了防止对上游供应商造成违约，将部分氧化锌向关联
单位销售形成。在恢复正常生产后，江西祥盛每年仍要对外销售部分自产氧化锌。
江西祥盛自产的氧化锌中含有其他如氯等杂质，需搭配外购氧化锌原料进行电解
生产，剩余的自产氧化锌则对外销售。
由于江西祥盛已将锌锭作为主要产品销售，锌片只作为其锌锭的生产原料使
用，不再销售，因此未来只对锌锭销售进行预测，锌片业务不再预测。粗铅业务
因生产设备已拆除，不再预测。取而代之的是生产过程中产生的铅银渣，江西祥
盛将其直接销售。该产品为江西祥盛生产锌锭时的副产品，参照锌锭的产量预测。
处置费收入则考虑 2023 年的生产及客户逐步恢复以及江西祥盛的产能，2023 年
8-12 月份由于主客观原因处置量较小可以忽略不计，2024 年按照 4,000 吨的处
理量预测，以后每年增长至达到年处理量 8,000 吨。各项业务将于 2027 年达到
稳定状态，以后年度按照与 2026 年相同预测；依据上述各模块收入的分析，江
西祥盛未来年度业务收入预测如下：
单位：万元
未来数据预测
业务项目 2023 年
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
8-12 月
主营业务收 1,782.23 35,698.41 45,190.63 46,438.92 46,438.92 46,438.92 46,438.92
123
入
氧化锌 1,782.23 8,714.19 14,523.65 14,523.65 14,523.65 14,523.65 14,523.65
锌片
粗铅（铅银
1,843.20 2,073.60 2,160.00 2,160.00 2,160.00 2,160.00
渣）
锌锭 24,787.03 27,885.41 29,047.30 29,047.30 29,047.30 29,047.30
处置费 353.98 707.96 707.96 707.96 707.96 707.96
其他业务收
17.13 101.95 114.69 119.47 119.47 119.47 119.47
入
尾渣收入 17.13 101.95 114.69 119.47 119.47 119.47 119.47
其他收入
合计 1,799.35 35,800.35 45,305.32 46,558.39 46,558.39 46,558.39 46,558.39
增长率（%） -72.73% 1173.11% 26.55% 2.77%
2）营业成本
公司营业成本由主营业务成本和其他业务成本组成。
①主营业务成本
公司的主营业务成本由直接营运费和间接营运费构成。公司主营业务成本的
生产成本主要由主材、辅材、动力、人工成本及折旧费等构成。
②其他业务成本
其他业务成本包括分摊的主材、耗材、动力及人工费等。
历史业务成本明细如下：
单位：万元
历史数据
产品明细项 2023 年 1-7
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
营业成本 21,686.67 23,892.74 13,626.62 9,072.22 1,815.59
氧化锌（锌粉） 4,113.37 5,410.26 1,148.04
锌片 8,072.70 248.85 61.87 551.65 23.52
粗铅 2,233.12 2,295.81 141.59 346.61 17.87
锌锭 11,380.86 21,348.08 9,302.10 2,729.62
处置费 7.69 34.08
折旧
尾渣成本 11.58 7.15
其他成本 358.70 34.86 211.61 1,003.80 204.26
合计 22,056.95 23,934.74 13,838.22 10,076.02 1,815.59
销售成本/销售
71.30% 78.49% 89.70% 97.71% 179.28%
收入
根据江西祥盛的生产成本核算指标，评估人员计算了各类产品应分摊的单位
成本，以此为依据，按照未来各类业务的产量，计算生产成本。因企业完成升级
124
改造后，尚未有完整会计年度的成本数据，各类产品应分担的折旧无法拆分，因
此将制造费用中的折旧费合并考虑。依据上述原则，江西祥盛未来年度企业业务
成本预测详见下表：
单位：万元
未来数据预测
产品明细
项 2023 年 8-
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
12 月
主营业务
2,120.99 32,483.33 40,079.36 41,200.85 41,185.84 41,245.30 41,223.58
成本
氧化锌
1,768.99 6,801.08 11,335.14 11,335.14 11,335.14 11,335.14 11,335.14
（锌粉）
锌片
粗铅 419.64 472.09 491.76 491.76 491.76 491.76
锌锭 24,405.88 27,456.61 28,600.64 28,600.64 28,600.64 28,600.64
处置费 18.50 37.01 37.01 37.01 37.01 37.01
折旧 352.00 838.22 778.51 736.31 721.29 780.75 759.03
其他业务
1.95 2.19 2.28 2.28 2.28 2.28
成本
尾渣成本 1.95 2.19 2.28 2.28 2.28 2.28
其他成本
合计 2,120.99 32,485.27 40,081.55 41,203.13 41,188.12 41,247.58 41,225.86
销售成本/
117.88% 90.74% 88.47% 88.50% 88.47% 88.59% 88.55%
销售收入
3）税金及附加预测
企业历史年度税金及附加包括企业应缴纳的增值税、城建税和教育费附加。
应交增值税以税法规定计算的应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允
许抵扣的进项税额后，差额部分计算应交增值税，江西祥盛按流转税的 5%、3%
和 2%缴纳城建税、教育费附加及地方教育费附加，按收入的 0.3‰缴纳印花税，
车船税按实际情况计算，房产税及土地使用税按企业实际缴纳情况预测。
其他税金：主要核算房产税、土地使用税、车船使用税，其中：土地使用税
及房产税按照占规定缴税标准计算确定，车船使用税按车辆排量及相应标准执行。
税金及附加预测详见下表：
单位：万元
2023 年
明细项 单位 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
8-12 月
附加税金应税金
377.94 765.21 765.21 765.21 765.21
额
城市维护建设税 5.00% 18.90 38.26 38.26 38.26 38.26
教育费附加 3.00% 11.34 22.96 22.96 22.96 22.96
地方教育费附加 2.00% 7.56 15.30 15.30 15.30 15.30
125
2023 年
明细项 单位 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
8-12 月
印花税 0.03% 0.54 10.74 13.59 13.97 13.97 13.97 13.97
房产税 13.95 27.90 27.90 27.90 27.90 27.90 27.90
土地使用税 18.45 36.91 36.91 36.91 36.91 36.91 36.91
车船使用税 0.43 0.59 0.59 0.59 0.59 0.59 0.59
附加税合计 33.37 76.13 116.78 155.88 155.88 155.88 155.88
税金及附加合计 33.37 76.13 116.78 155.88 155.88 155.88 155.88
4）期间费用
期间费用主要是公司发生的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，期
间费用根据企业前几年历史平均水平估算，并随着企业规划略有调整。因江西祥
盛历史销售费用发生金额较小，合并在管理费用中核算，未来对销售费用不进行
预测。
①管理费用
江西祥盛的管理费用是指为进行管理活动而支出的各项费用，主要包括一些
相对固定的费用项目，如人工费、折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销、维修
费、劳务费、地面运输费、咨询费、办公费、差旅费、水电暖气费及其他费用。
历史管理费用明细如下：
单位：万元
平均占 历史数据
费用明细项
比 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-7 月
职工薪酬 40.35% 381.92 302.78 473.89 388.96 123.50
折旧费 27.39% 180.30 256.90 602.32 63.61 31.24
中介费用 4.72% 56.80 3.60 123.03 12.13
水电费 2.19% 37.58 29.85 23.17
汽车费用 2.50% 38.75 24.55 24.36 10.71 4.98
差旅费 1.42% 26.21 12.22 8.80 8.58 2.86
业务招待费 2.55% 18.36 11.09 28.59 38.35 9.23
无形资产摊销 1.74% 24.08 24.08 24.08
办公费 2.01% 10.51 7.12 9.74 36.07 19.71
停工损失费 14.70% 416.84 191.91
其他 0.44% 4.33 0.43 5.17 5.98 2.34
合计 100.00% 778.84 672.62 1,200.11 1,092.12 397.90
管理费用/销售
2.52% 2.21% 7.78% 10.59% 39.29%
收入
本次管理费用预测主要参考江西祥盛提供的历史数据，综合历史年度的财务
数据统计分析，2019 年至 2022 年历史四年度管理费用占销售收入的比例分别为
2.52%、2.21%、7.78%及 10.59%。2022 年及 2023 年 1-7 月份数据较高的原因包
126
括收入下降而固定费用未发生较大变化的影响、停产期间折旧及薪酬并入管理费
用中核算，以及产生停产损失统合造成 2022 年及 2023 年 1-7 月比例较高。未来
预测年度职工薪酬考虑 2%的同比增长率，其他如中介费用、水电费及其他等，
按照固定费用预测。折旧与摊销按照资产变化预测，停工损失不再预测。
管理费用的预测结果详见下表：
单位：万元
未来预测数据
费用明细项 2023 年
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
8-12 月
职工薪酬 158.14 287.27 293.02 298.88 304.85 310.95 317.17
折旧费 309.15 65.29 63.89 64.31 66.34 60.05 56.07
中介费用
水电费 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
汽车费用 2.62 7.60 7.60 7.60 7.60 7.60 7.60
差旅费 2.27 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
业务招待费 11.26 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
无形资产摊
10.03 10.11 10.11 10.11 10.11 10.11 10.11
销
办公费 3.27 22.98 22.98 22.98 22.98 22.98 22.98
停工损失费 119.21
其他 15.78 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
合计 641.73 445.25 449.60 455.88 463.89 463.69 465.93
管理 费用 /销
35.66% 1.24% 0.99% 0.98% 1.00% 1.00% 1.00%
售收入
②研发费用
江西祥盛的研发费用是指为进行研发活动而支出的各项费用，主要包括一些
相对固定的费用项目，如人工费、折旧、办公费及燃料动力等费用。历史研发费
用明细如下：
单位：万元
历史数据
费用明细项 平均占比
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-7 月
职工薪酬 20.33% 212.90 180.51 99.27 86.01
办公费 0.10% 1.50 1.33
折旧摊销费 2.16% 5.05 27.03 13.93 15.54
材料费 68.59% 766.91 779.73 255.37 150.02
燃料动力费 7.26% 80.93 106.01 19.70
其他 1.55% 0.12 2.29 40.78 0.86
合计 100.00% 1,067.41 1,096.90 409.35 272.13
研发费用/销
3.45% 3.60% 2.65% 2.64%
售收入
127
本次研发费用预测主要参考江西祥盛提供的历史数据，综合历史年度的财务
数据统计分析，职工薪酬按照每年 2%的幅度递增，分摊的折旧摊销按实际情况
预测，材料及燃料动力费按照收入变化预测。
研发费用的预测结果详见下表：
单位：万元
未来预测数据
费用明细项 2023 年
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
8-12 月
职工薪酬 87.73 89.48 91.27 93.10 94.96 96.86 98.80
办公费
折旧摊销费 1.90 4.52 4.65 4.67 4.73 4.17 2.92
材料费 159.86 548.75 659.10 677.33 677.33 677.33 677.33
燃料动力费 20.99 72.06 86.55 88.94 88.94 88.94 88.94
其他
合计 270.49 714.82 841.57 864.05 865.97 867.31 867.99
研发费用/销
15.03% 2.00% 1.86% 1.86% 1.86% 1.86% 1.86%
售收入
③财务费用
截至本次评估基准日江西祥盛付息负债为短期借款，按照基准日实际利息支
出预测；账面其他财务费用主要为金融手续费、存款利息等，金融手续费发生金
额较小且无规律，本次不作预测；利息收入主要为银行存款收入，不作预测。
财务费用的预测结果详见下表：
单位：万元
未来预测数据
费用明细项 2023 年
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
8-12 月
短期银行借款
71.86 172.46 172.46 172.46 172.46 172.46 172.46
利息支出
利息支出小计 71.86 172.46 172.46 172.46 172.46 172.46 172.46
其他财务费用
支出
手续费
利息收入
合计 71.86 172.46 172.46 172.46 172.46 172.46 172.46
5）营业外收入和支出预测
公司历史年度营业外收支，为偶然发生费用，不连续发生，本次评估不作预
测。
128
6）其他收益
企业近年其他收益金额如下：
根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税（2015）78
号），资源综合利用产品增值税即征即退 30%，相关劳务即征即退 70%。江西祥
盛相关劳务为处置费收入，与资源综合利用相关业务为危废处置业务生产的锌产
品对应的锌锭销售收入（不含外购氧化锌、电解锌锭收入）。
江西祥盛与资源综合利用产品和劳务相关退税预测如下：
单位：万元
明细项 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
处置费 132.74 530.97 707.96 707.96 707.96 707.96 707.96
综合利用产品
3,630.91 10,457.03 14,523.65 14,523.65 14,523.65 14,523.65 14,523.65
收入
增值税率 13% 13% 13% 13% 13% 13% 13%
其他收益合计 153.69 456.14 630.85 630.85 630.85 630.85 630.85
7）营业外收入、营业外支出
营业外收入、营业外支出主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
8）企业所得税
江西祥盛为一般纳税人，按 25%的税率征收企业所得税，并且按规定研发费
用 2021 年开始可实行 100%加计扣除政策。根据《资源综合利用企业所得税优惠
目录》，资源综合利用收入在计算应纳所得税时，减按 90%计入当年收入总额。
综上所述，所得税预测如下表：
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%
以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。所得税的计
算按照该条例的规定计算。
单位：万元
2023 年
明细项 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
8-12 月
利润总额 -1,269.59 2,278.48 4,274.20 4,337.83 4,342.92 4,282.32 4,301.12
加：使用权资产折旧
加：租赁负债利息支
出
减：实际支付租赁费
129
用
加：广告费和业务宣
传费纳税调整（调增
+，调减-）
加：业务招待费纳税
4.50 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
调整（调整+，调减-）
减：研发费用加计扣
270.49 714.82 841.57 864.05 865.97 867.31 867.99
除
减：资源综合利用所
178.22 906.82 1,523.16 1,523.16 1,523.16 1,523.16 1,523.16
得税优惠
调整后应纳税所得额 664.84 1,917.46 1,958.62 1,961.79 1,899.85 1,917.96
以前年度可弥补亏损
产生的递延所得税资 479.37 489.65 490.45 474.96 767.93
产
当年使用的所得税税
25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
率
所得税合计 166.21
9）折旧及摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧和摊销，这些费用是不影响企业自由现
金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发
生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。
①存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的实物资产为房屋建筑物、设备类资产、土地使用权及软
件，本次评估人员以基准日企业在用的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基
数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产
达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额
及摊销额。
②新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支
出及基准日时点将在建工程转固确定的。评估人员根据企业提供的资本性支出计
划，在与相关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产的更新替换的支出，确
定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万元
130
2023
2024 2025 2026 2027 2028 2029
项目 年 8- 终值
年 年 年 年 年 年
12 月
固定资产 379.17 897.92 836.94 795.18 782.24 834.86 807.90 715.69
无形资产 4.21 10.11 10.11 10.11 10.11 10.11 10.11 10.11
折旧合计 383.38 908.03 847.05 805.29 792.36 844.97 818.01 725.81
10）资本性支出的预测
资本性支出包括江西祥盛因持续经营所需要的维护性资本性支出及新增资
本性支出，维护性资本性支出是预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金，
结合资产投入状况进行考虑，根据企业经营计划，考虑新增资本性支出，新增资
本性支出为在建工程固定资产后续支出。
综上，预测期内的资本性支出预测数据详见下表：
单位：万元
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 终值
8-12 月
维 护 固 定
261.82 623.46 623.46 623.46 623.46 623.46 623.46 623.46
性 资 资产
本 性 无 形
0.97 2.32 2.32 2.32 2.32 2.32 2.32 2.32
支出 资产
新 增 固 定
7.00
资 本 资产
性 支 无 形
出 资产
其他资产
合 计 269.80 625.78 625.78 625.78 625.78 625.78 625.78 625.78
11）营运资金增加额估算
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经
营性资产的流动资产与不含付息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付
账款、预收款项、预付款项、其他应收款和其他应付款中的经营性款项和存货，
主要根据该类科目目前估计的周转率进行测算；溢余现金及等价物是指超出企业
最低货币资金保有量的现金及等价物，最低货币资金保有量主要是考虑企业保持
每月应付的成本、期间费用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的最低货币
资金量来确定的。
131
营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含负息债务的流动负债
当年净营运资金变动=当年末营运资金-上年末营运资金
此次评估以江西祥盛账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生产
经营所需要的营运资金的预测。此次评估以未来各期预测的主营业务收入为基础，
净营运资金变动预测结果如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
销售收入合计 2,812.04 35,800.35 45,305.32 46,558.39 46,558.39 46,558.39 46,558.39
销售成本合计 3,936.58 32,485.27 40,081.55 41,203.13 41,188.12 41,247.58 41,225.86
期间费用 1,478.51 1,574.88 1,580.41 1,648.27 1,658.20 1,659.34 1,662.26
税金及附加 66.67 76.13 116.78 155.88 155.88 155.88 155.88
销售费用
管理费用 1,039.64 445.25 449.60 455.88 463.89 463.69 465.93
研发费用 270.49 714.82 841.57 864.05 865.97 867.31 867.99
财务费用 188.48 172.46 172.46 172.46 172.46 172.46 172.46
所得税费用 -86.77 166.21
使用权资产折
旧
租赁负债利息
费用
实际支付租赁
款
完全成本 5,415.10 34,060.15 41,661.97 42,851.41 42,846.31 42,906.92 42,888.12
非付现成本 383.38 908.03 847.05 805.29 792.36 844.97 818.01
折旧/摊销 383.38 908.03 847.05 805.29 792.36 844.97 818.01
付现成本 5,031.72 33,152.11 40,814.92 42,046.11 42,053.95 42,061.95 42,070.11
最低现金保有
419.31 2,762.68 3,401.24 3,503.84 3,504.50 3,505.16 3,505.84
量
存货 1,968.29 16,242.64 20,040.78 20,601.57 20,594.06 20,623.79 20,612.93
应收款项 911.33 11,602.18 14,682.55 15,088.65 15,088.65 15,088.65 15,088.65
应付款项 328.05 2,707.11 3,340.13 3,433.59 3,432.34 3,437.30 3,435.49
营运资本 2,970.88 27,900.39 34,784.44 35,760.47 35,754.86 35,780.30 35,771.93
营运资本增加
-6,315.69 24,929.51 6,884.05 976.02 -5.60 25.44 -8.37
额
12）企业现金流量的预测
根据上述分析，被评估单位未来年度的经营性自由现金流量如下表所示：
单位：万元
未来预测
项目名称 2023 年
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
8-12 月
营业收入 1,799.35 35,800.35 45,305.32 46,558.39 46,558.39 46,558.39 46,558.39
营业成本 2,120.99 32,485.27 40,081.55 41,203.13 41,188.12 41,247.58 41,225.86
132
未来预测
项目名称 2023 年
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
8-12 月
营业毛利 -321.64 3,315.08 5,223.77 5,355.26 5,370.27 5,310.81 5,332.53
税金及附加 33.37 76.13 116.78 155.88 155.88 155.88 155.88
销售费用
管理费用 641.73 445.25 449.60 455.88 463.89 463.69 465.93
研发费用 270.49 714.82 841.57 864.05 865.97 867.31 867.99
财务费用 71.86 172.46 172.46 172.46 172.46 172.46 172.46
其他收益 69.51 372.07 630.85 630.85 630.85 630.85 630.85
投资收益
公允价值变动
收益
信用减值损失
资产减值损失
资产处置收益
营业利润 -1,269.59 2,278.48 4,274.20 4,337.83 4,342.92 4,282.32 4,301.12
营业外收入
营业外支出
利润总额 -1,269.59 2,278.48 4,274.20 4,337.83 4,342.92 4,282.32 4,301.12
所得税 166.21
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
净利润 -1,269.59 2,112.27 4,274.20 4,337.83 4,342.92 4,282.32 4,301.12
加：使用权资
产折旧
加：租赁负债
利息费用
减：实际支付
租赁款
加:税后利息支
53.89 129.35 129.35 129.35 129.35 129.35 129.35
出
加:除使用权资
产外的折旧/摊 383.38 908.03 847.05 805.29 792.36 844.97 818.01
销
毛现金流 -832.32 3,149.65 5,250.60 5,272.47 5,264.63 5,256.63 5,248.48
（2）未来收益年限的估测
根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单
位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业
生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以
通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，
相应的收益期为无限期。故明确预测期取定到 2029 年，第一阶段为 2023 年 8 月
1 日至 2029 年 12 月 31 日，预测期为 6.42 年；第二阶段为 2030 年 1 月 1 日至永
续经营期，在此阶段中，公司规模基本按 2029 年水平保持不变。
133
（3）付息负债的价值确定
根据评估基准日会计报表分析，基准日企业付息负债为 2,971.29 万元。
（4）折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综
合因素，采用加权平均资本成本（WACC）确定折现率 r。
加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
式中：
re 为股权收益率
rd 为债权收益率
E 为权益资本
D 为债务资本
T 为所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：
式中：
rf：无风险收益率
rm：整个市场证券组合的预期收益率
rm-rf1：股权市场超额风险收益率
β：贝塔系数
rc：企业特有风险调整系数
1）权益资本成本的确定
第一步：确定无风险收益率 rf
国债是没有违约风险的资产，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的 10 年期国
债到期收益率 2.66%作为无风险收益率。
134
第二步：确定市场风险溢价 MRP
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之
间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益
率（通常指长期国债收益率）的部分（rm-rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通行
规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借
助同花顺 iFinD 软件对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算，测算结
果为 18 年（2005 年－2022 年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，
收益率计算方式为对数收益率）为 9.34%，对应 18 年（2005 年－2022 年）无风
险报酬率平均值（rf1）为 3.40%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf）取 5.94%。
市场收益率 无风险收益 市场超额收益率
序号 年份
简单收益率 对数收益率 率 简单收益率 对数收益率
1 2005 -10.39% -25.92% 3.50% -13.89% -29.42%
2 2006 27.44% 44.47% 3.02% 24.42% 41.45%
3 2007 55.41% 64.87% 4.43% 50.98% 60.45%
4 2008 6.24% -8.64% 2.75% 3.49% -11.39%
5 2009 21.24% 9.14% 3.64% 17.60% 5.50%
6 2010 17.07% 5.98% 3.88% 13.19% 2.10%
7 2011 9.95% -0.49% 3.43% 6.52% -3.93%
8 2012 10.94% 1.38% 3.57% 7.37% -2.19%
9 2013 11.23% 2.77% 4.55% 6.68% -1.78%
10 2014 15.43% 7.36% 3.62% 11.81% 3.74%
11 2015 15.08% 7.41% 2.82% 12.26% 4.59%
12 2016 12.22% 4.28% 3.01% 9.21% 1.27%
13 2017 14.33% 6.95% 3.88% 10.45% 3.07%
14 2018 10.50% 3.03% 3.23% 7.27% -0.20%
15 2019 14.79% 7.93% 3.14% 11.65% 4.79%
16 2020 20.12% 13.05% 3.14% 16.98% 9.90%
17 2021 21.32% 15.23% 2.78% 18.55% 12.46%
18 2022 15.82% 9.32% 2.84% 12.99% 6.49%
19 平均值 16.04% 9.34% 3.40% 12.64% 5.94%
第三步：评估对象权益资本的预期市场风险系数β的确定
①β值的确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为
1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9，
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
135
目前同花顺 iFinD 金融数据终端是一款从事 β 研究并给出计算 β 值的计算公
式的软件，本次评估我们选取 iFinD 金融数据终端内嵌的 β 计算器计算的 β 值
（指数选取沪深 300 指数）。对比公司含资本结构因素的 β 见下表：
可比公 剔除资本结
对比 股权公 含资本结构 所得
序 股票代 付息负 司资本 构因素的
公司 平市场 因素的 税率
号 码 债D 结构 βUnlevered
名称 价值 E βLevered β T
D/E β
格林 1,674,362. 3,548,690.
1 002340.SZ
69 31
47.18% 1.1753 0.8389 15.00%
美
东江
2 002672.SZ 515,829.93 580,985.63 88.79% 0.7311 0.4167 15.00%
环保
瀚蓝 1,553,203. 1,543,452.
3 600323.SH
63 15
100.63% 0.6902 0.3933 25.00%
环境
上海 1,027,998. 1,064,643.
4 601200.SH
52 76
96.56% 0.7233 0.4195 25.00%
环境
高能 1,069,747. 1,429,411.
5 603588.SH
09 19
74.84% 0.7800 0.4767 15.00%
环境
经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β（Unlevered β）平均值为 0.5090。
②确定被评估单位的资本结构比率采用上市公司的资本结构，经计算：
D/E=81.60%
③估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位
Levered Beta：
Levered Beta=Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中：D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率；
Levered Beta= 0.8205
含资本结构因素的 Levered Beta 为 0.8205。
第四步：估算公司特有风险收益率 rc
本次委估公司江西祥盛为非上市公司，而评估参数选取参照沪深 A 股上市
公司，企业的治理结构、融资条件及资本流动性等方面与可比上市公司存在差异
性导致可能产生特性个体风险，故需通过特定风险调整，结合被评估单位在行业
的优劣势、未来可能面临的经营风险、市场风险等因素，本次评估，江西祥盛特
有风险收益率 rc 按 4.60%计取。
136
第五步：确定权益资本成本
re＝rf+(rm-rf1)×β+rc
＝2.66%+5.94%×0.8205+4.60%
＝12.13%
债务资本成本：评估基准日被评估单位债务资本成本按中国人民银行公布的
LPR 利率 3.55%计取。
确定资本结构：结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估单
位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因
素，本次确定采用企业目标资本结构。
D/E=81.60%
确定加权平均资本成本（r）：r=12.13%×55.06%+3.55%×44.94%×(1-
25%)=7.88%
（5）股东全部权益价值的评估计算过程与结果
1）经营性资产价值的确定
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流
进行折现，得出企业经营性资产净现金流量合计为 27,717.87 万元。
2）溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到账面货币
资金账户存款余额 12.48 万元，确定溢余现金为 0 万元。
3）非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未
参与预测的资产（负债），按成本法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日
公司的非经营性资产如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值
非现金类非经营性资产
预付账款 31.08 31.08
其他应收款 13,260.17 13,260.17
137
项目 账面价值 评估值
其他流动资产 15.79 15.79
长期股权投资 0.95
待报废固定资产 12.57 3.28
其他权益工具投资 852.34 852.34
非现金类非经营性资产小计 14,171.94 14,163.60
非经营性负债
其他应付款 982.01 982.01
应付账款 397.96 397.96
其他流动负债 106.70 106.70
非经营性负债小计 1,486.67 1,486.67
非经营性资产、负债净值 12,685.27 12,676.93
（6）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=40,394.80（万元）
（7）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝40,394.80-2,971.29
＝37,424.00（万元）取整
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏
控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
（8）评估结果
通过以上分析、预测和计算，收益法得出企业评估基准日的股东全部权益价
值 37,424.00 万元，评估结果较其账面价值 26,265.55 万元，增值 11,158.45 万元，
增值率 42.48%。
（四）两种评估方法结果的比较和评估结论的确定
1、不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为 28,726.46 万元，
采用收益法测算得出的股东全部权益价值 37,424.00 万元，两者之间的差异为
8,697.53 万元，差异率为 30.28%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是
138
从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。
2、评估结论的选取
本次评估采用资产基础法、收益法对其股东全部权益价值进行评估,通过对
资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析,我们最终采用资产基础法的评估
结论,原因如下：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价
值，从资产重置的角度反映了资产的价值。被评估单位详细提供了其资产负债相
关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资
产及负债进行全面的清查和评估。收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化
或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，
反映了企业各项资产的综合获利能力。江西祥盛收益法结论存在下列不确定事项：
（1）江西祥盛于评估基准日尚未取得年产 20,000 吨电解锌的环评批复；
（2）未完全解决流动资金问题，未来扩产存在资金问题；
（3）大窑车间自投产以来生产缺乏持续性，且产量不足；
（4）电解车间自取得恢复生产批复后一直没有运行，恢复正常生产时间存
在不确定性；
（5）由于环保事项影响，江西祥盛 2023 年 6 月下旬才开始陆续恢复生产，
且主要生产和销售氧化锌产品，金属锌尚未开始生产，未来收入的预测缺乏大额
订单支持。
统合上述原因分析，收益法不能合理反映被评估单位的企业价值。因此本次
评估选用资产基础法的评估结果作为评估结论。
四、评估结论
经评估，于评估基准日 2023 年 7 月 31 日，中创惠丰股东全部权益评估值为
18,534.51 万元人民币。
139
五、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分
析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组公司聘请的评估机构北方亚事及其经办评估师与公司、交
易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制
度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的
评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估
方法及重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产评估定价合理、公允。
140
交易双方以北方亚事出具的《评估报告》为基础，在公平、自愿的原则下协
商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
本次交易采用资产基础法对中创惠丰 100.00%股权价值进行评估，不涉及未
来财务数据预测。
（三）交易标的公司后续经营变化趋势
截至本报告签署日，标的公司在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展
的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造
成影响。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项及其
对评估结果的影响
评估基准日至本报告签署日，标的公司未发生其他重要变化事项，未对交易
作价产生影响。
（五）关于交易定价与评估结果的差异情况
根据北方亚事评估师出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法对标的
资产进行评估并以资产基础法评估结果作为中创惠丰 100.00%股权的最终评估
结果。截至评估基准日，标的资产的评估值为 18,534.,51 万元，评估减值额 1,298.12
万元，减值率 6.55%。
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双
方协商确定为 18,500.00 万元，与评估值不存在重大差异。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表的意见
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股
票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真查阅了公司董事
141
会提供的本次重大资产出售相关评估资料后，基于其独立判断立场，在充分了解
相关信息的基础上，就公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，
评估机构及经办人员与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及
准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准
日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具备相关性。
4、交易定价的公允性
根据北方亚事出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法对标的资产进
行评估并以资产基础法评估结果作为中创惠丰 100.00%股权的最终评估结果。截
至评估基准日，标的资产的评估值为 18,534.51 万元。
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双
方协商确定为 18,500.00 万元，本次交易对价与交易标的评估值基本一致，交易
价格定价公允、具备合理性。
142
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》的主要内容
2023 年 12 月 20 日，中创环保与铧源实业就转让中创惠丰 100%股权签署了
《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：厦门中创环保科技股份有限公司
乙方（受让方）：秦皇岛铧源实业有限公司
丙方（目标公司）：北京中创惠丰环保科技有限公司
（二）协议主要内容
1、股权转让标的
（1）甲方同意将其所持有的丙方 100%的股权转让给乙方，乙方同意受让该
等股权。
（2）甲方委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），采用资产基
础法对目标公司的股东全部权益价值进行评估。甲乙双方以评估结论为基础，经
友好协商确定，本次目标公司 100%股权的转让价格确定为人民币 18,500 万元。
（3）本次股权转让完成后，丙方的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 秦皇岛铧源实业有限公司 19,500.00 100.00%
合 计 19,500.00 100.00%
2、转让价款及支付方式
（1）本次股权转让价款总额为人民币 18,500 万元。
（2）本协议签订并生效后十五个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股
权转让款人民币 18,500 万元；甲方收到全部股权转让款后，协助办理股权变更
登记。
（3）除非经甲方书面通知更改，乙方应将本协议项下的股权转让款汇入甲
方指定的收款账户。
143
3、股权交割
（1）在本协议生效之日起七个工作日内，各方应共同协作积极完成包括但
不限于如下股权交割有关事项：
①丙方召开股东会，以章程修正案的形式修改公司章程。
②就本次股权转让涉及的事项完成工商变更登记（包括股东及股权结构、章
程的变更/备案等）。
（2）本条第 1 款约定的内容完成，即视为股权交割完成。
4、目标公司接管
本协议签署及股权变更工商登记办理完成后，甲方、目标公司和乙方开始办
理交接手续。目标公司应完成以下事项的交接：
（1）将目标公司银行账户预留人名章更换为乙方指定人员。
（2）将目标公司的公章、财务章、合同章、其他银行账户预留印鉴交给乙
方所派人员保管。
（3）向乙方提交原股东所派遣的，且在交割日后不再担任目标公司之董事、
监事、高级管理人员的目标公司各原董事、监事、高级管理人员所出具的辞职函。
（4）目标公司的所有证照及其他文件，包括但不限于经营许可、已取得的
政府批复、营业执照、贷款卡、土地使用权证、已取得的其他证照、财务帐簿、
验资报告、合同文件、资产清单和所有权证明、业务经营管理文件、员工名册及
其他相关文件原件（如有）。
（5）目标公司的所有资产（包括但不限于固定及流动资产、银行存款和现
金）、财务、业务相关的财产及资料。
（6）乙方在收到上述全部文件和物品的同时，应与甲方和目标公司签署文
件、证件和物品共管清单以示确认。
5、目标公司及祥盛环保债权债务的处理
（1）各方同意双方确定的目标公司的债权债务为目标公司截至基准日所有
的债权债务，由目标公司继续享有和承担。
144
（2）据祥盛环保与赣州银行永丰支行签订的《借款合同》，截止本协议签署
之日，祥盛环保尚有对赣州银行永丰支行银行的债务合计 2,408.814956 万元未予
清偿。为保证《借款合同》的履行，甲方为祥盛环保提供连带责任保证，甲方与
赣州银行永丰支行签订有《保证合同》（编号：28355022052 70812003388）；据祥
盛环保与九江银行永丰支行签订的《借款合同》，截止本协议签署之日，祥盛环
保尚有对九江银行永丰支行的债务合计 600 万元未予清偿。为保证《借款合同》
的履行，甲方为祥盛环保提供连带责任保证，甲方与九江银行永丰支行签订有《保
证合同》（编号：BZ230619522705）。乙方及目标公司承诺敦促祥盛环保按协议约
定按期、足额予以偿还，不触发甲方的连带担保责任。祥盛环保应于标的股权交
割完成后的 12 个月内解除甲方的连带担保责任。
（3）各方一致同意，如目标公司或祥盛环保发生下述情形需征得债权人甲
方的书面同意：处分资产（有偿或无偿）、对外担保、对外借款/融资、目标公司
或祥盛环保的股权发生变动。如未经甲方书面同意发生前述情形则甲方有权要求
目标公司及祥盛环保提前清偿所有债务。
（4）如目标公司或祥盛环保的资产被任何第三方采取查封、冻结、扣押等
权利限制的行为，则甲方有权要求目标公司及祥盛环保提前清偿所有债务。
6、过渡期安排
（1）在过渡期内，甲方、目标公司将准许乙方及其任何授权人进入乙方可
能合理要求进入的目标公司的住所或办公场所及查阅目标公司的所有账册、产权
证、记录、账目和其他文件,允许乙方复制该类任何账册、产权证、记录、账目和
其他文件,并盘点相应资产。
（2）在过渡期内，除非乙方书面豁免或同意，甲方和目标公司不得从事以
下行为：
①采取任何合理预期会负面影响目标公司资产价值的行动；
②宣布红利、支付红利或其它分配；
③除约定外更改在基准日前已经签署的合同；
④增加目标公司任何形式的借款或者担保责任。
145
（3）目标公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。目标公司过渡期
内产生的损益，导致股东权利增减，由工商变更后的目标公司股东按股权比例承
担和享有。
7、陈述、保证与承诺
（1）各方分别就其自身涉及的相关事项作出如下陈述、保证和承诺：
①其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署并履
行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府行政命令，亦不会与以
其为一方的合同或者协议产生冲突。
②除甲方尚需将本协议项下交易提交其董事会、股东会审议外，其余各方已
取得一切必要的批准和授权(内外部)签署并履行本协议。
③其并未涉及对或可能对本协议项下交易构成实质重大不利影响的任何正
在进行或尚未了结、将要进行或被其他方声称将要进行的诉讼、仲裁、强制执行、
行政处罚或任何其他的法律或行政程序。
④为履行本协议，其将签署、准备并提交应由其签署、准备并提交的全部文
件。
⑤其在本协议项下所述各项陈述、保证和承诺均属真实、准确、完整。
（2）甲方及丙方保证：
①甲方对其所持丙方股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处
分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
②甲方持有的丙方股权无抵押，也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形。
③截至本协议签署之日，除已向乙方书面披露的以外，丙方没有其他未处理
的工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。
④甲方及丙方中的任何一方向乙方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及
数据均是真实、准确、完整的，并在重大方面无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处。甲方及丙方已经向乙方充分、完整披露了丙方的资产、负债、权益、关联方、
对外担保等;丙方向乙方提供的财务会计报表真实、完整地反映了丙方在该期间
的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假。除已披露的负债及担保情况外，目
146
标公司不存在其他任何的或有负债或担保。
（3）乙方保证：
①乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形；
②按照本协议约定按时、足额向甲方支付股权转让款项；
③其为签订本协议之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整
的。保证有足够资金履行本协议约定的收购及付款义务。
④甲方就祥盛环保原股东违反业绩补偿承诺而起诉祥盛环保原股东的，乙方
及丙方承诺无条件配合甲方提供祥盛环保相关资料。
8、税费
各方应各自承担由适用法律项下的税务、财政或其他政府机构征收的与股权
转让有关的所有税赋，包括但不限于个人所得税、企业所得税、营业税、流转税
及印花税等。
9、违约责任
（1）违约行为
①任何一方未完全履行其根据本合同所负义务或者任何一方根据本合同所
做的陈述与保证不真实的，该方应被视为违约。违约方应当赔偿守约方的一切损
失。
②有下列情形之一的，则构成重大违约：
1）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在
本合同项下的主要义务。
2）一方迟延履行其在本合同项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未
履行。
3）一方迟延履行其在本合同项下的主要义务或有其他违约行为致使不能实
现合同目的。
（2）违约金
①除本合同另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本合同的违约金为股
147
权转让款总额的 20%，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。
②若乙方迟延支付股权转让对价款的，每迟延一日向甲方支付数额相当于延
迟支付的股权转让价款金额万分之五的违约金。迟延支付超过三十日的，转让方
有权解除本合同，并要求受让方承担相当于股权转让价款总额的 20%的违约金。
③如祥盛环保未按本协议约定期限解除甲方的担保责任则视为乙方违约，乙
方应向甲方支付股权转让款总额 20%的违约金。
（3）一旦发生违约行为，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采
取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间
接损失的赔偿，包括但不限于其他方为本协议项下交易而发生的诉讼费用、审计
费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。支付违约金并不影响
守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。
10、保密
（1）本协议各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行
与本协议相关的信息披露义务（如有）;除前述法定信息披露义务外，各方应尽最
大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关其余各方的各种形式的商业信息、
资料及/或文件内容等保密。
（2）各方不得利用本协议相关信息进行内幕交易、不得泄露内幕信息或从
事其他任何违法行为。
（3）不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项
下的保密义务，直至保密信息按照法律的要求或本协议的约定进入公共领域。
11、附则
（1）标题，本协议的标题仅作方便之用，不得用于对本协议的解释。
（2）本协议构成各方就本协议项下事宜达成的完整协议，取代此前及同期
双方之间的所有协议、承诺、安排、文件和交流（无论书面或口头），本协议是
各方合意的最终表述。除非各方指明修改本协议的具体条款，否则任何往来文件
或协议与本协议约定存在冲突的，均以本协议为准。
（3）对本协议的任何补充、修改、变更，均应以书面形式作出并经各方合
148
格签署后方为有效。
（4）本协议自各方签署之日起成立，且在甲方股东大会同意通过后生效。
（5）本合同一式捌份，各方各执贰份，剩余的由丙方存档或报备（如涉及）
使用，具有同等法律效力。
二、《补充协议》的主要内容
2023 年 12 月 20 日，厦门中创环保科技股份有限公司（甲方）、秦皇岛铧源
实业有限公司（乙方）、北京中创惠丰环保科技有限公司（丙方）签署《补充协
议》，约定将《股权转让协议》3.3 项“除非经甲方书面通知更改，乙方应将本协
议项下的股权转让款汇入甲方指定的收款账户”变更为：“本协议项下甲方收款
账 户 信 息 ： 开 户 行 ： 交 通 银 行 北 京 市 分 行 台 湖 支 行 ”； 账 号 ：
11006152001300309****；户名：中创（北京）新能源有限公司。甲乙丙三方均不
可变更收款账户。”
三、《补充协议二》的主要内容
2023 年 12 月 20 日，中创环保与铧源实业、中创惠丰、三维丝供应链、江西
祥盛签署了《补充协议二》，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方：厦门中创环保科技股份有限公司
乙方：秦皇岛铧源实业有限公司
丙方：北京中创惠丰环保科技有限公司
丁方：厦门三维丝供应链管理有限公司
戊方：江西祥盛环保科技有限公司
（二）协议主要内容
鉴于：
1、甲方向乙方转让丙方 100%股权（简称“标的股权”），于 2023 年 12 月 20
日签订《股权转让协议》。乙方通过受让甲方持有的丙方 100%的股权，间接控制
149
戊方。
2、戊方对赣州银行永丰支行的债务合计 2,408.814956 万元未予清偿，对九
江银行永丰支行的债务合计 600 万元未予清偿，为保证上述债务的履行，甲方分
别与赣州银行永丰支行签订《保证合同》（编号：2835502205270812003388），与
九江银行永丰支行签订《保证合同》（编号：BZ230619522705）。甲方为戊方上述
共计 3,008.814956 万元债务提供连带责任保证。
3、戊方系目标公司的控股子公司。
4、截至 2023 年 12 月 19 日丁方欠目标公司 1.29 亿元债务尚未清偿。丁方
系甲方投资的一人有限公司。
甲、乙、丙、丁、戊各方基于以上事实，经平等协商，在《股权转让协议》
的基础上，就各方所涉权利义务签订本补充协议，以资共同遵守。
一、因甲方为戊方共计 3,008.814956 万元债务提供连带责任保证。乙方及目
标公司承诺敦促戊方按期、足额偿还赣州银行永丰支行以及九江银行永丰支行共
计 3,008.814956 万元债务，不触发甲方的连带保证责任，戊方应于标的股权交割
完成后的 12 个月内解除甲方的连带保证责任。
二、在戊方尚未完全解除甲方连带保证责任前，丁方有权在应返还标的公司
1.29 亿元的款项中，预留本补充协议第一条中甲方连带保证责任范围内的金额
（该金额包含债务的本金、利息、罚息、违约金等一切为解除甲方连带保证责任
所需支出的全部费用），该预留金额暂不向目标公司支付，在甲方的连带保证责
任解除后，丁方再支付给目标公司。
三、如戊方未按期、足额偿还本协议第一条所述债务，导致甲方承担连带保
证责任的，甲方除了按照《股权转让协议》要求相应方承担违约责任外，还有权
向戊方、目标公司以及乙方追偿。甲方实际承担连带保证责任的金额优先从本协
议第二条中丁方预留的金额扣除。
四、本补充协议作为《股权转让协议》的补充与《股权转让协议》具有同等
法律效力。当本补充协议约定与股权转让协议冲突时，以本补充协议为准。
五、本补充协议由各方盖章后生效，本补充协议一式十份，各方各执二份。
150
具有同等法律效力。
四、《补充协议（三）》的主要内容
2024 年 1 月 16 日，中创环保与铧源实业、中创惠丰签署了《补充协议（三）》，
主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方：厦门中创环保科技股份有限公司
乙方：秦皇岛铧源实业有限公司
丙方：北京中创惠丰环保科技有限公司
（二）协议主要内容
本协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方于 2023 年 12 月 20
日签订的《股权转让协议》（以下简称“原协议”）中的定义相同。
1、现甲乙丙三方经充分协商，对原协议作出如下变更：
（1）原协议第 3 条转让价款及支付方式中第 3.2 项
变更前：“本协议签订并生效后十五个工作日内，乙方向甲方一次性支付全
部股权转让款人民币 18,500 万元；甲方收到全部股权转让款后，协助办理工商
变更。”
变更后：“本协议签订并生效后十五个工作日内，乙方向甲方一次性支付全
部股权转让款人民币 18,500 万元；甲方收到全部股权转让款前，不得进行股权
交割；甲方收到全部股权转让款后，协助办理工商变更。”
（2）原协议第 4 条股权交割中第 4.1 项
变更前：“在本协议生效之日起七个工作日内，各方应共同协作积极完成包
括但不限于如下股权交割有关事项：”
变更后：“在乙方付清全部股权转让价款之日起十五个工作日内，各方应共
同协作积极完成包括但不限于如下股权交割有关事项”。
（3）原协议第 5 条目标公司接管中第 5.6 项
151
变更前：“乙方在收到上述全部文件和物品的同时，应与甲方和目标公司签
署文件、证件和物品共管清单以示确认。”
变更后：“乙方在收到上述全部文件和物品的同时，应与甲方和目标公司签
署文件、证件和物品清单以示确认。”
（4）原协议第 6 条目标公司及祥盛环保债权债务的处理
新增第 6.5 项：“乙方知晓并接受祥盛环保尚未取得产权证书的不动产和其
他权利受限资产情形，甲方对此不承担任何形式的保证或者补偿义务，甲方也不
因此存在款项返还义务，乙方无权向甲方主张相关要求。”
（5）原协议第 8 条陈述、保证与承诺中第 8.3 项乙方保证
新增第 8.3.5 项：“祥盛环保的生产经营状态不作为本次交易推进、股权转让
和权属交割的前提条件，交易完成后若祥盛环保未能恢复正常生产，甲方无需承
担任何形式的保证或者补偿义务，甲方也不因此存在款项返还义务，乙方承诺不
对甲方主张相关要求。”
新增第 8.3.6 项：“交易完成后甲方对于祥盛环保后续经营业绩不承担任何形
式的保证或者补偿义务，甲方也不因此存在款项返还义务，乙方承诺不对甲方主
张相关要求。”
2、本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等
的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继
续有效。本协议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。
3、本协议自各方签署之日起成立，且在甲方股东大会审议通过甲方本次重
大资产出售事项后生效。本合同一式捌份，各方各执贰份，剩余的由甲方存档或
报备（如涉及）使用，具有同等法律效力。
152
第七节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人控制的企业与上市公司不存
在相同或类似的业务。
本次交易系上市公司以现金方式向铧源实业出售中创惠丰 100.00%股权，交
易完成后上市公司将不再持有中创惠丰股权。本次交易不涉及上市公司发行股份
或者股权变动，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
就本次交易完成后避免与上市公司涉及同业竞争事宜，上市公司控股股东以
及实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、本次交易完成后，承诺方及承诺方的附属企业将积极避免与上市公司
新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务
或经济活动；
二、承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司
及其他股东的权益；
三、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。本承诺函在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有
效。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内标的公司的关联方及关联关系
1、标的公司母公司
对本公司的
注册资本（万 对本公司的持
母公司名称 注册地 业务性质 表决权比例
元） 股比例(%)
(%)
厦门中创环
厦门 滤料销售 38,549.0443 100.00 100.00
保科技股份
153
有限公司
2、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
江西耐华环保科技有限公司 同一实际控制方
苏州顺惠有色金属制品有限公司 同一实际控制方
北京中创环境服务有限公司 同一实际控制方
厦门三维丝供应链管理有限公司 同一实际控制方
王光辉 实际控制人
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
江西耐华环保
原材料 - 860,263.09 24,128,906.13
科技有限公司
报告期内，标的公司向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
江西耐华环保科
银锭、锌粉 8,447.58 179,960.35 -
技有限公司
江苏中创进取环
保科技有限公司 氧化锌 - 12,341,730.49 -
陕西分公司
合计 8,447.58 12,521,690.84 -
2、其他关联交易
单位：元
2023 年 1-10 定价方式及
交易类型 关联方名称 2022 年度 2021 年度
月 决策程序
厦门中创环
出售江苏
保科技股份 - 14,000,000.00 - 股东会决议
进取股权
有限公司
3、关联担保情况
（1） 标的公司作为被担保方
单位：元
担保起始 担保是否已经
担保方 担保金额 担保到期日
日 履行完毕
厦门中创环保科技股份 30,000,000.00 2022/5/27 2024/5/27 否
154
有限公司
王光辉 30,000,000.00 2022/5/27 2024/5/27 否
厦门中创环保科技股份
10,000,000.00 2023/6/19 2024/6/19 否
有限公司
合计 70,000,000.00
4、关联方应收应付账款
（1）标的公司应收关联方款项
单位：元
2023 年 10 月 31 日余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款
厦门三维丝供应
129,299,521.32 -
链管理有限公司
2022 年 12 月 31 日余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款
江西耐华环保科
203,355.20 -
技有限公司
其他应收款
厦门中创环保科
89,335,172.71 -
技股份有限公司
江西耐华环保科
2,300,000.00 -
技有限公司
2021 年 12 月 31 日余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
预付账款
江西耐华环保科
30,000,000.00 -
技有限公司
其他应收款
厦门中创环保科
10,500,000.00 -
技股份有限公司
厦门三维丝供应
9,000,000.00 -
链管理有限公司
（2）标的公司应付关联方款项
项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日余额
其他应付款
厦门中创环保科技股份有
150,735,651.39
限公司
苏州顺惠有色金属制品有
5,000,000.00
限公司
厦门三维丝供应链管理有
2,100,000.00
限公司
项目名称 关联方 2021 年 12 月 31 日余额
应付账款
江西耐华环保科技有限公 7.66
155
司
其他应付款
厦门中创环保科技股份有
60,469,180.82
限公司
厦门三维丝供应链管理有
3,500,000.00
限公司
5、标的公司在报告期内关联交易的必要性和公允性
报告期内，中创惠丰存在一定规模的关联交易，主要包括向关联方采购原材
料、销售锌产品等，均为上市公司合并口径内的正常内部交易。
报告期内，中创惠丰的关联交易系按照相关产品和服务的市场公允价格确定，
以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何
一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。
（三）本次交易后上市公司关联交易情况
本部分数据摘引自上市公司经审阅的 2022 年和 2023 年 1-10 月备考财务报
表。存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及
母子公司交易已作抵销。
1、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-10 月 2022 年度
苏州顺惠有色金属制品有限
工程总承包 - -
公司
苏州顺惠有色金属制品有限
销售冰铜等 - 4,861,028.83
公司
苏州顺惠有色金属制品有限
合金及其他 - 13,921,685.87
公司
中创环保（新疆）科技有限
销售商品 - -
公司
合计 - 18,782,714.70
2、关联担保情况
（1）公司作为担保方
单位：元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
厦门佰瑞福环保科技有限公司 10,000,000.00 2023/8/1 2026/7/31 否
厦门佰瑞福环保科技有限公司 10,000,000.00 2022/4/18 2023/4/11 否
156
厦门佰瑞福环保科技有限公司 35,000,000.00 2023/2/8 2026/2/7 否
厦门佰瑞福环保科技有限公司 10,257,465.00 2023/2/6 2026/2/5 否
宁夏鑫沙中创环保科技有限公司 3,900,000.00 2023/6/12 2024/6/11 否
江西耐华环保科技有限公司 20,000,000.00 2022/9/27 2023/12/31 否
江西耐华环保科技有限公司 6,500,000.00 2023/2/14 2025/2/13 否
江西耐华环保科技有限公司 9,600,000.00 2023/7/25 2026/7/24 否
宁夏中创城市环境服务有限公司 5,000,000.00 2023/6/20 2024/6/19 否
宁夏中创城市环境服务有限公司 4,000,000.00 2023/7/28 2024/7/27 否
苏州顺惠有色金属制品有限公司 67,500,000.00 2022/11/8 2027/11/7 否
北京中创环境服务有限公司 10,000,000.00 2022/12/5 2023/12/5 否
合计 191,757,465.00
（2）公司作为被担保方
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
王光辉、宋安芳夫妇 10,000,000.00 2022/7/29 2023/7/17 否
王光辉、宋安芳夫妇 13,300,000.00 2023/3/31 2024/3/22 否
王光辉 10,000,000.00 2023/4/6 2024/4/5 否
张永辉 108,000,000.00 2022/3/10 2025/3/9 否
徐秀丽 10,000,000.00 2022/8/5 2024/8/4 否
3、关联方资产转让、债务重组情况
2023 年 1-10 月 2022 年度
关联方 关联交易内容
（万元） （万元）
上海群生实业集团有限公司 股权转让 - 3,600.00
4、关键管理人员薪酬
项目 2023 年 1-10 月（万元） 2022 年度（万元）
关键管理人员薪酬 281.71 217.25
5、关联方应收应付款项
（1）公司应收关联方款项
单位：元
2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
中创环保（新疆）
- - 74,595.00 7,459.50
科技有限公司
其 他应收 陈荣 49,910,511.65 49,910,511.65 49,910,511.65 49,910,511.65
157
款
王波波 - - 2,982,384.00 298,238.40
（2）公司应付关联方款项
单位：元
2023 年 10 月 31
项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日
日
其他应付款
中创环保（新疆）科技有限公司 1,114,118.85 1,114,118.85
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，中创惠丰将不再纳入上市公司合并报表范围，中创惠丰与
上市公司及其关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。
根据大华会计师事务所就本次重大资产出售出具的《备考审阅报告》，本次
交易前后上市公司关联交易金额如下：
单位：万元
2023 年 1-10 月 2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
采购商品/接受
- - - - - -
劳务
出售商品/提供
- - - 1,878.27 1,878.27 0%
劳务
关联应收账款 - - - 6.71 6.71 0%
关联其他应收
- - - 268.41 268.41 0%
款
关联其他应付
111.41 111.41 0% 111.41 111.41 0%
款
合计 111.41 111.41 0% 2,264.80 2,264.80 0%
假设本次交易于 2023 年 12 月 31 日完成，则上市公司于 2022 年度、2023
年 1-10 月的关联交易情况没有改变，故本次交易不影响上市公司关联交易。
综上所述，本次交易系上市公司出售其持有的标的公司股权，且本次交易的
交易对方与上市公司不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上
市公司控制权不发生变更，不存在因本次交易导致上市公司后续新增关联交易的
情形。
158
（五）本次交易完成后上市公司与标的公司的其他交易和资金往来
除本报告书之“重大风险提示”之“（六）上市公司存在为标的公司子公司
提供担保而承担代偿担保债务的风险”处披露的继续为江西祥盛提供担保外，本
次交易完成后，上市公司与标的公司及其子公司江西祥盛不存在其他交易和资金
往来。
（六）关于减少和规范关联交易的相关承诺
为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东以
及实际控制人均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋
求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于
市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害
上市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及
其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控
股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易
行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理
地进行。
3、承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格
遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司
权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控
股子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
159
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现
就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易标的资产为中创惠丰 100.00%股权，中创惠丰系持股平台，除持
有江西祥盛环保科技有限公司 63.71%股权外，未持有其他公司股权，不从事具
体业务。标的公司子公司江西祥盛主要从事资源综合利用和冶炼加工及危废收集、
处置业务，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的
限制类、淘汰类产能，不存在不符合国家产业政策的情形。
2、中创惠丰下属企业江西祥盛生产项目已取得环评批复、环评验收并取得
排污许可证。报告期内江西祥盛的环保处罚行为已经整改完毕，经吉安市生态环
境局同意可以正式复工复产。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
160
3、报告期内，中创惠丰及子公司不存在因违反土地、住房管理法律法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合土地方面有关法律和行
政法规的规定。
4、根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易
不需向国家市场监督管理总局申请进行经营者集中审查。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不影响社会公众股的
占比，因此本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出
方案，交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定；上市公司独立董事对本次交
易资产定价发表了意见，对本次交易的公允性给予认可；本次交易严格履行法律
程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司承诺，标的资产权属清晰，不存在争议或纠纷，标的资产不存在其
他权利负担、权利限制性情形或安排，亦不涉及任何潜在的仲裁、诉讼、司法强
制执行或其他纠纷、争议。
本次交易拟出售资产为中创惠丰 100.00%股权，不涉及债权债务转移，本次
交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。本次交易符合《重组管
161
理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，虽然上市公司 2023 年 1-10 月及 2022 年营业收入下降，
但期间费用率和营业成本降低，亏损总额、净亏损和归属于母公司股东的净亏损
有一定幅度降低，同时毛利率和净利率有所提升，基本每股收益增加。总体来看，
本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易
未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响，上市公司的
控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面的独立。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定了相应的议事规则，具有比较健全的组织机构和法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
162
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控
制权发生变化。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实
际控制人持股情况未发生变化，上市公司控股股东仍为中创凌兴，实际控制人仍
为王光辉、宋安芳夫妇，上市公司控制权未发生变更。
因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条
规定的情形
本次交易为上市公司资产出售，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不
适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规，公司根据实际
情况对本次交易相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《重上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，
具体说明如下：
1、本次交易标的资产为上市公司持有的标的公司中创惠丰 100.00%股权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本报告
之“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程
序”已披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无
法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为上市公司持有的标的公司中创惠丰 100.00%股权，
上市公司已出具承诺，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在影响其
合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产
不存在限制或者禁止转让的情形。
163
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量；上市公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于提升上市公司资产质量及核心竞争力，从而有利于增强
持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增
强独立性、减少关联交易和同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
六、本次交易不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形
截至本报告出具日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理
人员，交易对方的实际控制人，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办
人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产为中创惠丰 100.00%股权。
根据北方亚事出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法对标的资产进
行评估并以资产基础法评估结果作为中创惠丰 100.00%股权的最终评估结果。截
至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为 18,534.51 万元。
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双
方协商确定为 18,500.00 万元。
164
（二）本次交易标的价格公允性分析
本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方，符合独立性要求；拥有有关部
门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；
评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评
估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；运用了合规且符合
本次交易标的资产实际情况的评估方法，并出具了相关资产评估报告。本次评估
前提假设合理、评估参数选取恰当。因此，本次资产评估结果具备公允性。本次
交易已经按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，中
创环保第五届董事会第二十五次会议和独立董事已就评估定价的公允性和中创
环保与交易对方确定的交易价格的合理性、符合证券市场的“公开、公平、公正”
原则、没有损害上市公司股东利益发表明确同意的意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律
法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
八、本次交易根据资产评估结果为基础定价，对所选取的评估
方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的
合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的
评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合
理地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及
评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情
况，评估假设前提合理。
九、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状
况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题
根据中创环保2022年度审计报告、2023年1-10月财务报表以及经大华会计师
审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
165
单位：万元
2023年10月31日/2023年1-10月 2022年12月31日/2022年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 119,648.19 119,507.14 127,820.88 120,697.16
负债总计 78,351.33 85,410.01 77,507.89 81,404.37
归属于母公司股
34,257.28 34,097.13 40,161.34 39,856.45
东的所有者权益
营业收入 40,142.05 38,754.98 100,713.18 91,739.41
利润总额 -14,646.89 -10,693.45 -12,245.39 -8,944.15
净利润 -14,317.52 -10,496.34 -11,076.37 -8,344.65
归属于母公司股
-11,604.37 -9,169.87 -8,293.58 -6,098.85
东的净利润
基本每股收益
-0.30 -0.24 -0.22 -0.16
（元/股）
本次交易完成后，由于中创惠丰不再纳入上市公司合并报表，上市公司的总
资产规模有一定下降，2022 年末由交易前的 127,820.88 万元降至交易后的
120,697.16 万元，2023 年 10 月末由交易前的 119,648.19 万元降至交易后的
119,507.14 万元，分别降低 5.57%和 0.12%。另一方面，上市公司的负债总额略
微上升，2022 年末由交易前的 77,507.89 万元增加至交易后的 81,404.37 万元，
2023 年 10 月末由交易前的 78,351.33 万元增加至交易后的 85,410.01 万元，分
别升高 5.03%和 9.01%。
本次交易完成后，上市公司收入规模有一定下降，2022 年度由交易前的
100,713.18 万元下降至 91,739.41 万元，2023 年 1-10 月由交易前的 40,142.05 万
元下降至 38,754.98 万元，分别下降 8.91%和 3.46%。另一方面，上市公司归属
于母公司股东的净利润有一定上升，2022 年度由交易前的-8,293.58 万元上升至-
6,098.85 万元，2023 年 1-10 月由交易前的-11,604.37 万元上升到-9,169.87 万
元，分别升高 26.46%和 20.98%。
本次交易完成后，公司可进一步将资源集中于优化发展环保主业，在优化资
产结构的同时，推动新业务板块的拓展，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增
长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
十、本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
166
法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立
健全公司治理机制，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
公司已严格按照中国证监会和深交所的相关规章制度及本公司制定的《公司
章程》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所
有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，
在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股
东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（2）控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经
营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股股
东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行
对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人
数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等
均符合中国证监会和深交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事
会议事规则》的要求。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、
公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在
167
规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极
作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 名。公司监事会严格按照《公
司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议并履行相应职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财
务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的
权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（5）信息披露及公司透明度
公司将按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权
人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其
他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息
的机会。
（6）利益相关者及企业社会责任
本次交易完成后，公司将充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现
股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，公司将积极履行公司应承担的社会责
任，继续推动公司持续、健康的发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司控股股东、实际控制人承诺在本次交易完成后保持上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（1）资产独立性
本次重大资产重组的标的公司独立经营，其拥有的资产与上市公司控股股东、
实际控制人控制的其他资产相互独立，本次重大资产出售不会影响上市公司资产
独立性。
168
（2）人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产
生；公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本次重大资产出
售不会影响上市公司人员独立性。
（3）财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独
立的会计核算体系和财务管理制度。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，
依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。本次重大资产出售不会影响
上市公司财务独立性。
（4）机构独立性
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应
的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内
部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部
门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，本次重大资产出售不会影响上
市公司机构独立性。
（5）业务独立性
公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关联
方；公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权
和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系
统，本次重大资产出售不会影响上市公司业务独立性。
（6）本次交易对上市公司独立性的影响
169
本次交易完成后，标的公司的资产、机构、财务和业务将脱离上市公司体系，
本次重大资产出售不会影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务独立性。
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分
析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
东的利益
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方铧源实业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
（二）本次交易后增加的关联交易
本次交易完成后增加的关联交易见本报告之“第七节 同业竞争和关联交易”
之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交易后对上市公司关联交
易的影响”。
（三）本次交易后减少的关联交易
本次交易完成后减少的关联交易见本报告之“第七节 同业竞争和关联交易”
之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易后对上市公司关联交
易的影响”。
（四）规范关联交易的措施和承诺
本次交易完成后减少的关联交易见本报告之“第七节 同业竞争和关联交易”
之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（五）关于减少和规范关联交易的相
关承诺”。
综上，独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易；本次交易完成后将有
助于优化上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益，具有必要性；
本次交易履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
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十二、本次交易后上市公司的现金分红政策
（一）公司现行的利润分配政策
上市公司现行有效的《公司章程》中规定公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配政策
公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司
利润分配不得超过累计可分配利润（以母公司数据为准）的范围，不得损害公司
持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的流程
公司的利润分配流程依据公司章程，由股东大会决议，公司董事会执行。公
司利润分配的顺序为：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（2）如法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可从税后利
润提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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4、现金分红条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定
公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
前提下，公司应积极推行现金分红方式。除特殊情况外，公司在同时满足以下条
件时，需实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润，以母公司数据为准）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%
且超过 10,000 万元人民币。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
5、现金分红的期间间隔与比例
原则上，在满足现金分红条件下，公司连续三个会计年度内以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公
司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
6、股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下提出股票股利分配预案。
7、利润分配方案的制定和决策机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，
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认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议提交股东大会审议。
审议利润分配方案时，应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披
露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
（3）公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守我国
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排
本次交易完成后，公司将按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等规则以及《公司章程》的约定，
实行稳定、可持续的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，
不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护公司全体股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后现金分红安排合理可行。
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第九节 独立财务顾问结论意见
太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》《公司法》《重组
管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息
披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要
的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策
的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的情形；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告
为定价依据，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，在《股权
转让协议》及补充协议充分被履行、协议约定的生效条件充分满足的情况下，标
的资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于上市公司改善财务状况，有利于上市公司持续
发展，不存在损害股东合法权益的情形；
7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
8、本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办
法》第十三条规定的情形，不构成重组上市；
10、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
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重组的情形；
11、在交易各方切实履行本次交易相关协议约定的情况下，不存在上市公司
交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
12、本次交易不构成关联交易。
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第十节 独立财务顾问内核及内部审核意见
太平洋证券按照《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引》等相关规定的要求设立内核委员会，对并购重组申报材料进行核查，提出核
查意见。
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问对本次交易实施了
必要的内部审核程序。
项目组根据内核委员会的意见对材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的
文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，独立财务顾问对中
创环保本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法
规的规定；
2、同意出具《太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公
司重大资产出售之独立财务顾问报告（二次修订稿）》。
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有
限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（二次修订稿）》之签字盖章页）
项目主办人：
陈 萧 张兴林
项目协办人：
殷亮 范梦婷 李綦安
部门负责人：
许弟伟
内核负责人：
程绪兰
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
177
