福建天衡联合律师事务所--------------------------------------------司法部文明律师事务所、全国优秀律师事务所




                                      部级文明律师事务所

                           PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level




             福建天衡联合律师事务所

关于厦门中创环保科技股份有限公司

 重大资产出售相关内幕信息知情人

          买卖股票情况的自查报告之

                              专项核查意见

             福建天衡联合律师事务所




                              厦门市厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16-18 层
                         （TEL）：86-592-5883666      （FAX）：86-592-5881668
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                                                                           目         录


说    明 .............................................................................................................................................................. 1
正    文 .............................................................................................................................................................. 5
一、本次交易内幕信息知情人的核查期间及核查范围................................................................................... 5
二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况 .............................................................................................. 5
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                               福建天衡联合律师事务所

                     关于厦门中创环保科技股份有限公司

        重大资产出售相关内幕信息知情人买卖股票情况的

                               自查报告之专项核查意见

                                                                            〔2024〕天衡意字第 068 号


致：厦门中创环保科技股份有限公司


    厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“中创环保”、“上市公司”

或“公司”）拟以现金出售方式，向秦皇岛铧源实业有限公司出售全资子公

司北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称“中创惠丰”）100.00%股权

（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）。本所

接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问，并根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组

管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法律、

法规及规范性文件的规定，对本次重大资产出售的内幕信息知情人在上市公

司对本次交易首次作出决议公告日（2023 年 12 月 21 日）前六个月至《重

组报告书（草案）》披露之前一日期间在二级市场买卖中创环保股票的情况

进行专项核查。现出具本《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技

股份有限公司重大资产出售相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

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之专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”，如无特别说明，本核查意

见中的简称与《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公

司重大资产出售之法律意见书》中的释义相同）。

     对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

     1、本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证

券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《监管规则适用指引——

上市类第 1 号》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的

事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2、本专项核查意见依据中国现行有效的或者中创环保的行为、有关事

实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律

师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具专项核查意见。

     3、调查过程中，本所律师得到中创环保如下保证，即中创环保已经提

供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副

本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材

料或复印件均与正本材料或原件一致。中创环保所提供的文件和材料是真实、

准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

     4、本专项核查意见仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资

决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及会计、验

资、审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具

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的专业文件和中创环保的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所

引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及

本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作专项核查意见

的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；

对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

     5、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实，本所律师取得了有关政府部门、中创环保、其他有关单位或有关人士出

具或提供的证明文件作为出具本专项核查意见的依据。此外，本所律师自行

进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。

     6、鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所

涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调

查和最终认定结果为准。

     7、本所同意将本专项核查意见作为中创环保本次交易所必备的法定文

件，随同其他申报材料上报深交所审查及进行相关的信息披露，并依法对所

出具的专项核查意见承担相应的法律责任。

     8、本所同意中创环保在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部

自行引用或根据证券监管机构审核要求引用本专项核查意见的内容，但是中

创环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对

上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

     9、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本专项核查意

见作任何解释或说明。

     10、本专项核查意见仅供中创环保为本次交易之目的使用，未经本所书
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面同意，不得用作任何其他目的或用途。

     11、本所律师现已完成了对与出具本专项核查意见有关的文件资料、证

言和其他证据的审查判断，依据本专项核查意见出具之日前已经发生或存在

的事实以及法律法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本专项核查

意见。




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                                   正   文
     一、本次交易内幕信息知情人的核查期间及核查范围

     （一）本次交易内幕信息知情人核查期间

     本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为上市公司

对本次交易首次作出决议公告日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之

前一日，即 2023 年 6 月 21 日至 2023 年 12 月 20 日（以下简称“核查期间”）。

     （二）本次交易内幕信息知情人核查范围

     本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

     1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

     2、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

或主要负责人及相关知情人员；

     3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或

主要负责人及相关知情人员；

     4、标的公司及相关知情人员；

     5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

     6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

     二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务


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人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次核查范围内

的内幕信息知情人在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。




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（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有

限公司重大资产出售相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项

核查意见》之签字盖章页）




福建天衡联合律师事务所                 经办律师：林沈纬


负责人：孙卫星                                  葛   牧




                                                          年   月   日




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