证券代码：300057        证券简称：万顺新材      公告编号：2024-005

债券代码：123012        债券简称：万顺转债

债券代码：123085        债券简称：万顺转 2


                汕头万顺新材集团股份有限公司
              第六届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。


    汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

第十一次会议于 2024 年 2 月 19 日下午 15:30 在公司会议室以现场会议的

方式召开，会议通知已于 2024 年 2 月 8 日以电话通知、专人送达等方式

送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，

会议由董事长杜成城先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事

表决，审议通过了以下议案：



    一、审议通过《关于董事会提议向下修正万顺转 2 转股价格的议案》

    截至 2024 年 2 月 19 日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中

至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%（即 5.34 元/股）

的情形，触发了《募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款。

    为充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，维护投资者权


                                -1-
益和公司的长期稳健发展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 15 号——可转换公司债券》、《募集说明书》等相关规定及公司股价实

际情况，公司董事会提议向下修正万顺转 2 转股价格，并将该议案提交公

司股东大会审议。

    修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公

司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如股东大会召开时，上

述指标高于本次调整前万顺转 2 的转股价格（6.67 元/股），则万顺转 2 转

股价格无需调整。

    为确保本次向下修正万顺转 2 转股价格相关事宜的顺利进行，公司董

事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本

次向下修正万顺转 2 转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修

正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。前述授权自股东大会审议

通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会表决时，持有公司可转

换公司债券万顺转 2 的股东应当回避表决。

    详见中国证监会指定信息披露网站。



    二、审议通过《关于增加 2024 年度担保额度预计的议案》

    为满足业务发展需要，在风险可控的前提下，同意 2024 年度公司为

全资子公司汕头万顺新材兆丰林科技有限公司增加担保额度 4,000 万元，

增加后 2024 年度公司为汕头万顺新材兆丰林科技有限公司提供担保总额


                                -2-
度预计不超过人民币 8,000 万元。担保方式包括但不限于保证、抵押、质

押等，担保期限根据融资主合同规定。

    上述担保含尚未履行完毕的合同在内，上述担保在 2024 年度可以循

环使用，无需公司另行出具决议，授权公司及汕头万顺新材兆丰林科技有

限公司法定代表人签署上述担保项下的相关法律文件。

    董事会认为汕头万顺新材兆丰林科技有限公司为公司全资子公司，公

司对被担保方在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，

并具有充分掌握与监控被担保方现金流的能力，被担保方财务状况良好，

偿债能力较强，财务风险和担保风险可控。本次事项有利于汕头万顺新材

兆丰林科技有限公司业务的顺利开展。本次事项的内容、审议程序符合相

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股

东利益不构成损害。

    独立董事意见：经审核，独立董事认为汕头万顺新材兆丰林科技有限

公司为公司全资子公司，公司对被担保方在经营管理、财务、投资、融资

等重大方面均能有效控制，并具有充分掌握与监控被担保方现金流的能力，

被担保方财务状况良好，偿债能力较强，财务风险和担保风险可控。本次

事项有利于汕头万顺新材兆丰林科技有限公司业务的顺利开展。本次事项

的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有

关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    详见中国证监会指定信息披露网站。


                                -3-
    三、审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

    同意公司于 2024 年 3 月 6 日（星期三）下午 14：30 在广东省汕头保

税区万顺工业园公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开

2024 年第一次临时股东大会，审议以下议案：

    （一）《关于董事会提议向下修正万顺转 2 转股价格的议案》

    （二）《关于增加 2024 年度担保额度预计的议案》

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    详见中国证监会指定信息披露网站。



    特此公告。



                                      汕头万顺新材集团股份有限公司

                                                  董 事   会

                                             2024 年 2 月 19 日




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