北京海润天睿律师事务所
关于汕头万顺新材集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：汕头万顺新材集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺新材集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张圣怀律师、冯玫律师出席公司 2024
年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，就公司本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜
出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
2．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等
议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
3．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
4．本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求，对公司本次会议
所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2024 年 11 月 20 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站刊登关于召
开本次股东大会的通知。
本次股东大会无临时提案。
本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 5 日 14:30 在公司会议室召开，董事
长杜成城先生主持会议。
本次股东大会的网络投票时间：（1）深圳证券交易所交易系统投票的时间：
2024 年 12 月 5 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。（2）深圳证券交易
所互联网系统投票的时间：2024 年 12 月 5 日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 3 人，代表股份 253,935,457 股，
占公司有表决权总股份数 889,442,740 股（指剔除公司回购专用账户中股份数量
的总股本，下同；2024 年 11 月 28 日公司总股本 910,647,269 股，回购股份
21,204,529 股）的 28.5499%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次
股东大会网络投票的股东共 354 人，代表股份 9,107,219 股，占公司有表决权总
股份数的 1.0239%。
出席本次股东大会的股东及授权代表共计 357 人，代表公司股份 263,042,676
股，占公司有表决权总股份数的 29.5739%。其中，中小投资者及授权代表共计
355 人，代表公司股份 32,915,375 股，占公司有表决权总股份数的 3.7007%。
公司部分董事、部分监事和董事会秘书出席了本次股东大会的现场会议，部
分高级管理人员列席了本次会议的现场会议。
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的
资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了以下议案：
1.00《关于 2025 年度申请综合授信融资的议案》；
2.00《关于 2025 年度担保额度预计的议案》；
3.00《关于 2025 年度开展套期保值业务的议案》；
4.00《关于注销回购股份的议案》；
5.00《关于减少注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议的提案，与公司关于召开本次股东大会通
知公告中列明的提案一致，未对提案进行修改。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决。议案 3 对中小投资者单独计票，议案 2、4、5 以特
别决议通过。
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通
知中列明的事项进行了表决，并当场宣布现场表决结果。本次股东大会的计票人
2 名，分别为周前文、杜端凤，监票人 2 名，分别为邱佩菲、陈敏娜。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统提供网络投票平台，网络投
票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票
权总数和统计数。
本次股东大会表决结果如下：
1.00《关于 2025 年度申请综合授信融资的议案》；
总表决情况：同意 259,182,226 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.5324％；反对 2,827,436 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.0749％；弃权 1,033,014 股（其中，因未投票默认弃权 33,700 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.3927％。
2.00《关于 2025 年度担保额度预计的议案》；
总表决情况：同意 258,081,126 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.1138％；反对 3,607,436 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.3714％；弃权 1,354,114 股（其中，因未投票默认弃权 33,600 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.5148％。
3.00《关于 2025 年度开展套期保值业务的议案》；
总表决情况：同意 258,978,797 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.4551％；反对 2,763,336 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.0505％；弃权 1,300,543 股（其中，因未投票默认弃权 33,600 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.4944％。
中小股东总表决情况：同意 28,851,496 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 87.6536％；反对 2,763,336 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 8.3953％；弃权 1,300,543 股（其中，因未投票默认弃权 33,600
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.9512％。
4.00《关于注销回购股份的议案》；
总表决情况：同意 259,792,816 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.7645％；反对 2,334,146 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.8874％；弃权 915,714 股（其中，因未投票默认弃权 13,000 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.3481％。
5.00《关于减少注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。
总表决情况：同意 258,820,716 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.3950％；反对 2,838,846 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.0792％；弃权 1,383,114 股（其中，因未投票默认弃权 23,600 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.5258％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券
法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，会议形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
地 址: 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5、9、10、13、17 层，邮编: 100022
电 话: (010)65219696 传 真: (010)88381869 网 址: www.myhrtr.com
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股份
有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
颜克兵： 张圣怀：
冯 玫：
二○二四年十二月五日
