国泰君安证券股份有限公司
          关于北京海兰信数据科技股份有限公司
 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京海兰信数据科技
股份有限公司（以下简称“海兰信”、“公司”）的持续督导机构，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    1、2020 年度可转债募集资金

    经中国证券监督管理委员会《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3065 号）核准，公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券共计募集资金总额为 73,000 万元，扣除保荐承销
费用（含税）人民币 8,698,000 元，募集资金净额为 721,302,000 元。上述募集资金到
位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 12 月 18 日出
具天职业字[2020]41728 号验资报告。

    经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十六次会议、2022 年第
一次债券持有人大会和 2022 年第一次临时股东大会审议通过，公司对“智慧海洋技
术中心建设项目”的实施主体、实施地点和实施方式进行变更；

    经公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十九次会议和 2022 年第
三次临时股东大会审议通过，公司将“年产智能船舶系统 370 件套及智能感知系统
360 件套项目”变更为“海底数据中心一期项目”，对“智慧海洋技术中心建设项目”
的实施主体、实施地点进行变更。

    经公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第三十次会议和 2023 年第二
次临时股东大会审议通过，公司将“海洋先进传感器综合智能作业平台项目”剩余募集
资金 16,668.38 万元（含利息收益）永久补充流动资金，对“智慧海洋技术中心建设项
目”达到预计可使用状态的时间进行延期。

    变更后，公司募集资金投资项目如下：
                                                                      单位：万元
                项目名称                 项目投资总额       拟使用募集资金净额
海底数据中心一期项目                            57,600.00               21,511.80
智慧海洋技术中心建设项目                        30,423.14               24,801.53
补充营运资金                                    25,816.86               25,816.86
                   合计                        113,840.00               72,130.19

    2、2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3010 号），公司以简易程序
向特定对象发行股票 30,581,039 股，发行价格为 9.81 元/ 股，募集资金总额
299,999,992.59 元，扣除各项发行费用 5,981,132.07 元（不含税金额）募集资金净额
294,018,860.52 元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了致同验字（2022）第 110C000783 号《北京海兰信数据科技股份有限
公司验资报告》。

    本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金净额计划投资于以下项目：
                                                                      单位：万元
                项目名称                 项目投资总额       拟使用募集资金净额
海洋基础工程技术服务能力建设项目                26,552.98               20,581.32
补充流动资金                                     8,820.57                8,820.57
                   合计                         35,373.55               29,401.89

二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    2023 年 2 月 24 日，公司召开第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第
二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 1.6 亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期前公司将及时、足额将上述资金
归还至募集资金专户。2023 年 12 月 28 日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置
募集资金 1.6 亿元全部提前归还至募集资金专项账户，至此，公司该次用于暂时补
充流动资金的闲置募集资金已经全部归还完毕。该次暂时补充流动资金的闲置募集
资金归还到期日为 2024 年 2 月 23 日，实际使用期限未超过公司董事会审议通过
之日起 12 个月。公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进
行了合理的安排与使用，资金运用情况良好，不存在影响募集资金投资项目实施的
情形。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划和合理性

    1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    根据公司募集资金投资项目建设进度，现阶段公司部分募集资金存在暂时闲置
的情况，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证
募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过 1.4 亿元暂
时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至
募集资金专户。

    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性

    为了满足日常经营需要，缓解公司流动资金的需求压力，提升公司发展速度，
同时为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据相关法律法规及公司规定，
公司拟使用部分闲置募集资金 1.4 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批
通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，
以确保募集资金投资项目的正常运行。

四、相关承诺

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。随着募集资金投资
项目建设的不断推进，公司将根据募集资金需求情况，及时归还募集资金，确保不
影响募集资金投资项目的正常实施。
    公司在过去 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次暂时使用部
分闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。

五、相关审议程序及意见

    1、公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目建设进度，考虑到现阶
段公司部分募集资金存在暂时闲置的情况，为提高募集资金使用效率，降低财务成
本，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项
目正常进行的前提下，使用闲置募集资金不超过 1.4 亿元暂时补充流动资金。使用
期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    2、公司第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不
存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》等
公司制度的要求，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金
投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金不超过 1.4 亿元暂时补充流动资金。
使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    3、公司独立董事发表了独立意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公
司和全体股东利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和
股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。
因此，同意公司使用部分闲置募集资金不超 1.4 亿元暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

六、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了公司章程、董事会、监事会相关决议、独立董事的独立意见。
经核查，保荐机构认为：海兰信使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要审议程序，符
合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。保荐机构对海兰信
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：


                       张   铎               王立泉




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                       2024 年 2 月   日