北京安杰世泽（上海）律师事务所



              关于

 北京海兰信数据科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划授予事项

               之



           法律意见书




         二〇二四年十月




               第1页
                      上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 28 层，邮编：200031
                28/F, K.Wah Center, No. 1010 Huaihai Road (M), Shanghai 200031, P.R. China
              Tel: +86 21 2422 4888     Fax: +86 21 2422 4800        www.a n j i e la w. c om




                       北京安杰世泽（上海）律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授
                      予事项之法律意见书


致：北京海兰信数据科技股份有限公司

    北京安杰世泽（上海）律师事务所（以下简称“安杰世泽”或“本所”）是在中华人民共
和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）注册的律师事务所。安杰世泽接受北京海兰信数据科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“海兰信”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2023 年
修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《
管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“
《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理（
2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件
（以下简称“法律法规”）以及海兰信现行有效的《北京海兰信数据科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划授予（以下简称“本次授
予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为必须查阅的
文件进行了法律审查，并就公司本次激励计划及与之相关的问题向公司有关人员作了必
要的询问和讨论。

    本所已得到公司如下保证：（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书要求其提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或确认；（2）公司保证其所负责

                                                 第2页
的、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为扫描件、副本或者复印件的，与其正本或原件一致。

    本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和中国颁
布实施的现行有效的法律法规，并基于本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解
作出的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
公司、有关政府部门或者其他有关机构出具的说明、确认和证明文件及来自相关主管部
门网站公开获取的必要信息出具法律意见。

    本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等
专业事项发表评论。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时（如有），本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件，随其他申报
材料一同上报。本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有公司股
份，与公司之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。

    本所根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次授予的批准和授权

    根据海兰信提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，就本计划，
海兰信已履行下列法定程序：

    1.海兰信董事会薪酬与考核委员会拟定《北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》并提交第六届董事会第四次会议审议。

    2.2024 年 9 月 19 日，海兰信第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司〈2024 年
股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年股权激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权公司董事会办理 2024 年股权激励计划相关事
宜的议案》《关于召开 2024 年第五次临时股东会的议案》，关联董事回避表决，公司独


                                     第3页
立董事对本次激励计划相关事宜发表独立意见。

    3.2024 年 9 月 19 日，海兰信第六届监事会第四次会议审议通过《关于公司〈2024 年
股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年股权激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024 年股权激励计划（草案）〉中激励对象人员
名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事宜进行核查并出具核查意见。

    4.2024 年 9 月 20 日至 2024 年 9 月 30 日，海兰信在公司内部对本次激励计划激励对
象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划激
励对象的异议或不良反映，无反馈记录。

    5.2024 年 9 月 30 日，海兰信在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn，下同）及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为“公司对本次激
励计划拟激励对象名单的公示程序合法、合规，列入本次激励计划的激励对象均符合相
关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效。”

     6.2024 年 10 月 10 日，海兰信 2024 年第五次临时股东会审议通过《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案1》《关于公司〈2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案2》《关于提请股东会授权公司董事会办理 2024 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事已事先向全体股东公开征集委托投票权。

     7.2024 年 10 月 14 日，海兰信在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露了《关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公
司对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内（即 2024 年 3
月 19 日至 2024 年 9 月 19 日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，
本次激励计划自查期间，内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形。

    8.2024 年 10 月 14 日，海兰信董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    9.2024 年 10 月 14 日，海兰信第六届董事会第五次会议审议通过《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决，公司董事会
认为“公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2024 年 10 月
14 日为授予日，向符合条件的 21 名授予激励对象授予 208.93 万股限制性股票。”同日，
公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

    10.2024 年 10 月 14 日，海兰信第六届监事会第五次会议审议通过《关于向公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为“本次激励计
1
  该议案即公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议分别审议通过的《关于公司〈2024 年股权激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》，二者仅名称存在差异，内容一致。
2
  该议案即公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议分别审议通过的《关于公司〈2024 年股权激励
计划实施考核管理办法〉的议案》，二者仅名称存在差异，内容一致。

                                                第4页
划授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对
象获授限制性股票的条件已经成就。同意公司本次激励计划的授予日为 2024 年 10 月 14
日，向 21 名激励对象授予 208.93 万股限制性股票。”同日，公司监事会出具《关于 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见（截至授予日）》。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海兰信就本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规的相关规定和《北京海兰信数据科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。


    二、本次授予的授予日

    根据《北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》，
本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授
予日必须为交易日。公司将在股东会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激
励计划。不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    根据海兰信第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过的《
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予
日为 2024 年 10 月 14 日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且授予日在公司 2024 年第五次临时
股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。

    基于上述，本所律师认为，海兰信确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等法律
法规的相关规定和《北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关要求。


    三、本次授予的授予对象

    根据海兰信第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过的《
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会和监
事会均认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2024 年 10 月 14 日为授予日
，向符合条件的 21 名授予激励对象授予 208.93 万股限制性股票。

    2024 年 10 月 14 日，公司独立董事出具《关于公司第六届董事会第五次会议审议事
项的独立意见》，认为本次激励计划授予的激励对象作为本次激励计划授予激励对象的
资格合法、有效；同意确定授予日为 2024 年 10 月 14 日，向符合条件的 21 名激励对象
授予 208.93 万股限制性股票。同日，公司监事会出具《关于 2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核实意见（截至授予日）》，认为本次激励计划授予的激励对象均符合相
关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已

                                      第5页
经成就；同意公司本次激励计划的授予日为 2024 年 10 月 14 日，向 21 名激励对象授予
208.93 万股限制性股票。

    基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律法规的相关
规定和《北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关要求。


    四、本次授予的授予条件

    经本所律师核查，本次授予符合《管理办法》和《北京海兰信数据科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，具体如下：

    1.根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行审计并于
2024 年 4 月 17 日出具的无保留意见的《北京海兰信数据科技股份有限公司二〇二三年
度审计报告》（致同审字（2024）第 110A012350 号）、公司出具的书面说明与承诺、公
司在巨潮资讯网披露的公告，并经本所律师通过中国证监会“证券期货市场失信记录查询
平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会“证券期货监督管理信
息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、深圳证券交易所网站、“信
用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn，下同）、国家企业信用信息公示系统、中国
执行信息公开网“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”（
http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）、中国执行信息公开网“全国法院被执行人信息查询
系 统 ” （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ， 下 同 ） 以 及 中 国 裁 判 文 书 网 （
https://wenshu.court.gov.cn，下同）等网站核查，截至本法律意见书出具日，海兰信不存在
下述情形：

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的；
    (5)中国证监会认定的其他情形。

      2.根据海兰信第六届董事会第五次会议决议、第六届监事会第五次会议决议、监事会
出具的《关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见（截至授予日）》、
独立董事出具的《关于公司第六届董事会第五次会议审议事项的独立意见》、公司出具
的书面说明与承诺、本次授予激励对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师通过中国
证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录
”、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/，下同）、深圳证券交易
所网站、中国执行信息公开网“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、中国执

                                        第6页
行信息公开网“全国法院被执行人信息查询系统”及中国裁判文书网核查，截至本法律意
见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在下述情形：

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    (6)中国证监会认定的其他情形。

    基于上述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，海兰信实施本次授予符
合《管理办法》等法律法规的相关规定和《北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关要求。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规的相关规定和《北京海兰信数据科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求；公司确定的本次授予
的授予日符合《管理办法》等法律法规的相关规定和《北京海兰信数据科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求；本次授予的授予对象符合《管理
办法》等法律法规的相关规定和《北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关要求；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》等法律法规的相关规定和《北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关要求。

    本法律意见书正本一式叁份。



    （以下无正文）




                                    第7页
（本页无正文，为《北京安杰世泽（上海）律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》签字盖章页）




                                 北京安杰世泽（上海）律师事务所（盖章）




                                     律师事务所负责人（签字）：

                                                                  陈 雷

                                             经办律师（签字）：

                                                                  苗田巍

                                             经办律师（签字）：

                                                                  孙   萍



                                                         日期：2024年10月14日




                                    第8页