北京当升材料科技股份有限公司                        第五届监事会第十八次会议决议公告



证券代码：300073               证券简称：当升科技           公告编号：2024-004



                     北京当升材料科技股份有限公司
                 第五届监事会第十八次会议决议公告


      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、监事会会议召开情况
     北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十八次
会议于 2024 年 2 月 7 日以通讯表决的方式召开。会议通知已于 2024 年 2 月 2 日
以邮件的方式发出。本次会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，公司监事会
主席马继儒女士主持会议，公司董事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议
的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。


     二、监事会会议审议情况
     1、审议了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向
特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行
自查论证，确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
     关联监事马继儒为控股股东矿冶科技集团有限公司（以下称“矿冶集团”）
总会计师、刘翃为矿冶集团财务部主任、郑晓虎为矿冶集团人力资源（研究生）
部主任，上述 3 名关联监事对本议案回避表决。
     非关联监事不足 3 人，本议案直接提交公司股东大会审议。


     2、逐项审议了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
     监事会就本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）方案的议案进行


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逐项审议并表决如下：
     2.1 发行股票的种类和面值
     本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
     非关联监事不足 3 人，本议案直接提交公司股东大会审议。
     2.2 发行方式和发行时间
     本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在获得股东大会审议通过、深
圳证券交易所（以下称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
     非关联监事不足 3 人，本议案直接提交公司股东大会审议。
     2.3 发行对象及认购方式
     本次发行的发行对象为公司控股股东矿冶集团，矿冶集团拟以现金方式认购
公司本次发行的全部股票。
     非关联监事不足 3 人，本议案直接提交公司股东大会审议。
     2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
     本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即
2024 年 2 月 8 日）。发行价格为 27.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不
低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
     派息（派发现金股利）：P1=P0-D
     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
     两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
     非关联监事不足 3 人，本议案直接提交公司股东大会审议。
     2.5 发行数量


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     本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
151,950,232 股（含本数），最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监
会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
     若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。
     非关联监事不足 3 人，本议案直接提交公司股东大会审议。
     2.6 限售期
     本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 18 个月内不
得转让。
     本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售安排。若国家法律、法规或其他规范性文
件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定
或监管意见进行相应调整。
     非关联监事不足 3 人，本议案直接提交公司股东大会审议。
     2.7 募集资金总额及用途
     本次发行募集资金总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且不超过人民
币 100,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流
动资金。
     非关联监事不足 3 人，本议案直接提交公司股东大会审议。
     2.8 本次发行前的滚存未分配利润安排
     本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比
例共同享有。
     非关联监事不足 3 人，本议案直接提交公司股东大会审议。
     2.9 上市地点
     本次发行的新增股票将在深交所创业板上市交易。
     非关联监事不足 3 人，本议案直接提交公司股东大会审议。
     2.10 本次发行决议的有效期
     本次发行相关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。


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     非关联监事不足 3 人，本议案直接提交公司股东大会审议。
     关联监事马继儒为控股股东矿冶集团总会计师、刘翃为矿冶集团财务部主任、
郑晓虎为矿冶集团人力资源（研究生）部主任，上述 3 名关联监事对本议案回避
表决。


     3、审议了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》
     根据中国证监会和深交所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《2024
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
     《2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     关联监事马继儒为控股股东矿冶集团总会计师、刘翃为矿冶集团财务部主任、
郑晓虎为矿冶集团人力资源（研究生）部主任，上述 3 名关联监事对本议案回避
表决。
     非关联监事不足 3 人，本议案直接提交公司股东大会审议。


     4、审议了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司编制了《2024 年度向特定对象发行股票预案》。
     《 2024 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 预 案 》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     关联监事马继儒为控股股东矿冶集团总会计师、刘翃为矿冶集团财务部主任、
郑晓虎为矿冶集团人力资源（研究生）部主任，上述 3 名关联监事对本议案回避
表决。
     非关联监事不足 3 人，本议案直接提交公司股东大会审议。


     5、审议了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》


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     为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合
实际情况，编制了《2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。
     《2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内
容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     关联监事马继儒为控股股东矿冶集团总会计师、刘翃为矿冶集团财务部主任、
郑晓虎为矿冶集团人力资源（研究生）部主任，上述 3 名关联监事对本议案回避
表决。
     非关联监事不足 3 人，本议案直接提交公司股东大会审议。


       6、审议了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
     根据本次向特定对象发行股票方案，公司本次发行的发行对象为控股股东矿
冶集团。为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次发行与矿冶集团签署附条件
生效的《股份认购协议》。
     《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》的具
体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     关联监事马继儒为控股股东矿冶集团总会计师、刘翃为矿冶集团财务部主任、
郑晓虎为矿冶集团人力资源（研究生）部主任，上述 3 名关联监事对本议案回避
表决。
     非关联监事不足 3 人，本议案直接提交公司股东大会审议。


       7、审议了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
     公司本次发行的发行对象为控股股东矿冶集团，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的有关规定，矿冶集团为公司关联法人，本次发行构成关联交
易。
     《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》的具
体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


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     关联监事马继儒为控股股东矿冶集团总会计师、刘翃为矿冶集团财务部主任、
郑晓虎为矿冶集团人力资源（研究生）部主任，上述 3 名关联监事对本议案回避
表决。
     非关联监事不足 3 人，本议案直接提交公司股东大会审议。


     8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
     根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第
7 号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用
情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
     《前次募集资金使用情况专项报告》、审计机构专项鉴证报告的具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     9、审议通过了《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议
案》
     根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票将设
立募集资金专项存储账户。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会决定的上
述募集资金专项存储账户中集中管理，公司将与银行、保荐机构签署募集资金三
方监管协议。
     经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。


     10、审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的
议案》
     为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，
增强利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上


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市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合实际情况，公司制定了
未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划。
     《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》的具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
     经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     11、审议了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施及相关承诺的议案》
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补回报措施，
公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺。
     《关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承
诺的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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郑晓虎为矿冶集团人力资源（研究生）部主任，上述 3 名关联监事对本议案回避
表决。
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     三、备查文件
     1、第五届监事会第十八次会议决议；
     2、深交所要求的其他文件。


     特此公告。




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                                        2024 年 2 月 7 日




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