北京当升材料科技股份有限公司                        第五届董事会第二十四次会议决议公告



证券代码：300073               证券简称：当升科技             公告编号：2024-003



                     北京当升材料科技股份有限公司
               第五届董事会第二十四次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二十四
次会议于 2024 年 2 月 7 日以通讯表决的方式召开。会议通知已于 2024 年 2 月 2
日以邮件的方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司董事
长李建忠先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的
召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。


     二、董事会会议审议情况
     1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向
特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行
自查论证，确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
     公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司符
合向特定对象发行股票条件的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为公司符合上市公司向
特定对象发行股票的资格和条件。
     关联董事李建忠为控股股东矿冶科技集团有限公司（以下称“矿冶集团”）
副总经理、黄松涛为矿冶集团原副总经理、盛忠义为矿冶集团董事会秘书兼规划
发展部主任，上述 3 名关联董事对本议案回避表决。


                                        1
北京当升材料科技股份有限公司                     第五届董事会第二十四次会议决议公告



     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     2、逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
     董事会就本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）方案的议案进行
逐项审议并表决如下：
     2.1 发行股票的种类和面值
     本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     2.2 发行方式和发行时间
     本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在获得股东大会审议通过、深
圳证券交易所（以下称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     2.3 发行对象及认购方式
     本次发行的发行对象为公司控股股东矿冶集团，矿冶集团拟以现金方式认购
公司本次发行的全部股票。
     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
     本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即
2024 年 2 月 8 日）。发行价格为 27.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不
低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
     派息（派发现金股利）：P1=P0-D
     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）


                                     2
北京当升材料科技股份有限公司                     第五届董事会第二十四次会议决议公告



     两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     2.5 发行数量
     本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
151,950,232 股（含本数），最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监
会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
     若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。
     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     2.6 限售期
     本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 18 个月内不
得转让。
     本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售安排。若国家法律、法规或其他规范性文
件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定
或监管意见进行相应调整。
     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     2.7 募集资金总额及用途
     本次发行募集资金总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且不超过人民
币 100,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流
动资金。
     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     2.8 本次发行前的滚存未分配利润安排
     本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比
例共同享有。
     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。


                                     3
北京当升材料科技股份有限公司                     第五届董事会第二十四次会议决议公告



     2.9 上市地点
     本次发行的新增股票将在深交所创业板上市交易。
     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     2.10 本次发行决议的有效期
     本次发行相关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司
2024 年度向特定对象发行股票方案的事项，并同意将该事项提交董事会及股东
大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为公司本次
向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
     关联董事李建忠为控股股东矿冶集团副总经理、黄松涛为矿冶集团原副总经
理、盛忠义为矿冶集团董事会秘书兼规划发展部主任，上述 3 名关联董事对本议
案回避表决。
     本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。


     3、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
     根据中国证监会和深交所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《2024
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
     公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司
2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的事项，并同意将该事项提交
董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，
认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等
情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
     《2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。


                                     4
北京当升材料科技股份有限公司                           第五届董事会第二十四次会议决议公告



     关联董事李建忠为控股股东矿冶集团副总经理、黄松涛为矿冶集团原副总经
理、盛忠义为矿冶集团董事会秘书兼规划发展部主任，上述 3 名关联董事对本议
案回避表决。
     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     4、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司编制了《2024 年度向特定对象发行股票预案》。
     公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司
2024 年度向特定对象发行股票预案的事项，并同意将该事项提交董事会及股东
大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为公司本次
向特定对象发行股票预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益。
     《 2024 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 预 案 》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     关联董事李建忠为控股股东矿冶集团副总经理、黄松涛为矿冶集团原副总经
理、盛忠义为矿冶集团董事会秘书兼规划发展部主任，上述 3 名关联董事对本议
案回避表决。
     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     5、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
     为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合
实际情况，编制了《2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报


                                            5
北京当升材料科技股份有限公司                     第五届董事会第二十四次会议决议公告



告》。
     公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司
2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的事项，并同意将
该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意
独立意见，认为公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用安排符合国家产业
政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，有利于
增强公司综合竞争能力，符合公司及全体股东的利益。
     《2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内
容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     关联董事李建忠为控股股东矿冶集团副总经理、黄松涛为矿冶集团原副总经
理、盛忠义为矿冶集团董事会秘书兼规划发展部主任，上述 3 名关联董事对本议
案回避表决。
     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
     根据本次向特定对象发行股票方案，公司本次发行的发行对象为控股股东矿
冶集团。为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次发行与矿冶集团签署附条件
生效的《股份认购协议》。
     公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司与
控股股东签署股份认购协议暨关联交易的事项，并同意将该事项提交董事会及股
东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为该协议
的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司
独立性构成影响。
     《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》的具
体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     关联董事李建忠为控股股东矿冶集团副总经理、黄松涛为矿冶集团原副总经


                                     6
北京当升材料科技股份有限公司                     第五届董事会第二十四次会议决议公告



理、盛忠义为矿冶集团董事会秘书兼规划发展部主任，上述 3 名关联董事对本议
案回避表决。
     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


       7、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
     公司本次发行的发行对象为控股股东矿冶集团，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的有关规定，矿冶集团为公司关联法人，本次发行构成关联交
易。
     公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司本
次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项，并同意将该事项提交董事会及股东
大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为本次向特
定对象发行股票构成关联交易，关联董事回避了与之有关议案的审议、表决，决
策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
     《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》的具
体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     关联董事李建忠为控股股东矿冶集团副总经理、黄松涛为矿冶集团原副总经
理、盛忠义为矿冶集团董事会秘书兼规划发展部主任，上述 3 名关联董事对本议
案回避表决。
     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


       8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
     根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第
7 号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用
情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
     公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司前


                                     7
北京当升材料科技股份有限公司                     第五届董事会第二十四次会议决议公告



次募集资金使用情况报告的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为公司前次募集资金的
存放和使用符合中国证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用的情形。
     《前次募集资金使用情况专项报告》及审计机构专项鉴证报告的具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     9、审议通过了《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议
案》
     根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票将设
立募集资金专项存储账户。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会决定的上
述募集资金专项存储账户中集中管理，公司将与银行、保荐机构签署募集资金三
方监管协议。
     公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司设
立向特定对象发行股票募集资金专项账户的事项，并同意将该事项提交董事会审
议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为公司将为本次发
行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于本次发行募集资金的专项存
储和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议，对募集资
金的存放和使用情况进行监管，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使
用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情形。
     经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


     10、审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的
议案》


                                      8
北京当升材料科技股份有限公司                     第五届董事会第二十四次会议决议公告



     为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，
增强利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合实际情况，公司制定了
未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划。
     公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司未
来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的事项，并同意将该事项提交董事会
及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为相
关规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了
公司可持续发展的要求和积极回报股东的理念，分红政策连续、稳定、客观、合
理，有利于更好地保护投资者的利益。
     《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》的具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
     经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     11、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施及相关承诺的议案》
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补回报措施，
公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺。
     公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司
2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的事项，
并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明


                                     9
北京当升材料科技股份有限公司                     第五届董事会第二十四次会议决议公告



确的同意独立意见，认为公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的
影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够
得到切实履行做出了承诺，符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股
东的利益。
     《关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承
诺的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     关联董事李建忠为控股股东矿冶集团副总经理、黄松涛为矿冶集团原副总经
理、盛忠义为矿冶集团董事会秘书兼规划发展部主任，上述 3 名关联董事对本议
案回避表决。
     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年度向
特定对象发行股票相关事宜的议案》
     为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行
相关的全部事宜，包括但不限于如下事项：
     （1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时
机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、
募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
     （2）根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案
及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；
     （3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
     （4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承


                                     10
北京当升材料科技股份有限公司                 第五届董事会第二十四次会议决议公告



销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
     （5）办理与本次募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金项
目使用及其具体安排进行调整；
     （6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、
修改公司章程相应条款，及所涉及的工商变更登记或备案手续等相关事宜；
     （7）在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
     （8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策，以及
市场情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方
案及募集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜；
     （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或
者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
     （10）同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、
办理及处理上述与本次发行有关事宜；
     （11）在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行
相关的其他事宜。
     本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
     本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并出具了相关独立意见。
     公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对象发行股票相关事宜的事项，
并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明
确的同意独立意见，认为股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于相关事宜的快速推
进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。


                                    11
北京当升材料科技股份有限公司                     第五届董事会第二十四次会议决议公告



     关联董事李建忠为控股股东矿冶集团副总经理、黄松涛为矿冶集团原副总经
理、盛忠义为矿冶集团董事会秘书兼规划发展部主任，上述 3 名关联董事对本议
案回避表决。
     经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     13、审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
     公司决定于 2024 年 3 月 18 日（周一）下午 2:00 以现场投票和网络投票相
结合的方式在公司十一层会议室召开公司 2024 年第一次临时股东大会，审议本
次发行相关议案。
     《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告》的具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


     三、备查文件
     1、第五届董事会第二十四次会议决议；
     2、第五届董事会第一次独立董事专门会议审查意见；
     3、第五届董事会第二十四次会议独立董事意见；
     4、深交所要求的其他文件。


     特此公告。




                                          北京当升材料科技股份有限公司董事会
                                                    2024 年 2 月 7 日




                                     12