北京当升材料科技股份有限公司       监事会关于公司 2024 年度向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见



                 北京当升材料科技股份有限公司监事会
      关于公司 2024 年度向特定对象发行股票相关事项的
                                  书面审核意见


     根据 中华人民共和国公司法》（以下称                公司法》”）、 中华人民共和国证
券法》（以下称         证券法》”）、 上市公司证券发行注册管理办法》（以下称                    注
册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件及 公司章程》的规定，北京当
升材料科技股份有限公司（以下称 公司”）监事会在全面了解和审核公司 2024
年度向特定对象发行股票（以下称            本次发行”）的相关文件后，发表书面审核
意见如下：
     1、根据       公司法》 证券法》 注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司
向特定对象发行股票的条件和资格。
     2、公司本次向特定对象发行股票方案符合                 公司法》 证券法》 注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案合理、
切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
     3、公司编制的 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分论
证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展
战略，符合公司及全体股东利益。
     4、公司编制的 2024 年度向特定对象发行股票预案》符合 公司法》 证券
法》 注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，综合考虑了公司所处
的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结
构，促进公司持续发展，符合公司及股东的长远利益。
     5、公司编制的 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、本次募集资金使用计划、本次
发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明。本次募集
资金将进一步提升公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，从
而有助于公司业务的平稳发展，实现长期经营目标。本次向特定对象发行股票完

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成后，公司净资产规模将有一定幅度的提高，公司整体财务状况将进一步优化，
公司资本实力将得到进一步增强，符合公司及全体股东利益。
     6、经审阅公司董事会提交的公司与控股股东矿冶科技集团有限公司（以下
称 矿冶集团”）签署的附条件生效的                股份认购协议》，我们认为协议内容、
协议的条款设置及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
     7、公司控股股东矿冶集团系公司本次发行的认购对象，根据 公司法》 证
券法》 注册管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公
正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情形。
     8、公司根据         注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求编制
了 前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请会计师事务所就前次募集资金使
用情况专项报告出具了鉴证报告，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司 募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用的情形。
     9、公司为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于本次
发行募集资金的专项存储和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，有利于募集资金的管理和
使用，提高募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
     10、公司制订的 未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》符合 关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》及 公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展
的要求和积极回报股东的理念，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好
地保护投资者的利益。
     11、根据 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、
董事、高级管理人员等相关主体均对此作出了承诺，我们认为相关主体拟采取的

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填补措施可有效降低本次向特定对象发行股票对公司即期收益的摊薄作用，充分
保护公司股东尤其是中小股东的利益。
     12、经审核，本次向特定对象发行股票的发行方案、向特定对象发行股票预
案、募集资金使用的可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信
息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     13、公司本次向特定对象发行股票相关文件的编制和审议程序符合 公司法》
  公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。
     综上所述，公司本次向特定对象发行股票有利于公司长远发展，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意
公司本次向特定对象发行股票。




                                              北京当升材料科技股份有限公司监事会
                                                        2024 年 2 月 7 日




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