华平股份：第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告2024-03-15
华平信息技术股份有限公司 公告
证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202403-010
华平信息技术股份有限公司
第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
华平信息技术股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十八次（临时）
会议于2024年3月14日15:00召开。本次董事会以通讯及现场方式召开，现场召开地
点为上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园A6栋12层公司会议室。会议通知于
2024年3月8日以邮件方式送达。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，全体
监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长吕文辉先生主持，与会董
事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项
进行自查论证。经过逐项自查后，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文
件关于公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，
具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，
具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得中国证监会作出予以
注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东智汇科技投资（深圳）有
限公司，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次（临时）
会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为2.88元/股。发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股
本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量合计不超过76,388,888股（含本数），不超过
本次发行前上市公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票数量上限将做
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相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或
审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行
相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承
销商协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过22,000万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次向特定对象发行股票募
集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相
应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行
对象所取得的股票因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票
亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还
需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老
股东按照持股比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发
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行进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司
拟定了《华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《向特定对象发行
股票预案》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟定了《华平信息技
术股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《向特定对象发行
股票方案的论证分析报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟定了《华平信息技
术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
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本议案尚需提交至公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次向特定对象发行股
票的认购对象智汇科技投资（深圳）有限公司为公司的控股股东暨关联方，公司本
次发行构成关联交易。
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象
发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董
事一致同意公司本次向特定对象发行股票相关事项，并同意将该议案提交公司董事
会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
七、审议通过《关于与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
根据本次向特定对象发行股票的方案，同意公司与控股股东智汇科技投资（深
圳）有限公司签署《华平信息技术股份有限公司与智汇科技投资（深圳）有限公司
关于附条件生效的股份认购协议》。
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与本次认购
对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
八、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，就
本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对此制定了相
关填补措施，公司相关主体对公司本次向特定对象发行股票对即期回报采取填补措
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施事宜作出了相关承诺。
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象
发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
九、审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）>的
议案》
为了完善和健全公司持续、稳定的股份分红回报机制，增加利润分配政策决策
透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公
告[2023]61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司
的实际经营情况，特制定《华平信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2024
年-2026年）》。
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年股东回
报规划（2024年-2026年）》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，
在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理与本次向特定对象发行股票有关的
具体事宜，包括但不限于：
1、在国家法律法规、中国证监会及深圳证券交易所等证券监管部门的有关规定
和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，
制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例等与本次发
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行股票具体方案有关的一切事宜；
2、授权公司董事会根据政策变化及证券监管部门对本次向特定对象发行股票
申请的审核反馈意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次向
特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
3、授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次向特定对象发行股票相关的
一切协议及其他相关法律文件等；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的相关规定决定并聘请包括保荐机构在
内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项，并根据证券监管部
门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，全权回复证券监
管部门的审核反馈意见；
5、除涉及有关法律法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权公司董事会根据上市公司向特定对象发行股票的法律法规或政策变化、证券监
管部门对本次发行申请的审核意见或要求及市场与公司经营情况变化，对本次向特
定对象发行的发行方案、募集资金使用及具体安排进行调整；
6、授权公司董事会根据本次向特定对象发行股票结果，向相关部门办理本次发
行股票的登记、托管、限售等事项；以及负责办理公司注册资本变更登记、修改《公
司章程》的有关条款及工商备案等事宜；
7、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括但不
限于签署募集资金监管协议等有关事宜；
8、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票方
案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发
行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本
次向特定对象发行股票相关的其他事项；
10、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次向特定对
象发行股票的相关事宜，并同时生效；
上述第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。其余授权
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司择期召开股东大会的议案》
鉴于上述相关议案尚需提交股东大会审议，基于本次发行相关工作的整体安排，
公司董事会决定择期召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召
开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行方案及相关议案。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会
2024年3月14日
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