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                       国浩律师（天津）事务所

                                    关于

                     华平信息技术股份有限公司

2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部

                           分股票期权事项的

                               法律意见书
                       国浩津法意字（2024）第 260 号

致：华平信息技术股份有限公司

    国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受华平信息技术股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”或“华平股份”）的委托，担任华平信息技术股份
有限公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）
事项的专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司
自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和《华平信息技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《华平信息技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》
的有关规定，就公司本激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行
权”）以及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项，出具本法律
意见书。

                                      1
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    本所仅就与公司本次行权和本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次行权和本次注销所涉及的
股票价值的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、华平股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
    本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。公司向本所作出承诺，保证其
为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章
均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律
意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所同意将本法律意见书作为公司实行本次行权和本次注销的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
    本法律意见书仅供公司为实施本次行权和本次注销之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实行本次行权和本次注销制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。




                                   2
    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

       一、关于本次行权和本次注销的批准和授权

    2023 年 6 月 27 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于 2023 年
股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划考核
管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划
有关事项的议案》。
    2023 年 7 月 4 日，公司分别召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和
第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期
权的议案》。
    2023 年 8 月 15 日，公司披露《关于 2023 年股票期权激励计划授予股票期
权登记完成的公告》（公告编号：202308-029）。
    2024 年 8 月 13 日，公司分别召开第五届董事会第三十一次（临时）会议和
第五届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于 2023 年股票期权激励
计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》。
    综上，本次行权与本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定。

       二、本次行权的条件及成就情况

    （一）第一个行权期的基本情况
    根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划股票期权的行权安排如下表所
示：
   行权安排                           行权时间                     行权比例
                  自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
 第一个行权期                                                        50%
                  予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
 第二个行权期                                                        50%
                  予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
    根据《关于 2023 年股票期权激励计划授予股票期权登记完成的公告》（公告
编号：202308-029）及公司出具的书面说明，本激励计划股票期权登记完成日期


                                       3
为 2023 年 8 月 15 日，第一个行权等待期即将届满。由于公司拟采用自主行权，
华平股份已经书面承诺按照《激励计划》的规定，办理相关登记手续。
    （二）第一个行权期的行权条件成就的说明
    根据公司《激励计划》的规定，需同时满足下列条件时，激励对象获授的股
票期权方可行权：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年年度《审计报
告》（众环审字（2024）0600033 号）、公司 2023 年年度报告、第五届董事会第
三十一次（临时）会议和第五届监事会第二十八次（临时）会议决议、监事会的
核查意见、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）披露的公告及
公司出具的书面说明等证明材料，并经本所律师登陆信用中国网站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ， 下 同 ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台


                                         4
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ， 下 同 ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ， 下 同 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）等公开网站查验，截至本法律意见书出具
日，公司未发生不得行权的情形。
     根据第五届董事会第三十一次（临时）会议和第五届监事会第二十八次（临
时）会议决议、监事会的核查意见、公司在巨潮资讯网披露的公告及公司出具的
书面说明等证明材料，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台、中国
执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站查验，截至本法律意见书出具日，
本次行权的激励对象未发生不得行权的情形。
     3、公司层面业绩考核：
     本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2022 年营业收入为基准值，对各考核
年度营业收入定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定
公司层面可行权比例，具体如下：
                                                  营业收入增长率（A）
   行权安排        考核年度
                                          目标值（Am）               触发值（An）
第一个行权期        2023年                    20.00%                         10.00%
第二个行权期        2024年                    30.00%                         15.00%


              考核指标                        达成情况               公司层面可行权比例

                                                  A≥Am                      100%

      营业收入增长率（A）                     An≤A＜Am                      80%

                                                  A＜An                       0%
注 1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


     根据公司提供的 2022 年《审计报告》（众环审字（2023）0600024 号）和 2023
年《审计报告》（众环审字（2024）0600033 号）及公司说明，公司 2022 年营业
收入为 412,792,862.81 元，2023 年营业收入为 531,471,031.64 元；以公司 2022
年营业收入为基准值，2023 年营业收入增长率为 28.75%，满足业绩考核目标值
（Am），对应公司层面可行权比例为 100%。
     4、个人层面绩效考核


                                              5
    激励对象的个人绩效评价结果划分为 A/B/C/D/E 五个等级，各行权期内，公
司结合激励对象的个人绩效评价结果，确定激励对象的个人层面可行权比例：
             考核等级                        个人层面可行权比例（X）
                 A                                80%＜X≤100%
                 B                                 50%＜X≤80%
                 C                                 0%＜X≤50%
                 D                                     0%
                 E                                     0%
    各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划
行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，激励对象当
期计划行权但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
    根据公司第五届董事会第三十一次（临时）会议和第五届监事会第二十八次
（临时）会议决议、监事会的核查意见和公司说明，本激励计划授予登记的激励
对象共计 75 人，其中 3 人因个人原因已离职而不再符合激励对象条件，其已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；本次符合股票期权行权资格的
激励对象共计 72 名，因其中 1 人的第一个行权期的个人绩效评价结果为 B，对
应个人层面可行权比例为 80%，其当期计划行权的股票期权的 80%可以行权，
另外 20%不得行权，由公司注销；其余 71 人于第一个行权期的个人绩效评价结
果均为 A，对应个人层面可行权比例均为 100%，其当期计划行权的股票期权可
予以全部行权。
    基于上述，本次行权的条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的
有关规定。

    三、本次注销的情况

    公司本次激励计划中授予股票期权的 3 名激励对象，因个人原因已离职而不
符合激励资格。根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、裁员、劳动/劳务/
聘用关系到期未续约而离职的（不含退休、因丧失劳动能力而离职、身故），自
该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；
未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
    公司本次激励计划中授予股票期权的 1 名激励对象于第一个行权期的个人
绩效评价结果为 B。根据《激励计划》的规定，对应个人层面可行权比例为 80%，


                                   6
其当期计划行权的股票期权的 20%共计 0.40 万份不得行权，由公司注销。
    根据公司 2022 年度股东大会对公司董事会的授权、员工离职的证明文件、
第五届董事会第三十一次（临时）会议和第五届监事会第二十八次（临时）会议
决议及公司的说明，上述 3 名离职激励对象共计 32.00 万份不得行权，由公司注
销；1 名激励因考核结果为 B，对应个人层面可行权比例为 80%，其当期计划行
权的股票期权的 20%共计 0.40 万份不得行权，由公司注销。
    基于上述，本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次行权和本次注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和
授权；本次行权的条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；
本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次行权和本次注销尚
需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《管理办法》和《激励计划》的规定
办理行权和注销等手续。
    本法律意见书正本一式贰份，无副本。
    （本页以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于华平信息技术股份有限公司
2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项
的法律意见书》之签署页）




国浩律师（天津）事务所             经办律师：
                                                  范晓东




                                   经办律师：
                                                  左健侨




                                   负 责 人：
                                                  韦    祎




                                                       2024 年 8 月 13 日