思创医惠：思创医惠科技股份有限公司章程（2024年9月修订）2024-09-13
思创医惠科技股份有限公司
章 程
二〇二四年九月
目 录
第一章 总则................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 3
第三章 股份................................................................................................................ 3
第一节 股份发行................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购..................................................................................... 4
第三节 股份转让................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会............................................................................................ 6
第一节 股东......................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 9
第三节 股东大会的召集................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 13
第五节 股东大会的召开................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 17
第五章 董事会.......................................................................................................... 21
第一节 董事....................................................................................................... 22
第二节 董事会................................................................................................... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 32
第七章 监事会.......................................................................................................... 34
第一节 监事....................................................................................................... 34
第二节 监事会................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 36
第一节 财务会计制度....................................................................................... 36
第二节 内部审计............................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 40
第九章 通知和公告.................................................................................................. 40
第一节 通知....................................................................................................... 40
第二节 公告....................................................................................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 41
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 41
第二节 解散和清算........................................................................................... 42
第十一章 修改章程.................................................................................................. 44
第十二章 附则.......................................................................................................... 44
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第一章 总则
第一条 为维护思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定在原杭州中瑞思创科技有
限公司的基础上变更设立的股份有限公司，在浙江省市场监管管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91330000754441902G。
第三条 公司于 2010 年 4 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2010 年 4 月 30 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：思创医惠科技股份有限公司
英文名称：HANGZHOU CENTURY CO.,LTD
第五条 公司住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路 435-505 号公投大
厦主楼 5 楼 503 室；邮政编码：325899
第六条 公司注册资本为人民币 867,993,048 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监以及与上述人员履行相同或相似职务的其他公司人员等。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：创新为源，诚信为本，为市场提供优质产品
和一流服务。通过不断提高产品技术含量和市场竞争力，成长为世界级的优秀
智慧医疗、商业智能解决方案供应商。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：物联网技术服务；物
联网应用服务；物联网技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制
造；塑料制品销售；电力电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电
路芯片及产品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品
零售；信息系统集成服务；货物进出口；商业、饮食、服务专用设备制造；安
防设备制造；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；洗染服务；针纺织品销
售；日用化学产品销售；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别票份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
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的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司发起人为路楠、俞国骅、杭州博泰投资管理有限公司、张
佶、商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇，各发起人分别以截至 2008 年 12
月 31 日其持有的杭州中瑞思创科技有限公司股权所对应的净资产折股认购
2250 万股、2110 万股、300 万股、100 万股、75 万股、50 万股、50 万股、40
万股、25 万股。
上述发起人出资时间为 2009 年 2 月 18 日。
第二十条 公司股份总数为 867,993,048 股，公司的股本结构为：普通股
867,993,048 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件
的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：:
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(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一项、第二项的原因收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第三项、第五项、第六项
的原因收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转
让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规
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定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
因上市公司进行权益分派等导致公司董事、监事、总经理、其他高级管理人
员直接持有本公司股份发生变化的，上述人员仍遵守前款承诺。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续 180 日以上单独
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或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
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质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司不得为关联方提供
资金，公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会、监事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重
责任的董事、监事予以罢免。
为制止公司控股股东或其控制的企业侵占公司资产，公司董事会建立对控股
股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或其控制的企业侵占资产的，
应书面催告其在合理期间内予以归还；合理期间内未予归还的，公司应立即向具
有管辖权的人民法院申请司法冻结。
对于协助、纵容控股股东或其控制的企业侵占公司资产的董事、监事、高级
管理人员，董事会应按其情节轻重给予以下处罚：
(一)对于负有直接或主要责任的高级管理人员，公司董事会应给予解聘处分；
(二)对于负有直接或严重责任的董事、监事，公司董事会、监事会应提请股
东会罢免其董事、监事职务。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
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(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议批准因第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使，但《公司法》另有规定的除外。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
(三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5000 万元；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方或其他关联方提供的担保；
(七)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(八)法律法规及规范性文件或公司章程要求需经股东会审批的其他对外担
保事项。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
议。股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（四）、
（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中
明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会应当给予每个股东合理的讨论时间。股东以网络投票发放时进行投票
表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈
意见，并书面答复股东。
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监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进
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行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开 15 日
前以公告方式通知各股东。
会议通知起始日期，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意
见及理由。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示
本人有效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效
证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
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第六十四条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的，委托人签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代
理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者其章程规定的决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
出席会议的股东姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十九条 公司应当制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
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股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
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表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式的决议；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
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规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的决议无效，需重新表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，应当采取累积投票制。
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候
选人提名方式和程序如下：
(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提名推荐，由
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董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
(二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的股东
向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
(三)非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向
监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举；
(四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举
一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决
权制度。
在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果
选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选
票无效。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独
立董事在公司董事会中的比例。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第八十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
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票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会决议通过之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会
通过决议之日。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评的；
(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的；
(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的；
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事
应履行的各项职责的；
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的 ，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(五)不得擅自披露公司秘密；
(六)不得利用其关联关系损害公司利益；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与
订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程
的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第九十九条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业
务。
第一百〇一条 董事会对本章程第九十八条至第一百条规定的事项决议
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时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百〇二条 董事违反本章程第九十七条至第一百条规定所得的收入应
当归公司所有。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
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个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司可以在董事任职期间
为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保
险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保
险费率等内容。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第一百一十一条 董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细
则，规范专门委员会的运作。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，利润分配政策、长期回报
规划及其修改方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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(七)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形收购本公司股份事项；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
本条第一款第（七）项股份回购事项应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议后实施。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会应制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序，该规则应作为《公司
章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
公司重大事项的审批权限如下：
（一）重大交易（提供担保、提供财务资助除外）
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1、公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当由董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程序。
2、公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当由董事会审议批准，并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
3、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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4、上述交易包括的类型根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.1.1 条的规定确定。
5、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
6、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
（二）对外担保
1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议批准。未经公司董事会或股东
会审议通过的，公司不得提供担保。
2、股东会有权决定本章程第四十二条第一款规定的对外担保事宜。
3、除本章程第四十二条第一款规定以外的对外担保事宜，由董事会审议批
准。
4、董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同
意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
（三）提供财务资助
1、公司提供财务资助必须经董事会或股东会审议批准。未经公司董事会或
股东会审议通过的，公司不得提供财务资助。
2、财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
3、除上述应当提交股东会审议的财务资助情形以外的其他财务资助事宜，
由董事会审议批准。
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4、董事会审议提供财务资助事宜时，应经出席董事会的三分之二以上董事
同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
5、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，可
免于提交董事会或股东会审议。
6、公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联方提供财务资助。
（四）关联交易
1、公司与关联方拟发生的交易事项（提供担保除外）符合下列情形之一
的，应当由董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）公司与关联方发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（2）公司为关联方提供担保（无论数额大小）；
（3）公司与关联方订立的书面协议中没有具体交易金额的；
（4）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的。
2、公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）符合
下列情形之一的，应当提交董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
3、公司与关联方发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（5）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
29
产品和服务的。
4、上述关联交易包括的类型根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 7.2.1 条的规定确定。
5、董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长的职权由董事会授权确定，并协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。
副董事长接受董事会授权，协助董事长负责内部治理机制、规范运转、资
源配置、风险管控等方面的指导监督工作，包括但不限于：董事会建设、财务
预算管理、资金管理、股权投资管理、人力资源及绩效管理、组织架构设立、
风控制度建设以及董事会、董事长授权承担的专项工作等。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或
传真、电话、电子邮件、微信、挂号邮寄；通知时限为：会议召开 5 日以前。
若遇紧急事由需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、电子邮件、
微信或者其他口头方式随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事 不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手方式表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）提议，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等
其他方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视屏显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定进行。公
司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不
得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得在控股股东、实际控制人单位领
薪。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经
理协助总经理开展工作，各副总经理的分工和职权由总经理决定。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理工
作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
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东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十二条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》由监事会拟定，股东会批准。该规则应列入公司章程或
作为章程的附件。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
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的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定。
(二)利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进
行中期分红。
(三)利润分配顺序
公司在具备现金分红的条件下，应当优先采用现金分红方式进行利润分
配。公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。
（四）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，现金分红后公司现金流仍可满足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
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产的 30%，且超过 3,000 万元人民币。
4、公司最近一期经审计资产负债率不超过 70%；
公司未能满足前述条件的，可以不进行利润分配。
(五)现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分
红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公
司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
股东会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
(六)股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股
票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过，提交股东会
审议决定。
(七)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
(八)决策程序与机制：
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
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要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实
施；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中
披露原因。
4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
制定具体的中期分红方案。
(九)利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重
大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配方案，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
形成书面论证报告后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。监事会应当发表审核意见。股东会审议利润分配政策变更事项时，
为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。
（十）利润分配的信息披露机制：公司应当在定期报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
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护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式送出；
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（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、传真或其他方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、传真或其他方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送达
的，以发出之日起的第二个工作日为送达日期；公司通知以电话方式进行的，
以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司以符合中国证券监督管理委员会规定条件的创业板
信息披露媒体为刊登公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
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负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
42
散公司。
公司出现前款一至四项的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）
项、第（四项）、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告 。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改本章程。
第一百九十四条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附则
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第一百九十七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“不到”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇一条 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》。
第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起
施行。
思创医惠科技股份有限公司
二〇二四年九月
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