中信证券股份有限公司

 关于思创医惠科技股份有限公司提前赎回思创转债的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为思创
医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”“公司”）向不特定对象 发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公

司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关规定，对思创医惠提前赎回“思创转债”的有 关事项
进行核查，并出具核查意见如下：

    一、可转债基本情况

    （一）可转债发行情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意思创医惠科技股份有限公司 向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2020】3372 号）核准，公
司于 2021 年 1 月 26 日向不特定对象发行 817.00 万张可转换公司债券，每张面

值 100 元，发行总额 81,700.00 万元。

    （二）可转债上市情况

    经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司 81,700.00 万 元可转
债于 2021 年 3 月 1 日起在深交所挂牌交易，债券简称“思创转债”，债券代码
“123096”。

    （三）可转债转股期限

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《思创 医惠科
技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换债券募集说明书》（以下简称

《募集说明书》”）的相关规定，本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满
“《
六个月后的第一个交易日（2021 年 8 月 2 日）起至可转债到期日（2027 年 1 月
25 日）止。

    （四）可转债转股价格调整情况

    1、初始转股价格

                                       1
    本次发行可转债的初始转股价格为 8.27 元/股，不低于《募集说明书》公告

日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

    2、转股价格调整情况

    （1）公司于 2021 年 5 月 20 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，鉴于 2020 年年度权益分派已实施
完毕，根据《募集说明书》的相关规定，“思创转债”的转股价格由 8.27 元 /股
调整为 8.26 元/股。调整后的转股价格自 2021 年 7 月 14 日起生效。具体内容详
见公司于 2021 年 7 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露
的《关于调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2021-086）。

    （2）公司于 2021 年 5 月 20 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限
制性股票回购注销的议案》以及《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，
同意回购注销 63 名不符合条件的激励对象持有的部分限制性股票合计 3,281,600
股。鉴于公司于 2021 年 9 月 8 日办理完成上述限制性股票注销事宜，根据《募
集说明书》的相关规定，“思创转债”的转股价格由 8.26 元/股调整为 8.27 元/股。
调整后的转股价格自 2021 年 9 月 10 日起生效。具体内容详见公司于 2021 年 9
月 10 日在巨潮资讯网披露的《关于本次限制性股票回购注销调整可转债转股价

格的公告》（公告编号：2021-112）。

    （3）公司于 2022 年 5 月 23 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限
制性股票回购注销的议案》以及《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，
同意回购注销激励对象持有的部分限制性股票合计 2,362,400 股。鉴 于公 司于
2022 年 11 月 17 日办理完成上述限制性股票注销事宜，根据《募集说明书》的
相关规定，“思创转债”的转股价格由 8.27 元/股调整为 8.28 元/股。调整后的转
股价格自 2022 年 11 月 21 日起生效。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 18 日在

巨潮资讯网披露的《关于本次限制性股票回购注销调整可转债转股价格的 公告》
（公告编号：2022-110）。

    （4）2023 年 6 月 12 日至 2023 年 7 月 4 日，公司股票已有十五个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 7.04 元/股），已触发《募集说明书》可
                                     2
转债转股价格向下修正条款。公司于 2023 年 7 月 20 日召开了 2023 年第二次临

时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换 公司债
券转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向
下修正“思创转债”转股价格有关的全部事宜。同日，公司召开第五届 董事会
第二十七次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，
根据《募集说明书》的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公
司董事会决定将“思创转债”的转股价格向下修正为 4.50 元/股，修正后的转股
价格自 2023 年 7 月 21 日起生效。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 21 日在巨潮
资讯网披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：

2023-084）。

    （5）2024 年 1 月 19 日至 2024 年 2 月 8 日，公司股票已有十五个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 3.83 元/股），已触发《募集说明书》可
转债转股价格向下修正条款。公司于 2024 年 2 月 27 日召开了 2024 年第二次临
时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换 公司债
券转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向
下修正“思创转债”转股价格有关的全部事宜。同日，公司召开第五届 董事会
第三十六次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，

根据《募集说明书》的相关规定及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公
司董事会决定将“思创转债”的转股价格向下修正为 3.58 元/股，修正后的转股
价格自 2024 年 2 月 28 日起生效。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 27 日在巨潮
资讯网披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：
2024-024）。

    （6）公司于 2023 年 5 月 18 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限
制性股票回购注销的议案》以及《关于减少注册资本并修订〈公司章程 〉的议

案》，同意回购注销激励对象持有的尚未解除限售的剩余全部限制性股票合计
4,492,000 股。鉴于公司于 2024 年 4 月 24 日办理完成上述限制性股票注销事宜，
根据《募集说明书》的相关规定，“思创转债”转股价格从 3.58 元/股调整为 3.57
元/股。调整后的转股价格自 2024 年 4 月 25 日起生效。具体内容详见公司于 2024

                                     3
年 4 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于本次限制性股票回购注销调整可转债转

股价格的公告》（公告编号：2024-043）。

    （7）2024 年 6 月 7 日至 2024 年 6 月 28 日，公司股票已有十五个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 3.04 元/股），已触发《募集说明书》可
转债转股价格向下修正条款。公司于 2024 年 7 月 15 日召开了 2024 年第五次临
时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换 公司债
券转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向
下修正“思创转债”转股价格有关的全部事宜。同日，公司召开第五届 董事会
第四十六次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，

根据《募集说明书》的相关规定及公司 2024 年第五次临时股东大会的授权，公
司董事会决定将“思创转债”的转股价格向下修正为 2.38 元/股，修正后的转股
价格自 2024 年 7 月 16 日起生效。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 15 日在巨潮
资讯网披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：
2024-096）。

    二、“思创转债”赎回情况概述

    （一）触发赎回情况

    自 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 10 月 31 日，公司股票价格已有 15 个交易日

的收盘价格不低于“思创转债”当期转股价格（2.38 元/股）的 130%（即 3.10 元
/股），已满足公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收 盘价
格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），已触发《募集说明书》中的有条件
赎回条款。

    （二）有条件赎回条款

    根据《募集说明书》的规定，“思创转债”有条件赎回条款如下：

    在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以 债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

    2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
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    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际 日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前 的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转 股价格
和收盘价格计算。

    三、公司提前赎回可转债的审议情况

    2024 年 10 月 31 日，公司召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了
《关于提前赎回“思创转债”的议案》，自 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 10 月 31
日，公司股票价格已有 15 个交易日的收盘价格不低于“思创转债”当期转股价
格（2.38 元/股）的 130%（即 3.10 元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎
回条款。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同 意公司
行使“思创转债”的提前赎回权利。同时，董事会授权公司管理层负责后续
“思创转债”赎回的全部相关事宜。

    四、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足
前的六个月内交易“思创转债”的情况

    经公司自查，在本次“思创转债”赎回条件满足前 6 个月内，公 司持股百
分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“思创转债”的 情形。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：思创医惠本次提前赎回“思创转债”的事项 已经公
司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐 业务管
理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引

第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

                                     5
保荐人对思创医惠本次提前赎回“思创转债”的事项无异议。


    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限 公司提

前赎回思创转债的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                     马齐玮




                                  7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限 公司提

前赎回思创转债的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                     徐 峰




                                  8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限 公司提

前赎回思创转债的核查意见》之签章页）




                                                 中信证券股份有限公司

                                                  2024 年    月    日




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