法律意见书




     北京海润天睿律师事务所

关于北京数码视讯科技股份有限公司

回购注销 2023 年限制性股票激励计划

    部分限制性股票相关事项的

           法律意见书




         二○二四年 四月




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                     北京海润天睿律师事务所

               关于北京数码视讯科技股份有限公司

              回购注销 2023 年限制性股票激励计划

                    部分限制性股票相关事项的

                             法律意见书




致：北京数码视讯科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数码视讯科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“数码视讯”）的委托，作为公
司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件
的有关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
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出具本法律意见书。

    本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次回购注销有关的重要法律问题发表意见，并不对本
次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有
关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味
着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默
示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的
专业资格。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一
起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次回购注销事项的批准与授权
    2023 年 4 月 11 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第
三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

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    2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股
票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必
需的全部事宜。


    2024 年 4 月 17 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事专门会
议审议通过以上事项。


    本所律师认为，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述
已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关
规定。



    二、本次回购注销事项的具体内容


    （一）回购注销原因、数量

    因公司 2023 年净利润未达到 2023 年限制性股票激励计划设定的第一个解除限
售期公司层面业绩考核要求。根据《激励计划》关于“未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购注销。”等规定，公司对激励对象授予的尚未
解除限售的限制性股票应当予以回购注销。


    本次拟回购注销股份涉及 27 名激励对象持有的合计 149.04 万股限制性股票。
股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股，授予股份登记完成日期为
2023 年 5 月 26 日。

    （二）回购价格及定价依据

    公司分别于 2023 年 4 月 11 日、2023 年 5 月 5 日召开第六届董事会第三次会
议、第六届监事会第二次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2023 年 5 月
5 日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 5 月 5 日为限制性股票授予日，
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向符合条件的 27 名激励对象共计授予 298.08 万股限制性股票，授予价格为 3.39 元
/股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，授予股份登记完
成日期为 2023 年 5 月 26 日。


    公司于 2023 年 5 月 5 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司 2022
年度利润分配预案的议案》，同意公司以现有总股本 1,429,008,862 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.099791 元（含税）。上述利润分配方案已于
2023 年 7 月 4 日实施完毕。根据激励计划的规定，对授予的限制性股票回购价格
进行调整。调整方法如下：


    P＝P0-V=3.39-0.0099791=3.38 元/股


    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。


    综上，公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格由 3.39 元/股调整为 3.38 元/
股。全部回购资金以公司自有资金支付，回购资金总额为 503.7552 万元。


    （三）回购资金总额及来源


    公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 503.7552 元，回购资金来源全部
为公司自有资金。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销数量、回购价格的确定符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销相关
事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划回购注销数量、价格系依
据《激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定；

    本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）

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