恒信东方：北京海润天睿律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-09-14
北京海润天睿律师事务所
关于恒信东方文化股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869
二〇二四年九月
法律意见书
目录
一、 公司实行本次激励计划的条件 ........................................................................... 2
二、 本次激励计划的内容............................................................................................... 4
三、 本次激励计划履行的程序 ..................................................................................... 8
四、 本次激励对象的确定............................................................................................. 10
五、 本次激励计划的信息披露义务 .......................................................................... 11
六、 公司未为激励对象提供财务资助 ...................................................................... 11
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................... 11
八、 关联董事回避表决 ................................................................................................. 12
九、 结论性意见 ............................................................................................................... 12
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于恒信东方文化股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：恒信东方文化股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受恒信东方文化股份有限
公司（以下简称“恒信东方”、“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，
并就《恒信东方文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相关董事
会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面声明以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询等方式对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到恒信东方的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实，
以及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家现行法律、
法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
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3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、恒信东方或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和恒信东方的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为恒信东方本次激励计划所必备的法定
文件使用。
7. 本法律意见书仅供恒信东方为本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等的规定，以及律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如
下：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一） 公司依法设立且有效存续
1. 公司现持有北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91130100732910720N”的《营业执照》，其登记的住所为北京市东城区藏经馆
胡同 2 号 3 幢一层 101，法定代表人为孟楠，注册资本为人民币 60,479.5417 万
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元，经营期限为 2001 年 11 月 3 日至无固定期限，经营范围为“组织文化艺术交
流；动画设计；产品设计；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；
技术推广服务；技术进出口、货物进出口；企业管理咨询；出租商业用房；出租
办公用房；销售机械设备、电子产品、办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助
设备、玩具、家用电器、文具、体育用品、日用品、化妆品；计算机系统服务；
摄影服务；教育咨询（不含中介服务）；出版物批发；出版物零售；销售食品；
经营电信业务；广播电视节目制作；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；出版物批发以及出版物批发。以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）”。
2. 恒信东方系 2001 年 11 月 3 日成立的股份有限公司。经中国证监会下发
“证监许可〔2010〕533 号”《关于核准河北恒信移动商务股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》核准公司首次公开发行股票的申请。经深交所
下发“深证上[2010]156 号”《关于河北恒信移动商务股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》同意公司股票在深交所创业板上市交易，证券简称为
“恒信移动”（后变更为“恒信东方”），证券代码为“300081”。
3. 经查阅公司的《公司章程》、公司出具的书面声明，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、“信用中国”网站（h
ttps://www.creditchina.gov.cn/，下同）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.
cn/web/rmfyportal/noticeinfo）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.
gov.cn/pcajxxw/index）、深圳证券交易所网站“上市公司公告”栏目（https://ww
w.szse.cn/disclosure/listed/notice/index.html）等网站，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在因营业期限届满、股东大会作出相应决议、依法被吊销营业执照等原
因解散的情形，不存在申请破产重整、股票上市交易终止等情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深交所创业板上市
的股份有限公司。
（二） 公司不存在不得实行激励计划的情形
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法律意见书
经查阅关于公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的年度报告、审计报告》
和《内部控制鉴证报告》，公司董事会、独立董事、监事会、股东大会关于上述
年度利润分配的决议和意见文件、公司关于上述年度不进行利润分配的专项说明
等资料，以及公司出具的相关书面声明，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统、“信用中国”网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https:
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会网站“政府信息公开”栏目
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会北
京监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/beijing/，下同）、深圳证券交易所网站“监
管措施与纪律处分”栏目（https://www.szse.cn/www/disclosure/supervision/measu
re/measure/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网
站，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不
得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
二、本次激励计划的内容
2024 年 9 月 12 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励
计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
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经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一） 本次激励计划载明事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的实施目的，
本激励计划的管理机构，本激励计划的激励对象，本激励计划的股票来源、授予
数量和分配情况，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排，本激励
计划的激励价格及确定方法，本激励计划的授予条件和归属条件，本激励计划的
调整方法和程序，本激励计划的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司
/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解
决机制，以及附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1. 本激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施目的为“为推进长期激励机
制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公
司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2. 本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了激励对象的确定依据、范围
以及核实程序，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（二）项的
规定。
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3. 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的股票来源为公司定向增发 A
股普通股。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票合
计 1,800.00 万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的 2.98%。其中，首次授
予 1,600.00 万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的 2.65%，占本激励计划
限制性股票授予总额的 88.89%；预留授予 200.00 万股，占本激励计划公告之日
公司股本总额的 0.33%，占本激励计划限制性股票授予总额的 11.11%。
公司 2023 年限制性股票激励计划尚在实施过程中，公司全部在有效期内的
股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
序 获授数量 占授予总量的比 占公司总股
姓名 职务
号 （万股） 例 本的比例
1 李小波 副总经理、首席技术官 400.00 22.22% 0.66%
公司（含子公司）其他核心员工
2 1,200.00 66.67% 1.98%
（7 人）
3 预留 200.00 11.11% 0.33%
合计 1,800.00 100.00% 2.98%
注：
1. 限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，由董
事会做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。
2. 以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
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法律意见书
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理
办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条的规定。
4. 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、
归属安排和限售安排的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。
5. 本激励计划的激励价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》中激励价格及确定方法的相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6. 本激励计划的授予条件和归属条件
根据《激励计划（草案）》中授予条件和归属条件的相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、
第十一条、第十八条、第二十五条和第二十六条的规定。
7. 本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8. 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9. 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
10. 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象情况发生变化的处理方式的相
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法律意见书
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九
条第（十二）项的规定。
11. 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、
第九条第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一） 本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《恒信东方文化
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法》并提交公司第八届董
事会第十四次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 公司于 2024 年 9 月 12 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2024 年第二次临时股
东大会的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3. 公司独立董事于 2024 年 9 月 12 日召开第八届董事会独立董事专门会议
2024 年第一次会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等相
关议案，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 公司于 2024 年 9 月 12 日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
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<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十五条的
规定。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励
计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定。
（二） 本次激励计划尚需履行的后续程序
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日，股东大会召开日期不得早于公
示期的结束日。
2. 监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单的审核意
见及其公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
6. 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授
权对激励对象进行股票首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
7. 关于本次激励计划的授予、归属、变更及终止等事项，公司应当按照《管
理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
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四、本次激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》《证券法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定”，职务
依据为“公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括
公司独立董事和监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女”。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象合计 8 人，包括
公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立
董事和监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。激励对
象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内与公司（含子公
司）存在劳动/劳务/聘用关系。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
根据本次激励计划首次授予的激励对象出具的书面声明、公司出具的书面声
明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会
网站“政府信息公开”栏目、中国证监会北京监管局网站、深圳证券交易所网站
“监管措施与纪律处分”栏目、中国执行信息公开网、中国裁判文书网（https://
wenshu.court.gov.cn/）及 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站，
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截至本法律意见书出具之日，该等激励对象不存在《管理办法》第八条第二款、
《上市规则》第 8.4.2 条第三款规定的不得成为激励对象的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象的确定符合《管
理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司应当在董事会审议通过《激励计划（草案）》
后，公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会意见以及激
励计划草案等必要文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划
履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司、激励对象出具的书面声明，本次激励
计划首次授予的激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激
励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保，激励对象亦承诺不从公司处获取任何上述财务资助。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供任何形式的财务资助、
激励对象已承诺不从公司处获取任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十
一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书第一章至第六章、第八章所述，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，本次激励计划
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的内容、激励对象的确定符合《管理办法》等的规定，公司已就本次激励计划履
行了必要的法定程序和信息披露义务，本次激励计划首次授予的激励对象中不包
括公司的董事或与董事存在关联关系的人员，且公司已承诺不向激励对象提供任
何形式的财务资助、激励对象已承诺不从公司处获取任何形式的财务资助。
公司独立董事及监事会已对本次激励计划发表了明确意见，认为公司本次激
励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》以及审议本次激励计划相关事项的董事会决议、
独立董事意见等，本次激励计划首次授予的激励对象为公司的高级管理人员、其
他核心员工，不包括公司的董事或与董事存在关联关系的人员，公司董事会对本
次激励计划表决时无需履行回避程序。
经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第
三十四条第一款的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
（二） 本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三） 公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》等的规
定；
（四） 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
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定；
（五） 公司为实施本次激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》等
的规定；
（六） 公司已承诺不向激励对象提供任何形式的财务资助、激励对象已承
诺不从公司处获取任何形式的财务资助；
（七） 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规范性文件规定的情形；
（八） 本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司的董事或与董事存在
关联关系的人员，公司董事会对本次激励计划表决时无需履行回避程序。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
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