对外担保管理制度




                 广东创世纪智能装备集团股份有限公司

                         对外担保管理制度



                            第一章 总    则

    第一条 为依法规范广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范
运作》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等法律、法规、规范性文件以及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制
定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保是指公司或公司下属公司（含全资、控股子公司
、孙公司，下同）为他人提供的保证、抵押、质押形式的担保，包括公司为下属
公司提供担保、公司下属公司为公司合并报表范围内的其他下属公司提供担保、
公司及其下属公司为公司合并报表范围外的其他主体（如客户）提供担保。本制
度所称公司及下属公司的对外担保总额，是指上述三种对外担保的总额，公司及
其下属公司共同担保的情形不重复计算。

    第三条 非经公司董事会或股东大会授权，任何人无权以公司名义签署对外
担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

    第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第五条 公司下属公司为公司合并报表范围内的其他下属公司提供担保，应
在其董事会（或执行董事）或股东会做出决议后及时通知公司董事会办公室履行
对外披露义务。

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     公司下属公司为公司合并报表范围外的其他主体提供担保，视同公司行为，
依据本制度履行相应的审议和披露程序。

     第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。

                       第二章 对外担保对象的审查

     第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保
：

     （一）因公司业务需要的互保单位；

     （二）与公司具有重要业务关系的单位；

     （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

     （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

     以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度相关规定。

     第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但被担保对象属于公司认为需要
发展与其业务往来和合作关系的且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上
同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

     第九条 公司在履行为他人提供担保的审批程序之前应当掌握申请担保方（
也即，被担保对象）的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

     第十条 申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：

     （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

     （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

     （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

     （四）与借款有关的主合同的复印件；

     （五）申请担保方提供反担保的条件和相关资料；


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    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

    （七）其他重要资料。

    第十一条 经办责任人应根据申请担保方提供的基本资料，对申请担保方的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序报公司相关部门审核，经总经理审定后，将有关资料报董事会或股东大会
审批。

    第十二条 申请担保方有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司及其下
属公司不得为其提供担保：

    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

    （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

                      第三章 对外担保的审批程序

    第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司
章程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。

    董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；



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    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；

    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议本条第(五)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

    公司为全资子公司（或孙公司）提供担保，或者为控股子公司（或孙公司）
提供担保且控股子公司（或孙公司）其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于本条第一款第（一）至（四）情形的，可以豁免提交股东大会审议。

    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保对象资产负债率是否超
过 70%时，应当以被担保对象最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数
据孰高为准。

    第十五条 除本制度第十四条第（一）项至第（七）项所列的须由股东大会审
批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    第十六条 公司为下属公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担



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保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债
率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类下属公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。

     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。

     公司为控股子公司（或孙公司）、参股公司提供担保，该控股子公司（或孙
公司）、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司（或孙公司）或者参
股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要
原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险
是否可控，是否损害公司利益等。

     第十七条 公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保
履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施
，避免形成违规关联担保。

     第十八条 公司下属公司为公司合并报表范围内的其他下属公司提供担保的
，公司应当在下属公司履行董事会（或执行董事）或股东会审议程序后及时披露
。

     公司控股子公司为公司合并报表范围内的其他下属公司提供担保，如需履行
股东会审议程序，由公司总经理代表公司出席相关会议并作出表决；公司控股孙
公司为公司合并报表范围内的其他下属公司提供担保，如需履行股东会审议程序，
由提供担保方控股股东总经理代表出席相关会议并作出表决。

     公司下属公司为前款规定被担保主体以外的其他主体提供担保的，视同公司
提供担保，按照本制度履行相应的审议程序。

     第十九条 公司及其下属公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其下属


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公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第二十条 公司应调查被担保对象的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公
司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或股东大会进行决策的依据。

    第二十一条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提
供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的
影响及存在风险等发表核查意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当
期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公
告。

    第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同或反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

    第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）担保期限；

    （六）当事人认为需要约定的其他事项。

    第二十四条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会汇报。

    第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大



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会的授权代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会的授权，任何人不
得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担
保人的身份签字或盖章。

    第二十六条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。

    第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务
人员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

    第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。

                         第四章 对外担保的管理

    第二十九条 公司的对外担保由财务部经办，法务部协助办理。

    第三十条 公司财务部的主要职责如下：

    （一）对被担保对象进行资信调查，评估，认真审议分析被担保对象的财务
状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，审慎作出决定，可以在必要时聘请
外部专业机构对担保风险进行评估；

    （二）具体办理担保手续；

    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

    （六）办理与担保有关的其他事宜。

    第三十一条 对外担保过程中，法务部的主要职责如下：

    （一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

    （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；



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    （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

    （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

    （五）办理与担保有关的其他事宜。

    第三十二条 公司审计部至少每半年对公司对外担保工作进行一次检查，形
成检查报告并提交公司董事会审计委员会。检查报告包括但不限于对外担保的台
账、担保债务总额、担保合同履行情况、反担保情况、需要或可能需要承担担保
责任的情况、存在的风险及应对措施。

    第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及证券交易所报告。

    第三十四条 公司应指派专人持续关注被担保对象的情况，收集被担保对象
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小
程度。

    第三十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保对象在限定时间内
履行偿债义务。若被担保对象未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措
施。

    第三十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保对象在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保对象破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等
情况时，公司经办部门应及时了解被担保对象债务偿还情况，并在知悉后准备启
动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

    第三十七条 被担保对象不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，



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公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。

    第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。

    第三十九条 公司发现有证据证明被担保对象丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保对象违约
而造成经济损失的，应及时向被担保对象进行追偿。

    第四十条 财务部和法务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监
事会。

    第四十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

    第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任
人、财务部、法务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

                       第五章 对外担保信息披露

    第四十三条 公司应当按照法律法规及《上市规则》《规范运作》《公司章程
》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    第四十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并提供信息披露所
需的文件资料。

    第四十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开之日，否则将承担由此引致的法律责
任。



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    第四十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露：

    （一）被担保对象于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

    （二）被担保对象出现破产清算及其他严重影响还款能力情形的。

                         第六章 相关人员责任

    第四十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

    第四十八条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

    第四十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

    第五十条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损
失的，视情节轻重给予经济处罚或其他相应处分。

    第五十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应处分并承担赔偿责
任。

                             第七章 附 则

    第五十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《
公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文
件的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。

    第五十三条 本制度所称“以上”“超过”均含本数。

    第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。

    第五十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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              二〇二四年四月




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