创世纪：第六届董事会第十次会议决议公告2024-04-03
证券代码:300083 证券简称:创世纪 公告编号:2024-011
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第十次会议于2024年4月2日以通讯表决的方式召开。
本次会议的通知已于2024年3月26日以电子邮件等方式向董事会成员发出，
本次会议由公司董事长夏军先生主持。会议应参加的董事5名，实际参加的董事
5名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，会议合法有效，全体董事对本次会议的通知、召开程
序无异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于变更注册地址、增加注册资本及修订<公司章程>的
议案》
公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）及新修订的
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指
引》”），对《公司章程》中与独立董事相关及利润分配相关的内容进行修订；
另因拟变更注册地址，对《公司章程》中的注册地址进行修订；因完成股权激励
归属，公司总股本、注册资本发生变更，对相关内容进行同步修订。
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具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
章程（2024 年 4 月）》及《公司章程修订案（2024 年 4 月）》。
为便于公司注册地址、注册资本变更事项的实施，公司董事会提请股东大
会授权公司管理层办理本次变更注册地址、注册资本及修订《公司章程》有关
的工商变更登记及备案等相关事宜。授权的有效期限自股东大会审议通过之日
起至本次修订公司章程相关工商变更登记办理完毕之日止。本次变更具体内容
最终以工商登记为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
公司为进一步完善治理结构，更好的维护中小股东的利益，促进公司规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《独立董事管理
办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《独立董事
工作制度》，对公司独立董事的任职条件、任免程序、职责及履职方式等内容
进行明确。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司 2024 年度第一次独立董事专
门会议审议通过。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董
事工作制度（2024 年 4 月）》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
公司为进一步完善法人治理，改善董事会结构，保护中小股东及利益相关者
的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《独立董事管理
办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
制定《独立董事专门会议工作细则》，对独立董事专门会议的职责权限、议事规
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则等事项内容进行明确。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司 2024 年度第一次独立董事专
门会议审议通过。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立
董事专门会议工作细则（2024 年 4 月）》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件及治理实际需要，参照中国证监会公布的
《独立董事管理办法》，修订《股东大会议事规则》中涉及独立董事的相关条
款。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东
大会议事规则（2024 年 4 月）》《公司制度修订案（2024 年 4 月）》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件及治理实际需要，参照中国证监会公布的《独
立董事管理办法》，修订《董事会议事规则》中涉及独立董事的相关条款，并根
据实际需要修订其他条款。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
议事规则（2024 年 4 月）》《公司制度修订案（2024 年 4 月）》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
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公司根据法律法规、规范性文件及治理实际需要，参照中国证监会公布的
《独立董事管理办法》，修订《审计委员会工作细则》中涉及独立董事的相关
条款，并根据实际需要修订其他条款。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会第
五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计
委员会工作细则（2024 年 4 月）》《公司制度修订案（2024 年 4 月）》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件及治理实际需要，参照中国证监会公布的
《独立董事管理办法》，修订《提名委员会工作细则》中涉及独立董事的相关
条款，并根据实际需要修订其他条款。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会提名委员会第
三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《提名
委员会工作细则（2024 年 4 月）》《公司制度修订案（2024 年 4 月）》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件及治理实际需要，参照中国证监会公布的
《独立董事管理办法》，修订《薪酬与考核委员会工作细则》中涉及独立董事
的相关条款，并根据实际需要修订其他条款。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委
员会第三次会议审议通过。
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具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《薪酬
与考核委员会工作细则（2024 年 4 月）》《公司制度修订案（2024 年 4
月）》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件及治理实际需要，参照中国证监会公布的
《独立董事管理办法》，修订《战略委员会工作细则》中涉及独立董事的相关
条款，并根据实际需要修订其他条款。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会战略委员会第
五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《战略
委员会工作细则（2024 年 4 月）》《公司制度修订案（2024 年 4 月）》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件及实际需要，参照中国证监会公布的《独
立董事管理办法》，修订《对外担保管理制度》中涉及独立董事的相关条款。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外
担保管理制度（2024 年 4 月）》《公司制度修订案（2024 年 4 月）》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件及实际需要，参照中国证监会公布的《独
立董事管理办法》，修订《关联交易制度》中涉及独立董事的相关条款。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联
交易制度（2024 年 4 月）》《公司制度修订案（2024 年 4 月）》。
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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件及实际需要，参照中国证监会公布的《独
立董事管理办法》，修订《委托理财管理制度》中涉及独立董事的相关条款。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《委托
理财管理制度（2024 年 4 月）》《公司制度修订案（2024 年 4 月）》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于修订<金融衍生品交易管理制度>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件及实际需要，参照中国证监会公布的《独
立董事管理办法》，修订《金融衍生品交易管理制度》中涉及独立董事的相关
条款。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金融
衍生品交易管理制度（2024 年 4 月）》《公司制度修订案（2024 年 4 月）》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》
公司根据法律法规、规范性文件及实际需要，参照中国证监会公布的《独
立董事管理办法》，修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》中涉及
独立董事的相关条款。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委
员会第三次会议审议。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董
事、监事、高级管理人员薪酬管理制度（2024 年 4 月）》《公司制度修订案
（2024 年 4 月）》。
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全体董事对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
公司参照中国证监会新修订的《现金分红指引》，对《利润分配管理制
度》中相应的条款进行同步修订。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会战略委员会第
五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《利润
分配管理制度（2024 年 4 月）》《公司制度修订案（2024 年 4 月）》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<未来三年股东回报规划（2023 年-2025
年）>的议案》
公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《现金分红指引》（2023 年修订）等有关法律、法规、规范性文件规定，对《未
来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》进行修订，并形成修订稿。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会战略委员会第
五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来
三年股东回报规划（2023 年-2025 年）（修订稿）》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于全资子公司为其参股公司提供财务资助的议案》
为满足参股公司经营发展需求，公司全资子公司创世纪投资（深圳）有限公
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司拟为其参股20%的公司乔那科数控装备（江苏）有限公司（以下简称“乔那科”）
提供不超过1,000万元人民币的财务资助，资助期限自实际借款之日起不超过1年，
以现金形式资助，按照实际借款时的银行同期贷款利率支付利息，上述额度在董
事会审议通过之日起1年内可以循环滚动使用。乔那科为创世纪投资（深圳）本
次提供的财务资助的本息、违约金及实现债权费用提供反担保。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
全资子公司为其参股公司提供财务资助的公告》。
董事会授权公司管理层在董事会审批的期限内办理与本次财务资助事项相
关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事
项。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于召开 2024 年度第二次临时股东大会的议案》
本次董事会决定于 2024 年 4 月 18 日（星期四）15:00 召开公司 2024 年度
第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2024 年度第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、2024年度第一次独立董事专门会议决议；
3、第六届董事会审计委员会第五次会议决议；
4、第六届董事会提名委员会第三次会议决议；
5、第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
6、第六届董事会战略委员会第五次会议决议。
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特此公告。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 3 日
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