安徽承义律师事务所


                               关于


              芜湖长信科技股份有限公司


     2024 年限制性股票激励计划授予事项的




                        法律意见书




                          安徽承义律师事务所

         中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022

    电话(Tel): （86-551）65609815       传真(Fax): （86-551）65608051

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                          安徽承义律师事务所
                     关于芜湖长信科技股份有限公司
  2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
                                            （2024）承义法字第00248-2号

致：芜湖长信科技股份有限公司

     安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖长信科技股份有限公司
（以下简称“长信科技”或“公司”）的委托，担任长信科技 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
规、部门规章和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，就本
次激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
     1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     2、本所律师审查了本次激励计划各方提供的与出具本法律意见书相关的文
件资料或证言，本次激励计划各方保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的
真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     3、本法律意见书中述及有关会计、审计等专业事项，均为按照其他有关专
业机构出具的报告或意见引述，并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实
性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不
具备核查和作出评价的适当资格。
     4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。
     5、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师事先


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书面许可，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
     基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易出具法律意见如下。

     一、本次授予的批准和授权

     2024 年 9 月 5 日，长信科技召开董事会薪酬与考核委员会，审议通过了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024
年限制性股票激励计划管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。

     2024 年 9 月 6 日，长信科技召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024
年限制性股票激励计划管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案，本次激
励计划的关联董事在审议相关议案时履行了回避表决程序。

     2024 年 9 月 6 日，长信科技召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024
年限制性股票激励计划管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。

     长信科技于 2024 年 9 月 6 日至 2024 年 9 月 16 日在公司内部通过公告栏
粘贴的方式公示了激励对象的姓名和职务，并于 2024 年 9 月 18 日披露了《监事
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，长信科技监事会确认公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     2024 年 9 月 14 日，国有资产监督管理有权单位（安徽省投资集团）就本次
激励计划具体方案下发《关于芜湖长信科技股份有限公司实施 2024 年限制性股
票激励计划的批复》（皖投董办[2024]214 号），同意本次激励计划的相关事项。

     2024 年 9 月 23 日，长信科技发布了《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认本激励计划自查期间，
不存在内幕交易行为。

     2024 年 9 月 23 日，长信科技召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过

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了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案，
公司独立董事已事先向公司全体股东公开征集了委托投票权。

     2024 年 9 月 23 日，长信科技召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。

     基于所述，本所律师认为：本次授予已履行了现阶段应当履行的法定程
序，符合《管理办法》《芜湖长信科技股份有限公司2024年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。

     二、本次授予的授予日

     2024 年 9 月 23 日，长信科技召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，同意以 2024 年 9 月 23 日为本次授予的授予日。

     经核查，本次授予的授予日在长信科技股东大会审议通过本激励计划之日起
60 日内，且为交易日，本所律师认为：本次授予的授予日符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的有关规定。

     三、本次授予的授予对象、价格和数量

     2024 年 9 月 18 日，长信科技披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，长信科技监事会确认公司
2024 年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的激励对象条件，其作为公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。

     2024 年 9 月 23 日，长信科技召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，同意以 2.97 元/股的价格向符合条件的 61 名激励对象授予
3,376 万股第二类限制性股票。



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     经核查，本所律师认为：本次授予的授予对象、价格和数量符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。

     四、本次授予的授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：
     （一）公司未发生以下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）公司具备以下条件：
     1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
     2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
     3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
     4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
     5、证券监管部门规定的其他条件
     （三）激励对象未发生以下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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     5、法律法规规定不得参与公司股权激励的；
     6、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
     7、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
公司造成损失的；
     8、中国证监会认定的其他情形。
     根据容诚出具的《审计报告》（编号：容诚审字[2024]230Z0021 号）以及芜
湖长信科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告并经长信科技、本次
授予的授予对象确认，截至本法律意见书出具之日，长信科技和本次授予的授予
对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。
     经核查，本所认为：截至本法律意见书出具之日，长信科技本次授予的授予
条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。

     五、结论意见

     基于上述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，长信科技已就本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予日、授予对象、
价格和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，长信科技本
次授予的授予条件已成就，实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。

     以下无正文




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（此页无正文，为(2024)承义法字第 00248-2 号《安徽承义律师事务所关于芜湖
长信科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之
签字盖章页）




     安徽承义律师事务所                负责人：鲍金桥




                                   经办律师：鲍金桥




                                               张   鑫




                                               二〇二四年九月二十三日




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