金通灵科技集团股份有限公司

   重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
                         审核报告
                   大华核字[2024]000232 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
               金通灵科技集团股份有限公司
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                       目     录                 页   次

一、    重大资产重组业绩承诺实现情况说明的          1-2
        审核报告

二、    金通灵科技集团股份有限公司重大资产重组      1-2
        业绩承诺实现情况说明
                                                      大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                      电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                   www.dahua-cpa.com




        重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
              情 况 说 明 的 审 核 报 告

                                                    大华核字[2024]000232 号



金通灵科技集团股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的金通灵科技集团股份有限公司（以下简称金
通灵）编制的《金通灵科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承

诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理

委员会令第 127 号）的有关规定，编制《金通灵科技集团股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准

确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是金通灵管理
层的责任。
    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金通灵管理层编制的
《金通灵科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说
明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101

号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业
务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《金通灵科技集团股


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                                          大华核字[2024]000232 号审核报告




份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大
错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等
我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提
供了合理的基础。
       三、强调事项

       我们提醒财务报表使用者关注，金通灵对已批准的财务报表进
行了修订，并重新批准了修订后的财务报表。我们于 2020 年 4 月 27
日对修订前的财务报表出具了“大华核字[2020]000045 号”审核报

告，根据审计准则的规定，我们重新出具本审核报告。本段内容不
影响已发表的审核意见。

       四、鉴证结论
       我们认为,金通灵管理层编制的《金通灵科技集团股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产

重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制,
在所有重大方面公允反映了金通灵实际盈利数与业绩承诺数的差异

情况。
       本审核报告仅供金通灵披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。


大华会计师事务所(特殊普通合伙)        中国注册会计师：

                                                                范荣


             中国北京                 中国注册会计师：

                                                              颜利胜


                                         二〇二四年二月七日

                              第2页
金通灵科技集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                      金通灵科技集团股份有限公司
           关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的
有关规定，金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况
    1．交易对方
    邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利。
    2．交易标的
    邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利等 6 名股东合计持有的上
海运能能源科技有限公司 100%股权。
    3．交易价格
    根据上海立信资产评估有限公司 2017 年 12 月 14 日出具的信资评报字[2017]第 10076
号,经各方协商，确定交易价格 78,500.00 万元。
    4．发行股份
    各方同意本公司以发行股份方式支付本次交易价格总金额的 100%。2018 年 6 月 12 日，
本公司向各出让方共计发行 60,107,194 股股票，取得上海运能能源科技有限公司 100%股
权。

    二、收购资产业绩承诺情况
    根据公司与邵耿东、徐建阳及锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》的约定，邵耿
东、徐建阳及锡绍投资承诺，上海运能能源科技有限公司 2017 年、2018 年、2019 年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 5,100.00 万元、
7,650.00 万元、9,500.00 万元，前述净利润特指上海运能能源科技有限公司相关年度依据
中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并同意就上
海运能能源科技有限公司实际净利润不足承诺净利润的部分按照约定进行补偿。
    为剔除募集配套资金投入对业绩承诺的影响，公司与补偿义务人签订了《业绩承诺与
补偿协议之补充协议》，约定了上海运能能源科技有限公司在业绩承诺期内实现的业绩需
要剔除资金使用费，具体约定如下：
    “在业绩补偿期间内，募集配套资金投入上海运能能源科技有限公司所带来的收益按
以下方式确定：

    （1）募集配套资金产生的利息收入；

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金通灵科技集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




    （2）自募集配套资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民

币贷款基准利率以及募集配套资金实际投入募投项目天数计算资金使用费。资金使用费按

每自然年度每笔实际投入募投项目的募集配套资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如

下：

    每笔资金使用费＝实际投入募投项目的募集配套资金金额×人民银行公布的一年期金

融机构人民币贷款基准利率×募集配套资金实际投入募投项目天数/360

    每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔募集配套资金投入时，当

年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每笔募集配套

资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余年度按 360 天计

算该笔募集配套资金该年度资金使用费；业绩承诺期内按每年 360 天计算。

    上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的公司在业绩补偿期

间内的实际净利润。”

    三、收购资产业绩实现情况

    上海运能能源科技有限公司完成了 2017 年-2019 年的业绩承诺，业绩实现情况如下：

                                         2017 年度      2018 年度   2019 年度      合计
                项目
                                         （万元）       （万元）    （万元）     （万元）
1、业绩承诺金额                           5,100.00      7,650.00     9,500.00   22,250.00
2、实现净利润金额                         5,577.76      6,155.83    13,127.57   24,861.16
其中：非经常性损益金额                      278.52         127.63    1,678.10    2,084.25
       募集配套资金产生的利息收入              0.00          0.00        0.00         0.00
       募集配套资金使用费                      0.00          0.00      520.64       520.64
3、扣除相关项目后的净利润金额             5,299.25      6,028.20    10,928.84   22,256.28
4、业绩实际完成率                          103.91%         78.80%     115.04%      100.03%




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                                                                        2024 年 2 月 7 日




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