华西证券股份有限公司

            关于金通灵科技集团股份有限公司

                       2023年现场检查报告

保荐机构名称：华西证券股份有限公     被保荐公司简称：金通灵
司
保荐代表人姓名：郑义                 联系电话：010-51662928
保荐代表人姓名：陈庆龄               联系电话：028-86150039
现场检查人员姓名：郑义、陈庆龄
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2023年6月13日-2023年6月19日，2023年8月1日-2023年8月3
日，2024年1月8日-2024年1月12日，2024年4月16日-2024年4月19日
一、现场检查事项                            现场检查意见
（一）公司治理                                是     否       不适用
现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度；查阅公司历次董
事会、监事会、股东大会等会议资料；核查董监高变动资料及相关公告；查
看公司办公楼、厂房等主要生产经营场所等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规        √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行          √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席
人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是      √
否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签
                                              √
名确认
                                                     详见
                                                   “二、
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、           现场检
部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关           查发现
业务规则履行职责                                   的问题
                                                     及说
                                                     明”
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相
                                              √
应程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，
                                                                √
是否履行了相应程序和信息披露义务


                                 1
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面
                                            √
是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同
                                            √
业竞争
（二）内部控制
现场检查手段：主要包括查阅内部审计部门和审计委员会的内部资料和会议
文件；查阅内部审计计划、内部审计报告；对公司内部控制相关的文件、原
始凭证及其他资料进行了查阅、存档；对公司有关人员进行访谈交流等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立
                                            √
内部审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度
                                            √
并设立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否
                                            √
合规（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，
审议内部审计部门提交的工作计划和报告等      √
（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一
次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题    √
等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会
报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内    √
部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的
                                                             √
存放与使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二
个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工    √
作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二
个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报    √
告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提
                                            √
交一次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等
                                            √
事项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：主要包括查阅公司信息披露相关制度，查阅公司披露的相关
公告，与公告相关的会议记录等实际情况核对，同时查阅深交所相关的信息
披露网站等。


                                2
                                                   详见
                                                 “二、
                                                 现场检
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致             查发现
                                                 的问题
                                                   及说
                                                   明”
2.公司已披露的内容是否完整                  √
                                                   详见
                                                 “二、
                                                 现场检
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取
                                                 查发现
得重要进展
                                                 的问题
                                                   及说
                                                   明”
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项      √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是
                                            √
否符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券
                                            √
交易所互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立
和执行情况
现场检查手段：主要包括查阅公司章程及关联交易等内部管理制度，核查公
司关联交易明细情况，查阅公司董事会、监事会决策程序及独立董事意见；
对公司董事会秘书进行访谈等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其
关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其    √
他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存
在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资    √
源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应
                                            √
的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允                      √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形          √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的
                                            √
信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不
                                            √
清偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重                     √

                                3
新履行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：募集资金已于2022年使用完毕，募集资金专户已于2022年销
户。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监
                                                             √
管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                           √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行
                                                             √
委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资
金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、                     √
改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募
集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使
                                                             √
用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款
的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目
                                                             √
进度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风
                                                             √
险
（六）业绩情况
现场检查手段：主要包括查阅公司定期报告、重要合同、业绩预告，与同行
业上市公司的经营情况进行了对比，与公司总经理兼财务负责人进行沟通
等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释              √
                                                   详见
                                                 “二、
                                                 现场检
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存
                                                 查发现
在明显异常
                                                 的问题
                                                   及说
                                                   明”
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：主要包括查阅公司定期报告、股东出具的相关承诺，核查相
关承诺的履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺                √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺            √
（八）其他重要事项

                                   4
现场检查手段：查阅公司相关制度；查阅公司定期报告及三会资料；实地走
访公司生产经营场所；与公司相关负责人进行沟通等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                  √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披
                                                                               √
露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合
                                                          √
理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存
                                                          √
在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者
                                                          √
风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问
                                                          √
题是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

   1、金通灵于2024年1月2日收到江苏证监局下发的《行政处罚决定书》
（〔2023〕13号），江苏证监局决定对金通灵责令改正，给予警告，并处以
150万元罚款；对季伟给予警告，并处以200万元罚款；对袁学礼给予警告，
并处以100万元罚款；对许坤明、冒鑫鹏给予警告，并各处以60万元罚款。

     2、金通灵及相关人员于2024年1月2日收到江苏证监局下发的《江苏证
监 局 关 于 对 金 通 灵 科技 集 团 股 份 有 限 公 司采 取 责 令 改 正 措 施 的决 定 》
（〔2023〕179号）、《江苏证监局关于对季伟、朱军、张建华、袁学礼、
冯霞采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕178号）、《江苏证监局关于
对张建华、朱军、申志刚、冯霞、陈树军采取出具警示函措施的决定》
（〔2023〕183号），江苏证监局对金通灵采取责令改正的监管措施，并记
入证券期货市场诚信档案，对季伟、朱军、张建华、申志刚、陈树军、袁学
礼、冯霞采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

     3、金通灵及相关人员于2024年1月2日收到深交所下发的《关于对金通
灵科技集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上
〔2024〕5号）、《关于对金通灵科技集团股份有限公司、季伟、朱军、张
建华、袁学礼、冯霞的监管函》（创业板监管函〔2024〕第2号）、《关于
对 张 建 华 、 朱 军 、 申志 刚 、 冯 霞 、 陈 树 军的 监 管 函 》 （ 创 业 板监 管 函
〔2024〕第3号），深交所决定对金通灵给予公开谴责的处分，对季伟、袁


                                         5
学礼、许坤明、冒鑫鹏给予公开谴责的处分，对季伟给予公开认定十年不适
合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分，对袁学礼给予公开认定
五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分，对冒鑫鹏给予
公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；对金
通灵、季伟、朱军、张建华、袁学礼、冯霞、申志刚、陈树军出具监管函。

    4、金通灵存在财务报告内部控制重大缺陷2个，具体是①2017年至2022
年度报告存在虚假记载；②时任董事、监事和高级管理人员参与上述行为存
在的舞弊缺陷。金通灵非财务报告内部控制重大缺陷1个、重要缺陷1个，分
别为：①重大缺陷：金通灵在报告期内未完成财务报告内部控制重大缺陷整
改。②重要缺陷：金通灵在报告期内因信息披露违法违规导致中国证监会江
苏证监局对金通灵立案调查及行政处罚。

    5、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》〔大
华审字[2024]0011000299号〕，金通灵2023年度归属于上市公司股东的净利
润为-50,551.07万元。截至2023年12月31日，金通灵经审计合并资产负债表
中未分配利润为-89,152.73万元，未弥补亏损为89,152.73万元，实收股本
148,916.42万元，金通灵未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。同行
业可比公司三峰环境、中材节能、中材国际2023年度归属于上市公司股东的
净利润分别为116,581.65万元、14,343.20万元、291,581.16万元。

    6、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》〔大
华审字[2024]0011000299 号〕，2023年实现营业收入145,008.16万元，同比
下降6.60%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利
润”）-50,551.07万元，同比下降39.81%，归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-56,108.23万元，同比下降
39.99%，与金通灵2024年1月27日披露的业绩预告中预计归母净利润和扣非
净利润相比，亏损加剧且变动幅度超20%。

    7、2021年3月26日，湖南省常宁市人民法院(2019) 湘0482民初2666号文
判决上海神农节能环保科技股份有限公司、金通灵支付衡阳市大宇锌业有限
公司赔偿款4,013.10万元。截止2023年期初，金通灵累计计提的预计负债



                                 6
4,013.10万元。2024年1月15日，衡阳市中级人民法院（2021）湘04民终2098
号民事判决书判决上海神农节能环保科技股份有限公司、金通灵判决生效后
30日内一次性支付衡阳市大宇锌业有限公司805.20万元。截止目前，805.20
万元款项已经支付。

    针对以上事项，金通灵采取了相应的整改措施 ：

    （1）金通灵于2024年2月7日召开第六届董事会第二次会议、第六届监
事会第二次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议
案》，金通灵根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差
错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更
正及相关披露》等相关规定，对前期合并财务报表进行追溯调整。同时，审
议通过了《关于江苏证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》；

    （2）时任董事长、副董事长兼总经理季伟于2023年10月25日已辞去金
通灵副董事长、总经理职务。时任财务总监、董事会秘书袁学礼于2022年9
月16日已不在金通灵担任任何职务。金通灵于2024年1月22日召开2024年第
一次临时股东大会、第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，
完成了董事会、监事会的换届选举及高级管理人员的聘任。季伟、许坤明、
冒鑫鹏已不在金通灵担任董监高职务。

    （3）金通灵于2024年1月10日已缴纳相应罚款并将付款凭证复印件送江
苏证监局备案，2024年2月7日金通灵向江苏证监局报送整改报告。

    保荐机构关注到下述事项存在一定风险，对此进行了核查，并审阅了金
通灵于2024年5月9日披露的《金通灵科技集团股份有限公司关于对深圳证券
交易所2023年年报问询函回复的公告》，提请投资者关注这些事项引致的相
关风险。

    （1）新疆晶和源新材料有限公司余热发电项目和年产28万吨高纯硅项
目近年来进展缓慢，截至目前上述余热发电项目尚无回款，且未计提减值准
备。

    （2）金通灵收购高邮市林源科技开发有限公司（以下简称“高邮林
源”）、上海运能能源科技有限公司（以下简称“上海运能”）的成交价格

                                7
较其可辨认净资产增值较高，金通灵确认了较大额度的商誉。报告期末，金
通灵账面价值42,048.73万元，本期对高邮能源剩余商誉1,889.47万元全额计
提减值，对上海运能剩余商誉51,228.90万元计提减值9,180.18万元。2023
年，高邮林源及上海运能的业绩情况均不达预期。若上海运能在未来经营中
不能实现预期的收益，则需对商誉进行减值处理，从而影响金通灵经营业
绩。

    （3）根据江苏证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕13号），
泰州锋陵特种电站装备有限公司（以下简称“泰州锋陵”）通过未发货提前
确认收入、对销售退回不冲减收入等方式，虚增营业收入和利润总额。2023
年泰州锋陵实现营业收入3,732.14万元，净利润-8,020.58万元，发生大额亏
损。

    保荐机构针对金通灵存在的问题于2024年1月和4月对金通灵董事、监
事、高级管理人员等相关人员进行了培训。保荐机构督促金通灵及董事、监
事、高级管理人员进一步加强资本市场规范运作学习，深刻反思内部制度执
行中存在的问题，及时进行整改，同时加强信息披露、规范运作以及内部控
制管理，避免再出现内部控制未能充分有效执行的事项，切实维护公司和投
资者的利益。

    针对金通灵2023年经营业绩进一步下滑事项，保荐机构提请上市公司充
分关注市场情况、经营环境变化以及外部不利因素的持续性，采取积极措施
改善生产经营情况，努力降低各类不利因素对上市公司经营业绩造成的冲
击，并提请上市公司持续做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示风险。




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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司2023

年现场检查报告》之签章页）




 保荐代表人签字：
                       郑义                       陈庆龄




                                                 华西证券股份有限公司



                                                       2024年 5 月   日




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