华福证券有限责任公司
                 关于湛江国联水产开发股份有限公司
                       2023 年定期现场检查报告


                                                   被保荐公司名称：湛江国联水产开
保荐机构名称：华福证券有限责任公司（以下简称
                                                   发股份有限公司（以下简称“国联
“华福证券”）
                                                   水产”或“公司”）
保荐代表人姓名：沈羽珂                             联系电话：021-20655301
保荐代表人姓名：罗黎明                             联系电话：021-20655301
现场检查人员姓名：罗黎明
现场检查对应期间：2023 年
现场检查时间：2023 年 12 月 20 日-2023 年 12 月 22 日
一、现场检查事项                                   现场检查意见
（一）公司治理                                          是        否        不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                    √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完            √
整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确
                                                        √
认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门
                                                        √
规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程
                                                                             √
序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否
                                                                             √
履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
                                                        √
独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞
                                                        √
争
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部
                                                        √
审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并
                                                          √
设立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
                                                     √
（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议
                                                     √
内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内
部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适         √
用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工         √
作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放
                                                     √
与使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划           √
（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适         √
用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一
                                                     √
次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项
                                                          √
是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重
                                                     √
要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符
                                                     √
合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易
                                                     √
网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执
行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的         √
制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
                                                     √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信
                                                     √
息披露义务
4.关联交易价格是否公允                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                     √
披露义
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿
                                                     √
被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履
                                                          √
行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形       √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地       √
点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补
                                                     √
充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺
期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、
                                                     √
投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                       √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显
                                                     √
异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
                                                     √
变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
                                                     √
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    1、关于 2022 年度业绩预告披露的数据不准确且业绩预告修正不及时
    因公司 2022 年度业绩预告披露的数据不准确且业绩预告修正不及时，违反了《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条等相关规定。公司分别于 2023 年
7 月 14 日公司收到深圳证券交易所《关于对湛江国联水产开发股份有限公司的监管函》
和 2023 年 10 月 12 日收到广东证监局《关于对湛江国联水产开发股份有限公司、李忠、
樊春花、梁永振采取出具警示函措施的决定》。
    整改情况：针对上述情况，公司加强了财务部门内部管理，提高业务水平、提高沟通
效率；全员加强对相关法律法规及规范性文件的学习。
    2、关于业绩波动
    2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 397,165.25 万元，同比上升 0.59%；实现归属于
母公司所有者的净利润-23,516.38 万元，同比下降 552.58%；实现扣非归母净利润-
24,239.01 万元，同比下降 701.96%；收入较上年同期略有上升、归母净利润及扣非归母
净利润较上年同期下降较多。
    保荐机构已提示公司关注未来业务开展、经营业绩情况。公司致力于成为全球最具影
响力的海洋食品企业，是国内少数具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品
企业，公司以水产食品为主业，聚焦预制菜进行商业模式升级，为餐饮企业、家庭餐桌提
供全面解决方案。
注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整
改计划。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有
限公司 2023 年定期现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     沈羽珂                 罗黎明




                                                 华福证券有限责任公司

                                                         2024年1月9日