华福证券有限责任公司
                  关于湛江国联水产开发股份有限公司
         继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛江
国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）向特定对象发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，对
国联水产拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，
具体核查情况和核查意见如下：

       一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 《关于同意湛江
国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕1826 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
    公司向 15 名特定对象发行人民币普通股(A 股)221,238,938 股，发行价格
为 4.52 元/股，实际募集资金总额为人民币 999,999,999.76 元，扣除本次发行
费用后，实际募集资金净额为人民币 981,668,925.29 元。上述募集资金已于
2022 年 11 月 24 日存放于公司募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 25 日出
具了《验资报告》(众环验字(2022)0510032 号)。公司对募集资金实行专户存
储，并与保荐机构、募集资金开户银行、募投项目实施子公司签署了《募集资
金三方监管协议》。
       二、募集资金使用情况
       （一）募集资金投资项目情况
    截至 2024 年 3 月 15 日，公司募集资金投资项目的资金及使用进度情况如
下：

                                     1
                                                                             单位：万元
      序                                   募集资金承诺投         累计投          投资
                    项目名称
 号                                          资总额             入金额          进度
             广东国美水产食品有限公
      1                                             25,299.45      676.22           2.67%
               司中央厨房项目
             国联（益阳）食品有限公
      2                                             60,171.51    2,641.54           4.39%
           司水产品深加工扩建项目
                                                                                    100.00
      3           补充流动资金                        30,000       30,000
                                                                                        %
                   合计                          115,470.96                             --
                                                                33,317.76

      截至 2024 年 3 月 15 日，公司募集资金已使用 33,317.76 万元，尚未使用
的金额 67,444.77 万元（含购买结构性存款未到期余额及利息和暂时补充流动
资金等）。

      公司于 2023 年 12 月 29 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于募投项目延期及重新论证的的议案》，结合当前募投项目实际建设情况和
投资进度，在募投项目投资总额、实施主体不变的情况下，对募投项目达到预
定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：

                                  原计划项目达到预定可           调整后项目达到预定可
             项目名称
                                    使用状态日期                   使用状态日期
   广东国美水产食品有限公
                                      2025 年 1 月 18 日           2026 年 1 月 17 日
     司中央厨房项目
   国联（益阳）食品有限公
                                      2024 年 1 月 19 日           2026 年 1 月 17 日
 司水产品深加工扩建项目
         补充流动资金                      不适用                          不适用
      三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
      2022 年 12 月 15 日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用合计最高不超过人民币 40,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，在该额度范围内资金可滚动使用。2023 年 3 月 21 日召开第五届董事会第十
九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整使用部分闲置
募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》，同意公司在
不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将本次募集资金投资项目部分闲
置募集资金进行现金管理的额度由 4 亿元调整为 2 亿元。截至 2024 年 3 月 15
日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期余额为人民币

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18,000.00 万元，鉴于上述授权额度即将到期，公司拟继续使用部分闲置募集
资金进行现金管理。
    四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    （一）现金管理目的
    为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目和公司正常经营的前提下，
公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增
值，保障公司股东利益。
    （二）现金管理额度及期限
    公司拟合理利用额度不超过 2 亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自董
事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，上
述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币 2 亿元。
    （三）投资品种
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》第八条相关规定，拟使用部分闲置募集资金购买
结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品，投资
期限不超过 12 个月。
    （四）实施方式
    公司董事会授权董事长在经批准的额度、投资的产品品种和决议有效期限
内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务部负
责组织实施。该授权自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    （五）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
    （六）收益分配
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和
使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
    五、投资风险及风险控制措施
                                    3
       （一）投资风险
    公司本次现金管理拟投资于安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，
但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化
适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。
       （二）风险控制措施
    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定对现金管理事项进行决策、管理、检
查和监督，严格控制资金的安全性。
    2、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营
效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产
品。
    3、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
       六、对公司日常经营的影响
    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项
目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目
的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金
用途的情况。通过适度进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得良好
的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
       七、履行的审议程序
       （一）董事会审议情况
    2024 年 3 月 20 日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会
议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司继续使用合计最高不超过人民币 20,000 万元的暂时闲置募集资金进行现
金管理，在该额度范围内资金可滚动使用。该项授权额度有效期自本次公司董
事会审议通过之日起 12 个月内有效。
                                     4
    （二）监事会意见
    公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的规定，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资
金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资
金投资项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，监
事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，上述事项符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规的规定。不存
在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，保荐机构对公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
    （以下无正文）




                                    5
   （此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有
限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：
                         沈羽珂                 罗黎明




                                                 华福证券有限责任公司
                                                     2024 年 3 月 22 日




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