华福证券有限责任公司
             关于湛江国联水产开发股份有限公司
 调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂
                     时补充流动资金的核查意见

    华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛
江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）向特定对
象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规
定，对国联水产调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补
充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意湛江国
联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1826 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
    公司向 15 名特定对象发行人民币普通股(A 股)221,238,938 股，发行价格
为 4.52 元/股，实际募集资金总额为人民币 999,999,999.76 元，扣除本次发行
费用后，实际募集资金净额为人民币 981,668,925.29 元。上述募集资金已于
2022 年 11 月 24 日存放于公司募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 25 日出
具了《验资报告》(众环验字(2022)0510032 号)。公司对募集资金实行专户存
储，并与保荐机构、募集资金开户银行、募投项目实施子公司签署了《募集资
金三方监管协议》。
    二、募集资金投资项目及使用情况
    根据《湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书》披露的向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计

                                     1
划如下：

                                                                      单位：万元
 序号               项目名称                 项目投资总额 募集资金拟投入金额
   1  广东国美水产食品有限公司中央厨房项目       25,299.45          20,000.00
      国联（益阳）食品有限公司水产品深加工
   2                                             60,171.51               50,000.00
                    扩建项目
   3              补充流动资金                   30,000.00             30,000.00
                  合计                          115,470.96            100,000.00
    公司于 2023 年 12 月 29 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于募投项目延期及重新论证的的议案》，结合当前募投项目实际建设情况
和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体不变的情况下，对募投项目达到
预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：
                            原计划项目达到预定可使    调整后项目达到预定可使
           项目名称
                                  用状态日期                用状态日期
 广东国美水产食品有限公司
                                2025年1月18日                2026年1月17日
       中央厨房项目
 国联（益阳）食品有限公司
                                2024年1月19日                2026年1月17日
   水产品深加工扩建项目
       补充流动资金                 不适用                      不适用
    三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
    2022 年 12 月 15 日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用合计最高不超过人民币 40,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，在该额度范围内资金可滚动使用。2023 年 3 月 21 日召开第五届董事会第十
九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整使用部分闲置
募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》，同意公司在
不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将本次募集资金投资项目部分闲
置募集资金进行现金管理的额度由 4 亿元调整为 2 亿元。
    2024 年 3 月 20 日公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二
次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司继续使用合计最高不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金
管理，在该额度范围内资金可滚动使用。该项授权额度有效期自本次公司董事
会审议通过之日起 12 个月内有效。
    四、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况

                                     2
    1、2022 年 12 月 15 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下公司使用
不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。2023 年 12 月 14 日
召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并
继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还不超过人民币 15,000
万元的闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原到期之日
起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专项账户。
    2.、2023 年 3 月 21 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议及第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管
理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目
正常进行的前提下，增加暂时性补充流动资金 2 亿元。2024 年 3 月 20 日公司召
开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用
于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还不超过人民币 20,000 万元的
闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原到期之日起不超
过 12 个月，到期将归还至募集资金专项账户。
    五、本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充
流动资金的情况。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2
号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高募集资金
的使用效率，降低公司财务成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提
下，公司对闲置募集资金进行现金管理的额度及暂时补充流动资金做如下调整：
    1、将本次募集资金投资项目部分闲置募集资金进行现金管理的额度由 2 亿
元调整为 0.5 亿元，使用期限维持不变。
    2、增加暂时补充流动资金 1.5 亿元，使用期限自第六届董事会第四次会议
审议通过之日起 12 个月止。
    六、本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充
流动资金的合理性。

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    公司本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充
流动资金，充分考虑到银行融资成本与理财成本存在较高的息差，公司通过增
加暂时补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营，预计最高可为公司节
约财务费用 450.00 万元。
    因此，公司本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂
时补充流动资金，有利于加强日常经营所需流动资金保障，提高闲置募集资金
使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。
    七、相关审核和批准程序
    （一）董事会审议情况
    2024 年 5 月 9 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于调整使用
部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》，经
全体董事表决，一致同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下调
整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金。
    （二）监事会审议情况
    2024 年 5 月 9 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过《关于调整使用
部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》，全
体监事认为：公司本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加
暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金使用的相关规定，履行了规定的程序，有利于最大限度提高
募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。同意
公司调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管
理的额度及增加暂时补充流动事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明
确同意意见，履行了必要的审批程序，上述事项符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。

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公司本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动,
仅限于与主营业务相关的生产经营活动使用，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构
对公司本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流
动的事项无异议。
   （以下无正文）




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   （此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有
限公司调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动的
核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：
                           沈羽珂              罗黎明




                                                华福证券有限责任公司
                                                        年   月   日




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