华福证券有限责任公司
             关于湛江国联水产开发股份有限公司
   使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛
江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）向特定对
象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规
定，对国联水产使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核
查，具体核查情况和核查意见如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意湛江国
联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1826 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
    公司向 15 名特定对象发行人民币普通股(A 股)221,238,938 股，发行价格
为 4.52 元/股，实际募集资金总额为人民币 999,999,999.76 元，扣除本次发行
费用后，实际募集资金净额为人民币 981,668,925.29 元。上述募集资金已于
2022 年 11 月 24 日存放于公司募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 25 日出
具了《验资报告》(众环验字(2022)0510032 号)。公司对募集资金实行专户存
储，并与保荐机构、募集资金开户银行、募投项目实施子公司签署了《募集资
金三方监管协议》。
    二、募集资金投资项目及使用情况
    （一）募集资金投资项目及使用情况
    根据《湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书》披露的向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
                                     1
                                                                                单位：万元
                                                                           截至 2024 年 11
                                                     募集资金拟投入
 序号               项目名称            项目投资总额                       月 30 日累计投
                                                           金额
                                                                               入金额
        广东国美水产食品有限公司中央
   1                                       25,299.45          20,000.00               885.24
                  厨房项目
        国联（益阳）食品有限公司水产
   2                                       60,171.51          50,000.00             2,962.39
              品深加工扩建项目
   3            补充流动资金               30,000.00          30,000.00            28,396.23
                  合计                    115,470.96         100,000.00            32,243.86
       公司于 2023 年 12 月 29 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于募投项目延期及重新论证的的议案》，结合当前募投项目实际建设情况
和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体不变的情况下，对募投项目达到
预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：

                                                                                单位：万元
                                  原计划项目达到预定可使       调整后项目达到预定可使
            项目名称
                                        用状态日期                   用状态日期
   广东国美水产食品有限公司
                                       2025年1月18日               2026年1月17日
         中央厨房项目
   国联（益阳）食品有限公司
                                       2024年1月19日               2026年1月17日
     水产品深加工扩建项目
         补充流动资金                     不适用                          不适用
       公司对募投项目进行延期，投资周期延长。截止本公告日，募集资金投资
项目涉及的市场环境未发生重大变化。目前公司销售处理旺季，资金需求较大，
公司募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的情形。
       公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调人力、物力等资源配置，
提高募集资金的使用效率，有序推进募投项目后续的顺利实施；加强募集资金
使用的监督管理，严格控制成本费用，根据公司业务发展需要和市场情况逐步
加快对募投项目建设，按照募集资金投资计划，完成募投项目建设。
       （2）募集资金专户的存储情况
       截至 2024 年 11 月 30 日，公司募集资金专户的存储情况如下：
募集资金存储银行名                                              初始存放金         截止日余额
                           账户类别             账号
           称                                                   额（万元）         （万元）
中 国 建 设银 行 股份 有   募集资金
                                      44050168365000001741       78,396.23           5,218.65
限公司湛江市分行           专用户
中 国 银 行股 份 有限 公   募集资金
                                      695176533981               20,000.00           3,312.62
司湛江开发区支行           专用户
广 发 银 行股 份 有限 公   募集资金
                                      9550880017962100792                            1,132.99
司海滨支行                 专用户

                                            2
中 信 银 行股 份 有限 公   募集资金
                                      8111601012900602317                2,513.62
司长沙香樟路支行           专用户
                              合计                          98,396.23   12,177.88


      三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
      2022 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金
投资项目正常进行的前提下，拟使用不超过人民币 1.50 亿元的闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2023 年
12 月 14 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于延期归还闲置
募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还不超过人
民币 1.50 亿元的闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原
到期之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专项账户。2024 年 12 月 3
日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 1.5 亿元全部归还至募集
资金专用账户，未超过董事会批准的使用期限。
      2023 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，增加暂时性补充流动
资金 2.00 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2024 年 3
月 20 日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金
并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还不超过人民币 2.00
亿元的闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原到期之日
起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专项账户。
      2024 年 5 月 9 日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，
审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时
补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提
下，将本次募集资金投资项目部分闲置募集资金增加暂时性补充流动资金 1.5
亿元。该项授权额度有效期自本次公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
      四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
      根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2
                                            3
号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高募集资
金的使用效率，降低公司财务成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的前
提下公司拟使用不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将
及时把资金归还至募集资金专项账户。
   公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资
金不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；本次
使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在损害股东利益的情况，不将闲置募
集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资:公司将继续做好
募集资金的存放、管理与使用工作，并严格按照募集资金管理相关法律法规、
规范性文件规范使用募集资金，依法履行信息披露义务。
    五、本次使用部分闲置集资金暂时补流动金的合理性、必要性
   按照目前银行一年期贷款市场报价利率（LPR）3.10%测算，公司本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约为 465 万
元。因此，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于加强日
常经营所需流动资金保障，提高闲置募集资金使用效率和效益，符合公司和全
体股东的利益。
    六、相关审核和批准程序
    （一）董事会审议情况
   2024 年 12 月 4 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司在
不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用不超过人民币 1.5 亿元的
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个
月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
    （二）监事会审议情况
   2024 年 12 月 4 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体监事认为：公司本次使用部分

                                     4
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，使用闲置募集资
金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金使用的相关规定，履行了规定的程序，有利于最大限度提高
募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。同意
公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 1.5 亿元暂时补充流动资金。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集
资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意
意见，履行了必要的审批程序，上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。公司本
次使用不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金事项,仅限于与
主营业务相关的生产经营活动使用，不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本
次使用不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
    （以下无正文）




                                  5
   （此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有
限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：
                         沈羽珂                 罗黎明




                                                 华福证券有限责任公司
                                                   2024 年 12 月 4 日




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