龙源技术：关于修订《公司章程》及变更公司注册资本的公告2024-04-12
证券代码：300105 证券简称：龙源技术 公告编号：临 2024-016
烟台龙源电力技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及变更公司注册资本
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于
2024 年 4 月 10 日召开了第五届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于修订<公司章程>及变更公司注册资本的议案》。
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董
事管理办法》有关规定及回购注销部分限制性股票需要，拟
对《公司章程》进行修订及变更注册资本。
一、修订的具体内容
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 合法权益，规范公司的组织和行为，根
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 据《中华人民共和国公司法》（以下简
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
1. 1
券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
章》）和其他有关规定，制订本章程。 章程指引》《中国共产党章程》（以下简
称《党章》）和其他有关规定，制订本
章程。
2. 第六条 公司注册资本为人民币 51609.822 第六条 公司注册资本为人民币
1
万元。 51592.002 万元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东、股东与股东之间权利义务关系的具
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 有法律约束力的文件，对股东、公司、
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 党委委员、董事、监事、高级管理人员
3. 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 具有法律约束力的文件。依据本章程，
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 董事、监事、总经理和其他高级管理人
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规 第十二条 根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党的组织，发挥政治核心 定，设立中国共产党的组织，开展党的
4. 作用，把方向、管大局、保落实；公司设立 活动，建立党的工作机构，配齐配强党
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 务工作人员，保障党组织的工作经费。
员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司的经营宗旨：以发行上市为 第十三条 公司的经营宗旨：建立健全
目标，建立健全现代企业制度，完善法人治 现代企业制度，完善法人治理结构，形
理结构，形成有效的激励模式和体系，使公 成有效的激励模式和体系，使公司继续
5. ５
司继续保持在我国电力行业燃烧控制设备 保持在我国电力行业燃烧控制设备制
制造和研发领域的领导地位，为公司未来的 造和研发领域的领导地位，为公司未来
快速发展奠定良好的基础。 的快速发展奠定良好的基础。
第十九条 公司股本总额为 51609.822 万股， 第十九条 公司股本总额为 51592.002
6. ６
均为普通股。…… 万股，均为普通股。……
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 要，依照法律、法规的规定，经股东大
7. ７
出决议，可以采用下列方式增加资本：…… 会分别做出决议，可以采用下列方式增
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 加资本：……（五）法律、行政法规规
2
定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十五条 公司因本章程第二十三条
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第一款第（一）项、第（二）项规定的
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 情形收购本公司股份的，应当经股东大
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 会决议；公司因本章程第二十三条第一
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 款第（三）项、第（五）项、第（六）
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 项规定的情形收购本公司股份的，可以
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 依照本章程的规定或者股东大会的授
事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 会议决议。
8. 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十三条第一款规
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 定收购本公司股份后，属于第（一）项
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 情形的，应当自收购之日起十日内注
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 销；属于第（二）项、第（四）项情形
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 的，应当在六个月内转让或者注销；属
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 于第（三）项、第（五）项、第（六）
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司成立之日起一年内不得转
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 让。公司公开发行股份前已发行的股
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 份，自公司股票在证券交易所上市交易
9. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 之日起一年内不得转让。
申报所持有的本公司的股份（含优先股股 公司董事、监事、高级管理人员应当向
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的 公司申报所持有的本公司的股份（含优
股份不得超过其所持有本公司同一种类股 先股股份）及其变动情况，在任职期间
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 每年转让的股份不得超过其所持有本
3
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 公司同一种类股份总数的百分之二十
离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公 五；所持本公司股份自公司股票上市交
司股份；离职 6 个月后的 12 个月内通过证 易之日起一年内不得转让。上述人员离
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 职后六个月内，不得转让其所持有的本
其所持有本公司股票总数的比例不得超过 公司股份。
50%。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、 第二十九条 公司持有百分之五以上股
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
公司股票或者其他具有股权性质的证券在 将其持有的本公司股票或者其他具有
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 股权性质的证券在买入后六个月内卖
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 此所得收益归本公司所有，本公司董事
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 会将收回其所得收益。但是，证券公司
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 因购入包销售后剩余股票而持有百分
形的除外。 之五以上股份的，以及有中国证监会规
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 定的其他情形的除外。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 前款所称董事、监事、高级管理人员、
10. 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 自然人股东持有的股票或者其他具有
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
权性质的证券。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 票或者其他具有股权性质的证券。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照本条第一款规定执
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 行的，股东有权要求董事会在三十日内
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 执行。公司董事会未在上述期限内执行
院提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 名义直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
4
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会 （五）查阅本章程、股东名册、公司债
11. １
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 券存根、股东大会会议记录、董事会会
财务会计报告；…… 议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；……
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十四条 公司股东大会、董事会决
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 议内容违反法律、行政法规的，股东有
民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东大会、董事会的会议召集程序、表
12. １
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 决方式违反法律、行政法规或者本章
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出 程，或者决议内容违反本章程的，股东
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 有权自决议做出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十五条 董事、高级管理人员执行
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 公司职务时违反法律、行政法规或者本
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 章程的规定，给公司造成损失的，连续
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 一百八十日以上单独或合并持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 百分之一以上股份的股东有权书面请
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 执行公司职务时违反法律、行政法规或
13. 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 股东可以书面请求董事会向人民法院
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 提起诉讼。
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 监事会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 益受到难以弥补的损害的，前款规定的
5
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 股东有权为了公司的利益以自己的名
的规定向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：…… 第三十七条 公司股东承担下列义
14. 新增（五）…… 务：……（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。……
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十八条 持有公司百分之五以上有
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 表决权股份的股东，将其持有的股份进
15. 1
当自该事实发生当日，向公司做出书面报 行质押的，应当自该事实发生当日，向
告。 公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 制人员不得利用其关联关系损害公司
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 利益。违反规定给公司造成损失的，应
任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
16. 1
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 股股东应严格依法行使出资人的权利，
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 控股股东不得利用利润分配、资产重
借款担保等方式损害公司和公司其他股东 组、对外投资、资金占用、借款担保等
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 方式损害公司和公司社会公众股股东
和公司其他股东的利益。 的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和公司社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机
法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
17. …… 1 ……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 重大资产超过公司最近一期经审计总
6
的事项； 资产百分之三十的事项；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，
股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
产 10%的担保； 净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担
额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后 保总额,超过最近一期经审计净资产的
提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过百分之七十的
供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 司最近一期经审计净资产的百分之五
过 5000 万元人民币； 十且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）连续十二个月内公司的对外担保总 （五）连续十二个月内公司的对外担保
18. 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后 总额，超过最近一期经审计总资产的百
提供的任何担保； 分之三十以后提供的任何担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期 （六）公司的对外担保总额，超过最近
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的百分之三十以后
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 提供的任何担保；
的担保。 （七）对股东、实际控制人及其关联方
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 提供的担保。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所 公司为全资子公司提供担保，或者为控
享有的权益提供同等比例担保，属于上述第 股子公司提供担保且控股子公司其他
一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大 股东按所享有的权益提供同等比例担
会审议。 保，属于上述第一项至第四项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
公司所有对外担保行为，应严格按照
本章程执行。对违反本章程造成经济
7
损失或其他重大不利影响的责任人，
公司依据有关规定追责处理，造成损
失的应要求承担赔偿责任；涉嫌犯罪
的，依法追究其法律责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和 第四十二条 股东大会分为年度股东大
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 会和临时股东大会。年度股东大会每年
19. ２
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 召开一次，应当于上一会计年度结束后
行。 的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应在 第四十三条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 应在事实发生之日起两个月以内召开
会： 临时股东大会：
（一）董事人数低于公司法规定的人数或公 （一）董事人数低于《公司法》规定的
司章程所定人数的 2/3 时； 人数或公司章程所定人数的三分之二
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
20. ２
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 额三分之一时；
的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）监事会提议召开时；
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 独立董事有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 议召开临时股东大会，并应当以书面形
会提出。对独立董事要求召开临时股东大会 式向董事会提出。对独立董事要求召开
21. 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 临时股东大会的提议，董事会应当根据
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 法律、行政法规和本章程的规定，在收
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 到提议后十日内提出同意或不同意召
馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
8
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出 董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 作出董事会决议后的五日内发出召开
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 股东大会的通知；董事会不同意召开临
应当说明理由。 时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第四十八条 监事会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东大会，并应当以书面形式
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 向董事会提出。董事会应当根据法律、
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 行政法规和本章程的规定，在收到提案
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 后十日内提出同意或不同意召开临时
意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在
22. 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 作出董事会决议后的五日内发出召开
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 股东大会的通知，通知中对原提议的变
会的同意。 更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 在收到提案后十日内未作出反馈的，视
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 为董事会不能履行或者不履行召集股
职责，监事会可以自行召集和主持。 东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司百
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 分之十以上股份的股东有权向董事会
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 请求召开临时股东大会，并应当以书面
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 形式向董事会提出。董事会应当根据法
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 律、行政法规和本章程的规定，在收到
23. 2
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 请求后十日内提出同意或不同意召开
见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 在作出董事会决议后的五日内发出召
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 开股东大会的通知，通知中对原请求的
9
相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 独或者合计持有公司百分之十以上股
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 份的股东有权向监事会提议召开临时
面形式向监事会提出请求。 股东大会，并应当以书面形式向监事会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 提出请求。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 监事会同意召开临时股东大会的，应在
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 收到请求五日内发出召开股东大会的
意。 通知，通知中对原请求的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 监事会未在规定期限内发出股东大会
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 通知的，视为监事会不召集和主持股东
上股份的股东可以自行召集和主持。 大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 股东大会的，须书面通知董事会，同时
易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股
24. 2
不得低于 10%。 比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大会
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 通知及股东大会决议公告时，向证券交
有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
10
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 会、监事会以及单独或者合并持有公司
股份的股东，有权向公司提出提案。 百分之三以上股份的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司百分之三以上
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 股份的股东，可以在股东大会召开十日
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知 前提出临时提案并书面提交召集人。召
临时提案的内容。 集人应当在收到提案后两日内发出股
25. 2
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 东大会补充通知，告知临时提案的内
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 容。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 东大会通知后，不得修改股东大会通知
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 中已列明的提案或增加新的提案。
决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第五十五条 召集人将在年度股东大会
20 日前以书面通知方式通知各股东，临时股 召开二十日前以书面通知方式通知各
26. 2
东大会将于会议召开 15 日前以书面通知方 股东，临时股东大会将于会议召开十五
式通知各股东。 日前以书面通知方式通知各股东。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第五十八条 发出股东大会通知后，无
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 正当理由，股东大会不应延期或取消，
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 股东大会通知中列明的提案不应取消。
27. 2
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
至少 2 个工作日通知并说明原因。 当在原定召开日前至少两个工作日通
知并说明原因。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。
28. 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 董事长不能履行职务或不履行职务时，
上董事共同推举的一名董事主持。如半数以 由副董事长主持，副董事长不能履行
11
上董事仍无法推举出主持人，则由出席会议 职务或者不履行职务时，由半数以上董
的股东共同推举一名股东主持会议。如果因 事共同推举的一名董事主持。如半数以
任何理由，股东无法主持会议，应当由出席 上董事仍无法推举出主持人，则由出席
会议的持有最多表决权股份的股东（或股东 会议的股东共同推举一名股东主持会
代理人）主持。…… 议。如果因任何理由，股东无法主持会
议，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（或股东代理人）主持。……
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十三条 股东大会应有会议记录，
事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
29. ３
容：…… 内容：……
（六）计票人、监票人姓名；…… （六）律师及计票人、监票人姓名；……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
应当在会议记录上签名。出席会议的董事应 表、会议主持人应当在会议记录上签
30. ３
当在会议决议上签名。会议记录、会议决议 名。出席会议的董事应当在会议决议上
１
应当与现场出席股东的签名册及代理出席 签名。会议记录、会议决议应当与现场
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 出席股东的签名册及代理出席的委托
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条股东大会决议分为普通决
特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东大会的股东（包括股东代理人）所持
31. ３
1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东大会的股东（包括股东代理人）所持
2/3 以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
32. 第七十八条下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特
12
议通过：…… 别决议通过：……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产或者担保金额超过公司最近一期经
产 30%的； 审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
一期经审计资产总额 30%的； 以及股东大会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 司产生重大影响的、需要以特别决议通
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 以其所代表的有表决权的股份数额行
每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的
事时，持有 1%以上有表决权股份的股东等 重大事项时，对中小投资者表决应当单
主体可以作为征集人，自行或者委托证券公 独计票。单独计票结果应当及时公开
司、证券服务机构，公开请求股东委托其代 披露。
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿 且该部分股份不计入出席股东大会有
33. 3
方式公开征集股东权利。 表决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 股东买入公司有表决权的股份违反
披露征集文件，公司应当予以配合。项时， 《证券法》第六十三条第一款、第二
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 款规定的，该超过规定比例部分的股
结果应当及时公开披露。 份在买入后的三十六个月内不得行使
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 表决权，且不计入出席股东大会有表
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 决权的股份总数。
份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 一以上有表决权股份的股东或者依照
13
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法律、行政法规或者中国证监会的规
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 定设立的投资者保护机构可以公开征
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 集股东投票权。征集股东投票权应当
东大会有表决权的股份总数。 向被征集人充分披露具体投票意向等
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 式征集股东投票权。除法定条件外，
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 公司不得对征集投票权提出最低持股
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 比例限制。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东大会审议有关关联交易
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 事项时，关联股东不应当参与投票表
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 决，其所代表的有表决权的股份数不计
34. 3
数；股东大会决议的会议纪录应当充分披露 入有效表决总数；股东大会决议的公告
非关联股东的表决情况。…… 应当充分披露非关联股东的表决情
况。……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以
的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名或两名以上的董事或监 股东大会选举两名或两名以上的董事
事(不包括由职工代表担任的监事)时，应当 或监事(不包括由职工代表担任的监
35. 3
实行累积投票制。公司单一股东及其一致行 事)时，应当实行累积投票制。公司单
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的， 一股东及其一致行动人拥有权益的股
应当采用累积投票制。…… 份比例在百分之三十及以上的，应当采
用累积投票制。……
36. 第八十九条 股东大会会议主持人应当宣布 内容与八十八条重复故删除条款。后续
14
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 条款顺延。
果宣布提案是否通过。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 第九十二条 提案未获通过，或者本次
37. 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 股东大会变更前次股东大会决议的，应
大会决议的会议纪录中作特别说明。 当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十四条 股东大会通过有关派现、
38. 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
3 送股或资本公积转增股本提案的，公司
９ 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 将在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行
力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
政治权利，执行期满未逾 5 年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
39. （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 五年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 破产清算完结之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
日起未逾 3 年；…… 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；……
第九十七条 董事由股东大会选举或者更 第九十六条 董事由股东大会选举或者
40. 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 更换，并可在任期届满前由股东大会解
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 除其职务。董事任期三年，任期届满可
15
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事任期从就任之日起计算，至本届董
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 事会任期届满时为止。董事任期届满未
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 及时改选，在改选出的董事就任前，原
规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 规章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
计不得超过公司董事总数的 1/2。 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
41. ４
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。…… 辞职报告。董事会将在两日内披露有关
情况。……
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设 第一百〇六条 董事会由九名董事组
42. 董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事不少 成，设董事长一人，副董事长一人，独
于董事会成员的 1/3。 立董事不少于董事会成员的三分之一。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：…… 第一百〇七条 董事会行使下列职
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 权：……
总经理的工作。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 检查总经理的工作；
43. 程授予的其他职权。 （十六）推进公司法治合规建设管理，
对经理层依法治企、合规管理情况进
行监督；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
增加条款，后续条款顺延。 第一百〇八条 审计委员会负责审核公
44. 4
司财务信息及其披露、监督及评估内外
16
部审计工作和内部控制，应当履行下列
职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）监督及评估内部审计工作；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表
意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通；
（七）组织推进公司法治合规建设，听
取公司法治合规建设工作情况汇报；
（八）公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的
措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
增加条款，后续条款顺延。 第一百〇九条 审计委员会对本议事规
则前条规定的事项进行审议后，应形成
审计委员会会议决议，连同相关议案提
交董事会审议。下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，方可提交
45. 4 董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
17
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关
规定以及公司章程规定的其他事项。
增加条款，后续条款顺延。 第一百一十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
46. 4 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关
规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
增加条款，后续条款顺延。 第一百一十一条 薪酬与考核委员会负
责制定公司董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
47. 4 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
18
（四）法律法规、深圳证券交易所有关
规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条 董事会一次性购买或出售 第一百一十四条 董事会一次性购买或
重大资产、对外投资、委托理财、借贷的权 出售重大资产、对外投资、委托理财、
限为公司上一年经审计的净资产的 30%以 借贷的权限为公司上一年经审计的净
48. 4
下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律 资产的百分之三十以下，公司法》、公
法规另有规定的除外。…… 司章程》以及其他法律法规另有规定的
除外。……
第一百一十二条 公司的股东大会和董事会 第一百一十五条 公司的股东大会和董
是公司对外担保行为的决策机构。董事会有 事会是公司对外担保行为的决策机构。
权决定的担保权限为：对外提供的担保，单 董事会有权决定的担保权限为：对外提
项累计金额不超过公司最近经审计净资产 供的担保，单项累计金额不超过公司最
49. ５
总额的 10%。除前述情形外的公司对外担 近经审计净资产总额的百分之十。除前
保，均需经股东大会按本章程第四十一条的 述情形外的公司对外担保，均需经股东
规定审议通过。 大会按本章程第四十一条的规定审议
通过。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次 第一百二十条 董事会每年至少召开两
50. 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 次会议，由董事长召集，于会议召开十
前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十一条 代表十分之一以上表
东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独立 决权的股东、三分之一以上董事或者监
51. 董事可以提议召开董事会临时会议。董事长
５ 事会、二分之一以上独立董事可以提议
２ 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 召开董事会临时会议。董事长应当自接
事会会议。 到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
19
第一百一十九条 董事会召开董事会会议的 第一百二十二条 董事会召开董事会会
通知方式为：专人送达、信函、传真、电子 议的通知方式为：专人送达、信函、传
邮件和电话方式；通知时限为：不得晚于召 真、电子邮件和电话方式；通知时限为：
开董事会会议的前 10 日通知或送达。 不得晚于召开董事会会议的前十日通
52. 5
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事 知或送达。
项所召开的临时董事会的通知时限可以不 但是，经全体董事一致同意，就特别紧
受上款的限制。 急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事 第一百二十五条 董事与董事会会议决
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 议事项所涉及的企业有关联关系的，不
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 得对该项决议行使表决权，也不得代理
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 其他董事行使表决权。该董事会会议由
53. 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 过半数的无关联关系董事出席即可举
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 行，董事会会议所作决议须经无关联关
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 系董事过半数通过。出席董事会的无关
项提交股东大会审议。…… 联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。……
第一百二十三条 董事会决议表决方式为： 第一百二十六条 董事会决议表决方式
可以以举手通过方式表决，由董事在书面决 为：可以以举手通过方式表决，由董事
议上签名确认，同意决议内容。 在书面决议上签名确认，同意决议内
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 容。
54. 5
的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作 董事会临时会议在保障董事充分表达
出决议，并由董事签字。 意见的前提下，可以通过电话会议、视
频会议、书面传签、传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事 第一百二十八条 董事会应当对会议所
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 议事项的决定做成会议记录，出席会议
55. 5
当在会议记录上签名。董事有权要求在记录 的董事应当在会议记录上签名。董事有
上对其在会议上的发言作出某种说明性记 权要求在记录上对其在会议上的发言
20
载。 作出某种说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保
限不少于 10 年。 存期限不少于十年。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董 第一百三十条 公司设总经理一名，由
事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
56. 5
公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解 公司设副总经理四名，由董事会聘任或
聘。…… 解聘。……
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不 第一百三十一条 本章程第九十五条关
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 于不得担任董事的情形、同时适用于高
员。 级管理人员。
57. 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 本章程第九十七条关于董事的忠实义
第一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于 务和第九十八条第（四）项、第（五）
高级管理人员。 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期 3 年，连聘 第一百三十三条 总经理每届任期三
58. 5
可以连任。 年，连聘可以连任。
第一百三十八条 本章程第九十七条关于不 第一百四十一条 本章程第九十五条关
59. 得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监 第一百四十三条 监事的任期每届为三
60. ６
事任期届满，连选可以连任。 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 第一百四十九条 公司设监事会。监事
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主 会由三名监事组成，监事会设主席一
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 人。监事会主席由全体监事过半数选举
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 产生。监事会主席召集和主持监事会会
61. ６
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 议；监事会主席不能履行职务或者不履
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 行职务的，由半数以上监事共同推举一
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 名监事召集和主持监事会会议。
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 监事会应当包括股东代表和适当比例
21
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 的公司职工代表，其中职工代表的比例
职工大会、职工代表大会、工会或者其他形 不低于三分之一。监事会中的职工代表
式民主选举产生。 由公司职工通过职工大会、职工代表大
会、工会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开 第一百五十一条 监事会每六个月至少
62. 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 召开一次会议。监事可以提议召开临时
议。 监事会会议。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的 第一百五十三条 监事会应当将所议事
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 项的决定做成会议记录，出席会议的监
会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
63. 6
监事有权要求在记录上对其在会议上的发 监事有权要求在记录上对其在会议上
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 的发言作出某种说明性记载。监事会会
为公司档案至少保存 10 年。 议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十二条 公司设立党委。党委设书 第一百五十五条 根据《中国共产党章
记一名、委员若干名。符合条件的党委委员 程》和《中国共产党国有企业基层组织
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 工作条例（试行）》的规定，经上级党
64. 理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 组织批准，设立中国共产党烟台龙源电
条件的党员可以依照有关规定和程序进入 力技术股份有限公司委员会。同时，根
党委。同时，按规定下设纪委。 据有关规定，设立党的纪律检查委员
会。
增加条款，后续条款顺延。 第一百五十六条 公司党委由党员大会
或者党员代表大会选举产生，每届任期
65. 6 一般为五年。任期届满应当按期进行换
届选举。党的纪律检查委员会每届任期
和党委相同。
增加条款，后续条款顺延。 第一百五十七条 公司党委领导班子成
员一般为五至九人组成，其中设党委设
66. 6
书记一人、副书记一至两人、委员若干
名。
22
增加条款，后续条款顺延。 第一百五十八条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。重大经营
管理事项须经党委研究讨论后，再由董
事会或者经理层作出决定。主要职责
是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和
落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始
终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的
党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传党的理
67. 6 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事
项，支持股东（大）会、董事会、监事
会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把
关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责
任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身企业
23
改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导企业工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
增加条款，后续条款顺延。 第一百五十九条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。
68. 6
党委书记、董事长一般由一人担任，党
员总经理担任副书记。规模较大、职工
和党员人数较多的企业可以配备专职
党委副书记，专职党委副书记一般进入
董事会且不在经理层任职，专责抓好党
建工作。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束 第一百六十一条 公司在每一会计年度
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 结束之日起四个月内向中国证监会和
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 证券交易所报送并披露年度报告，在每
69. 6
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 一会计年度上半年结束之日起两个月
构和证券交易所报送并披露中期报告。…… 内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。……
第一百五十七条 公司分配当年税后利润 第一百六十三条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 润时，应当提取利润的百分之十列入公
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 司法定公积金。公司法定公积金累计额
70. 的 50%以上的，可以不再提取。 为公司注册资本的百分之五十以上的，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 可以不再提取。
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 公司的法定公积金不足以弥补以前年
前，应当先用当年利润弥补亏损。 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
24
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 损。
公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，公司弥补亏损和提取公积 经股东大会决议，还可以从税后利润中
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 提取任意公积金。
例分配。 经股东大会决议，公司弥补亏损和提取
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 公积金后所余税后利润，按照股东持有
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 的股份比例分配，但本章程规定不按持
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十四条 公司的公积金用于弥
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 转为增加公司资本。但是，资本公积金
71. 公司的亏损。 ７ 将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金转为资本时，所留存的该项
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十九条 公司利润分配政策的基本 第一百六十五条 公司利润分配政策的
原则： 基本原则：
（一）公司实施积极的利润分配办法，确保 （一）公司实施积极的利润分配办法，
72. 投资者的合理投资回报； 确保投资者的合理投资回报；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳 （二）公司的利润分配政策保持连续性
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
的整体利益及公司的可持续发展； 全体股东的整体利益及公司的可持续
25
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方 发展；
式。 （三）当公司发生以下情形之一的，
可不进行利润分配：
1.最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
2.资产负债率高于 70%；
3.其他不适宜进行利润分配的情形。
（四）公司优先采用现金分红的利润分
配方式。
第一百六十条 公司利润分配具体政策如 第一百六十六条 公司利润分配具体政
下： 策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股 （一）利润分配的形式：公司采用现金、
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 股票或者现金与股票相结合的方式分
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 配股利。在有条件的情况下，公司可以
分配。 进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例： （二）公司现金股利政策目标为剩余
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 股利。
配利润为正的情况下，可以采取现金方式分 （三）公司现金分红的具体条件和比
73. 配股利。公司连续三年以现金方式累计分配 例：
的利润不少于最近三年实现的年均可分配 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
利润的百分之三十。具体年度分红比例由公 未分配利润为正的情况下，可以采取现
司董事会根据中国证监会的有关规定和公 金方式分配股利。公司连续三年以现金
司经营情况拟定，由股东大会审议决定。 方式累计分配的利润不少于最近三年
（三）公司发放股票股利的具体条件： 实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 具体年度分红比例由公司董事会根据
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 中国证监会的有关规定和公司经营情
股利有利于公司全体股东整体利益时；或者 况拟定，由股东大会审议决定。
公司根据长远和可持续发展的实际情况，当 （四）公司发放股票股利的具体条件：
26
公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项 公司在经营情况良好，并且董事会认为
目，为满足长期发展的要求，增强后续发展 公司股票价格与公司股本规模不匹配、
和盈利能力，在项目投资资金需要较大时， 发放股票股利有利于公司全体股东整
可以在满足上述现金分红的条件下，采用股 体利益时；或者公司根据长远和可持续
票股利分配方式。 发展的实际情况，当公司具备股本扩张
能力或遇有新的投资项目，为满足长期
发展的要求，增强后续发展和盈利能
力，在项目投资资金需要较大时，可以
在满足上述现金分红的条件下，采用股
票股利分配方式。董事会制定股票股利
分配方案时应综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素。
（五）公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应当达到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应当达到百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
27
低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第 3 项规
定处理。
第一百六十一条 公司利润分配方案的审议 第一百六十七条 公司利润分配方案的
程序： 审议程序：
（一）公司在每个会计年度结束后，由公司 （一）公司在每个会计年度结束后，由
董事会根据经营需要，充分考虑公司盈利规 公司董事会根据经营需要，充分考虑公
模、现金流量、发展资金需求、融资成本、 司盈利规模、现金流量、发展资金需求、
外部融资环境等因素，科学拟定公司的利润 融资成本、外部融资环境等因素，科学
分配方案，独立董事和监事会发表意见后， 拟定公司的利润分配方案，独立董事和
董事会提交股东大会审议。 监事会发表意见后，董事会提交股东大
会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，上市公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行
74. 7 沟通和交流，充分听取中小股东的意
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红 见和诉求，及时答复中小股东关心的
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 问题。
公司留存收益的确切用途及预计投资收益 （三）公司因特殊情况而不进行现金分
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 红时，董事会就不进行现金分红的具体
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 原因、公司留存收益的确切用途及预计
予以披露。 投资收益等事项进行专项说明，经独立
（三）董事会、监事会及单独或者合并持有 董事发表意见后提交股东大会审议，并
公司 3%以上股份的股东均有权向公司提出 在公司指定媒体上予以披露。
利润分配政策相关的提案。公司董事会、监 （四）董事会、监事会及单独或者合并
事会及股东大会在公司利润分配政策的研 持有公司百分之三以上股份的股东均
究论证和决策过程中，应当充分听取和考虑 有权向公司提出利润分配政策相关的
股东，特别是中小投资者、独立董事的意见。 提案。公司董事会、监事会及股东大会
28
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权 在公司利润分配政策的研究论证和决
股份的股东等主体可以向公司股东征集其 策过程中，应当充分听取和考虑股东，
在股东大会上的投票权。 特别是中小投资者、独立董事的意见。
董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东等主体可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百六十二条 公司利润分配方案的实 第一百六十八条 公司利润分配方案的
施： 实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东大会对利润分配方案作出决
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 议后，或公司董事会根据年度股东大
75. 利（或股份）的派发事项。监事会应对董事 会审议通过的下一年中期分红条件和
会利润分配执行进行监督。 上限制定具体方案后，须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。监事会应对董事会利润分配执
行进行监督。
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》 第一百七十二条 公司聘用符合《证券
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 法》规定的会计师事务所进行会计报表
76. 7
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百七十六条 公司解聘或者不再续
师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事 聘会计师事务所时，提前三十天事先通
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 知会计师事务所，公司股东大会就解聘
77. 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所进行表决时，允许会计师
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 事务所陈述意见。
说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的， 第一百八十二条 公司通知以专人送出
78. 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
29
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日为送达日期；公司通知以传真发送的，传 日起第五个工作日为送达日期；公司通
真发送单记录日期为送达日期；公司通知以 知以传真发送的，传真发送单记录日期
电子邮件发送的，电子邮件发送日期为送达 为送达日期；公司通知以电子邮件发送
日期；公司通知以电话发出的，以通话记录 的，电子邮件发送日期为送达日期；公
日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 司通知以电话发出的，以通话记录日期
的，第一次公告刊登日为送达日期。 为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十六条 公司合并，应当由合
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 并各方签订合并协议，并编制资产负债
单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日 表及财产清单。公司应当自做出合并决
内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸 议之日起十日内通知债权人，并于三十
79. 7
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 日内在指定的报纸上公告。债权人自接
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 到通知书之日起三十日内，未接到通知
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 书的自公告之日起四十五日内，可以要
保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应 第一百八十八条 公司分立，其财产作
的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产
80. ８
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起
内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸 十日内通知债权人，并于三十日内在指
上公告。 定的报纸上公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 第一百九十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之
81. 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的 日起十日内通知债权人，并于三十日内
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 在指定的报纸上公告。债权人自接到通
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 知书之日起三十日内，未接到通知书的
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 自公告之日起四十五日内，有权要求公
30
担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定
低限额。 的最低限额。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 散：
程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东大会决议解散； 本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （三）因公司合并或者分立需要解散；
82. 被撤销； 8 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 或者被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 （五）公司经营管理发生严重困难，继
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 续存续会使股东利益受到重大损失，通
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 过其他途径不能解决的，持有公司全部
司。 股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十 第一百九十三条 公司有本章程第一百
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 九十二条第（一）项情形的，可以通过
程而存续。 修改本章程而存续。
83. 8
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十 第一百九十四条 公司因本章程第一百
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九十二条第（一）项、第（二）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 （四）项、第（五）项规定而解散的，
84. 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 应当在解散事由出现之日起十五日内
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成立清算组，开始清算。清算组由董事
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 或者股东大会确定的人员组成。逾期不
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 成立清算组进行清算的，债权人可以申
31
组进行清算。 请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十六条 清算组应当自成立之
日内通知债权人，并于 60 日内在指定的报 日起十日内通知债权人，并于六十日内
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 在指定的报纸上公告。债权人应当自接
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 到通知书之日起三十日内，未接到通知
日内，向清算组申报其债权。 书的自公告之日起四十五日内，向清算
85. 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关
行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 债权进行登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的普通股
表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50% （含表决权恢复的优先股）占公司股本
86. 以 上 的 股 东 ；8持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 总额百分之五十以上的股东；持有股份
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 的比例虽然不足百分之五十，但依其持
足以对股东大会的决议产生重大影响的股 有的股份所享有的表决权已足以对股
东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
二、其它需要说明的事项
因公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票 17.82 万股，公司总股本将由 51609.822 万股变更为
51592.002 万 股 ； 注 册 资 本 将 由 51609.822 万 元 减 少 至
51592.002 万元，公司需根据回购注销结果变更公司注册资
本及修订《公司章程》相关条款。本次变更，以主管登记部
门最终核准结果为准。批准授权公司管理层办理具体事宜。
32
本议案尚须提交股东大会并以特别决议方式审议通过。
特此公告。
烟台龙源电力技术股份有限公司董事会
二〇二四年四月十日
33
