法律意见书




            上海通佑律师事务所
  关于建新股份2022年股票期权与限制性股
票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制
性股票、第二个行权期行权条件及第二个归属
            期归属条件成就之
                  法律意见书




               上海通佑律师事务所
            二 〇 二 四 年 七 月 二 十 三 日




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                         上海通佑律师事务所
关于建新股份2022年股票期权与限制性股票激励计划作废部分
已授予尚未归属的限制性股票、第二个行权期行权条件及第二
               个归属期归属条件成就之法律意见书
致：河北建新化工股份有限公司

    上海通佑律师事务所（以下简称“通佑”或“本所”）受河北建新化工股份有

限公司（以下简称“建新股份”或“公司”）委托，作为公司实施2022年股票期权

与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律

顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《河北建新化工股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2022年股票期权与限制性股票

激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）、第二

个行权期行权条件及第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次行权及归属”）

所涉及的相关事项，出具本法律意见。

    通佑依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创

业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和中国证券监督管理

委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者


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存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本

法律意见。

    为出具本法律意见，通佑查阅了公司提供的与本次行权及归属有关的文件，包

括有关记录、资料和证明，并就所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

    通佑就本法律意见书的出具，声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核

等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人

士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资

产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关

的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一

般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，

经核查和验证后作为出具法律意见的依据。




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    5、本所同意将本法律意见作为公司本次作废、本次行权及归属所必备法律文件，

随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本次作废、本次行权及归属之目的而使用，不得被任

何人用于其他任何目的。

    基于以上，通佑现出具法律意见如下：

    一、本次调整的批准和授权

    1、2022年6月15日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关

于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关

事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。

    2、2022年6月15日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于

公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于

核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2022年6月16日至2022年6月25日，公司对授予激励对象名单的姓名和职位在

公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有

关的任何异议。2022年6月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限

制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2022年7月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<

公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于


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<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜

的议案》等议案，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息

知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    5、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十

六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激

励对象名单进行了核实。

    6、2023年7月11日，公司分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第

二次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的

议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、

《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股

票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权

期行权条件成就的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性

股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的

独立意见。

    7、2024年6月6日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六

次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议

案》。

    8、2024年7月23日，公司分别召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第

七次会议，分别审议通过了《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分


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已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励

计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2022年股票期权与限

制性股票激励计划之限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。

    基于上述，本所律师认为，公司本次作废、本次行权及归属已经获得现阶段必

要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。


    二、本次作废的具体情况

    （一）作废的原因

    由于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个人资金原因，

该激励对象已获授尚未归属的 7.875 万股第二类限制性股票自愿放弃归属，根据《管

理办法》及公司《激励计划》的相关规定，董事会同意该激励对象放弃归属事项并

对相应激励份额按作废处理。

    （二）作废的数量

    本次合计作废 7.875 万股第二类限制性股票。


    综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符

合《管理办法》和《激励计划》的规定。


    三、本次行权及归属的具体情况

    （一）行权期及归属期
    根据激励计划的相关规定，第二个行权期为“自相应部分股票期权授权之日起

24 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起 36 个月内的最后一个交易

日当日止”。 本次激励计划授权日为 2022 年 7 月 11 日，因此本次激励计划将于 2024


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年 7 月 11 日进入第二个行权期。

    根据激励计划的相关规定，第二个归属期为“自第二类限制性股票授予之日起

24 个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日

止”。本次激励计划授予日为 2022 年 7 月 11 日，因此本次激励计划将于 2024 年 7

月 11 日进入第二个归属期。


    （二）行权条件、归属条件成就的情况


    1、行权条件成就的情况

                             行权条件                                     达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                                 公司未发生前述情形，符合
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                 行权条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                            激励对象未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                            符合行权条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求                                       根据中审众环会计师事务所
本激励计划分年度进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象         （特殊普通合伙）出具的公
的行权条件。                                                     司 2023 年年度审计报告（众
                            考核指标 A1 或 A2 两者达成其一即可   环审字[2024]2700352 号），
          考核对
 行权安            考核年                                        公司 2023 年度营业收入为
          比基准            营业收入增长   净利润增长率（A2）
   排                度                                          658,214,081.40 元，较 2021
           年度               率（A1）     净利润目   净利润触   年增加 4.79%，公司 2023 年




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                                                                                       法律意见书




                                              标增长率   发增长率    度归属于上市公司股东的净
                                              （Am）      （An）     利润为 14,733,064.67 元，剔
                                                                     除期权成本后净利润为
 第一个                                                              29,359,064.67 元，较 2021 年
          2021 年 2022 年          20%          50%           30%
 行权期                                                              增长 115.19%。符合公司层面
                                                                     业绩考核要求，公司层面行
 第二个
          2021 年 2023 年          30%          80%           50%    权比例为 100%。
 行权期

 第三个
          2021 年 2024 年          40%         100%           80%
 行权期

注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励
计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。2.上述“净利润”和“营业收
入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
    根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例
（X），各批次业绩考核指标与行权比例安排如下表所示：

                                               公司层面行权比例
   实际达成的考核指标          业绩完成度
                                                      （X）

                                A1≥100%             X=100%
     营业收入增长率
                                A1＜100%              X=0%

                                 A2≥Am              X=100%

      净利润增长率             An≤A2＜Am             X=80%

                                 A2＜An               X=0%

    公司层面当年实际行权的股票期权数量=公司当年计划行权
的股票期权数量×公司层面行权比例（X），按照公司层面当年
实际可行权的股票期权数量办理相关行权事宜。根据考核结果未
能行权的全部或部分股票期权取消行权，并由公司注销。


（四）个人层面绩效考核要求                                           公司 2022 年股票期权与限制
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关             性股票激励计划股权期权考
规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、             核结果：74 名激励对象个人
“C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其行权             绩效考核结果全部为 A，本
比例，具体如下表所示：                                               期可行权额度为 100%，可行
                                                                     权的股票期权为 171.65 万
     考核结果              A              B      C            D
                                                                     份。




                                                 8
                                                                                    法律意见书




    标准系数          100%         80%        60%         0

    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个
人当年计划行权的股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权
比例。未能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。



    2、归属条件成就的情况
                             归属条件                                       达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                                  公司未发生前述情形，符合
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                  归属条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                            激励对象未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                            符合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                                  全部符合归属任职期限要
激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足 12 个月
                                                                  求。
以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求                                        根据中审众环会计师事务所
本激励计划分年度进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象          （特殊普通合伙）出具的公
的归属条件。                                                      司 2023 年年度审计报告（众
                            考核指标 A1 或 A2 两者达成其一即可
                                                                  环审字[2024]2700352 号），
                                                                  公司 2023 年度营业收入为
          考核对                            净利润增长率（A2）    658,214,081.40 元，较 2021
 归属安            考核年
          比基准             营业收入增长                         年增加 4.79%，公司 2023 年
   排                度                     净利润目   净利润触
           年度               率（A1）                            度归属于上市公司股东的净
                                            标增长率   发增长率
                                                                  利润为 14,733,064.67 元，剔
                                            （Am）     （An）
                                                                  除期权成本后净利润为
 第一个 2021 年 2022 年          20%          50%        30%      29,359,064.67 元，较 2021 年




                                               9
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 归属期                                                              增长 115.19%。符合公司层面
                                                                     业绩考核要求，公司层面行
 第二个                                                              权比例为 100%。
          2021 年 2023 年          30%        80%            50%
 归属期

 第三个
          2021 年 2024 年          40%        100%           80%
 归属期

注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励
计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。2.上述“净利润”和“营业收
入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
    根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例
（X），各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：

                                              公司层面归属比例
   实际达成的考核指标          业绩完成度
                                                    （X）

                                A1≥100%            X=100%
     营业收入增长率
                                A1＜100%             X=0%

                                 A2≥Am             X=100%

      净利润增长率             An≤A2＜Am           X=80%

                                 A2＜An              X=0%

    公司层面当年实际归属的股票期权数量=公司当年计划归属
的股票期权数量×公司层面归属比例（X），按照公司层面当年
实际可归属的限制性股票数量办理相关归属事宜。根据考核结果
未能归属的全部或部分限制性股票取消归属，并由公司作废处理。


（五）个人层面绩效考核要求                                               公司 2022 年股票期权与
                                                                     限制性股票激励计划第二类
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
                                                                     限制性股票考核结果：23 名
规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、
                                                                     激励对象个人绩效考核结果
“C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其归属             全部为 A，本期可归属额度
比例，具体如下表所示：                                               为 100%，可归属的第二类限
     考核结果              A              B    C             D       制性股票为 204.875 股。由于
                                                                     1 名激励对象因个人资金原
     标准系数           100%          80%     60%            0       因自愿放弃本期可归属
                                                                     7.875 万股。故本期可归属人
    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个
                                                                     数调整为 22 人，可归属的第
人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属             二类限制性股票为 197.00 万
比例。未能归属的当期拟归属份额，由公司统一注销。                     股。



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    基于上述，本所律师认为，本次行权及归属的条件已经成就，符合《管理办法》

及《激励计划》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废、本次

行权及归属已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次行权及归属的行权条件、

归属条件已成就，公司本次作废、本次行权及归属符合《管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为法律意见书之签署页）




                                     上海通佑律师事务所

                     负责人： 闫禹




                经办律师：柏冬傲     冯佳捷




                                          2024年7月23日




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