新开源：第五届董事会第九次会议决议公告2024-02-21
证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2024-008
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或
“新开源”）第五届董事会第九次会议于 2024 年 2 月 20 日在公司三楼会议室以
现场加通讯的表决方式召开，本次会议通知已于 2024 年 2 月 14 日以电子邮件形
式发出。
本次会议由公司董事长张军政先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，表决通过以下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》以及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经
过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象发行股票的各项要求和条件。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。
公司将在获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及取得中国证监
会同意注册文件批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为张军政先生、杨洪波先生，以现金进
行认购。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即 2024 年 2 月 21
日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.46 元/股，为定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量。）
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行底价
将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定
价基准日、发行价格及定价原则等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次
发行的定价基准日、发行价格及定价原则。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 50,000,000 股（含本数），且本次
向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，
最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）
协商确定。
计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向
特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应
调整。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，张军政及杨洪波先
生拟认购不超过 50,000,000 股（含本数），其中张军政先生认购数量不超过
40,000,000 股（含本数），杨洪波先生认购数量不超过 10,000,000 股（含本数）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（6）限售期
本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满
后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的
相关规定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（7）募集资金用途及数额
本次发行股票的募集资金总额不超过 62,300 万元（含本数），扣除发行费
用后募集资金拟全部用于补充流动资金。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行决议有效
期有最新的规定或监管意见时，公司将按最新规定或监管意见对本次向特定对象
发行股票的决议有效期进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票的方案经股东大会逐项审议批准和获得深圳
证券交易所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以核准后的方案为准。
3、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，
公司编制了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规
范性文件的规定，公司编制了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据
中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和规
范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《博爱新开源医疗科技集团股份有
限公司 202 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第
7 号》的相关要求，公司编制了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告》，审计机构中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对
该报告出具了鉴证报告。
具 体内容详见公司于同日 在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告》和《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》
本次发行股票的发行对象为张军政先生、杨洪波先生，张军政先生为公司控
股股东及实际控制人之一王东虎先生之女婿，担任公司董事长、总经理，杨洪波
先生为公司控股股东及实际控制人之一杨海江先生之子，担任公司副董事长，因
此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议的公告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
根据本次向特定对象发行股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象
为张军政先生、杨洪波先生。为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司
就本次向特定对象发行股票与张军政先生、杨洪波先生签署《关于博爱新开源医
疗科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
具 体内容详见公司于同日 在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议的公告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发【2014】17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的
要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理
人员及实际控制人、控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出承诺。
具 体内容详见公司于同日 在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的
议案》
为完善公司关于利润分配政策的条款，建立健全科学、持续、稳定的分红机
制，增强公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红》等相关规定，结合实际情况，公司特制定 2024-2026 年
股东分红回报规划。
具 体内容详见公司于同日 在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成本次向特定
对象发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次向特定对象发行相关的全部事宜，
相关授权事项具体如下：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次向
特定对象发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次向特定对象发行股票的
具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、
发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关
的一切事宜；
（2）根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及
相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情
况，制作、签署、修改、报送有关本次向特定对象发行的申报材料，并履行与本
次向特定对象发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，
包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的
重大合同（如有）；
（5）办理本次募集资金投资项目申报、备案，为本次向特定对象发行设立
专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用
账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（6）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改
公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股
票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和
上市等相关事宜；
（8）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括
对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，
对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对
象发行事宜；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次向特定对象发行、申报、上市等有关的其它事项；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然
可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，
可酌情决定本次向特定对象发行方案延期或中止实施，或者按照新的向特定对象
发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜，或者决定终止本次向特定对象发行
事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
（11）办理除上述第（1）至（10）项授权以外的与本次向特定对象发行相
关的其他事宜；
（12）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于 2024 年 3 月 8 日在公司会议室召开 2024 年第一次临时
股东大会。
具 体内容详见公司于同日 在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com.cn）披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有公司 董事会
2024 年 2 月 21 日
