北京云嘉律师事务所

         关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会

   对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见书

    致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

    北京云嘉律师事务所（以下简称“本所”）接受博爱新开源医疗科技集团股
份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就新开源

2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）股东临时提案涉及

的相关事项出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：

    一、本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规
定以及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律
意见。

    二、本所仅就与本次股东大会股东临时提案相关事项的法律问题发表意见，
且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法
律意见。本所不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    三、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。


                                   1
    四、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信
息的单位或人士承担。

    五、本《法律意见书》仅供新开源董事会对股东王坚强临时提案不予提交股
东大会进行审议事项进行说明使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他
任何用途。

    基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：

    一、临时提案基本情况

    根据公司提供的相关资料，公司股东王坚强向本次股东大会提出临时提案的
基本情况如下：

    （一）函告内容

    一、函告内容

    2024 年 2 月 26 日，公司收到股东王坚强先生邮寄的《关于向博爱新开源

医疗科技集团股份有限公司增加 2024 年第一次临时股东大会临时提案的函》，

函告主要内容为：

    1、自 2022 年公司第五届董事会成员就职以来，公司从专业化管理向家族

化管理转变:公司现任董事长、总经理张军政先生系公司控股股东及实际控制人

之一王东虎先生之女婿。

    2、根据公司 2023 半年报公布的数据及其他公司公告，公司董事会换届以

来，公司在与主业完全无关的领域投入巨资，目前全部亏损。



                                  2
    3、2024 年初，公司第五届董事会第八次会议决定投资 3000 万元向北京中

企慧云科技有限公司(以下简称“中企慧云”)增资，增资后，公司仅持有中企慧

云 10%股权。而在该次增资前，中企慧云注册资本仅 3353 万元，2023 年度净

利润处于亏损状态，本次增资价格显然有失公允。

    基于此，为提高公司治理水平，保护股东的合法权益，本人王坚强作为合计

持有公司 3%以上股份的股东(持股 1,050 万股，持股比例为 3.25%)。现本人正

式提请公司董事会在 2024 年第一次临时股东大会中增加以下临时议案并提交公

司临时股东大会审议:


    1、《关于免去张军政的公司第五届董事会非独立董事职务的议案》


    2、《关于免去曲云霞的公司第五届董事会非独立董事职务的议案》


    3、《关于免去王东虎的公司第五届董事会非独立董事职务的议案》


    4、《关于选举王坚强担任公司第五届董事会非独立董事职务的议案》


    5、《关于选举徐晗飞担任公司第五届董事会非独立董事职务的议案》


    6、《关于选举韩健华担任公司第五届董事会非独立董事职务的议案》

    二、函告回复

    根据《公司法》《公司章程》等相关规定：“单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

公司董事会通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询得知，王坚强先

生持有公司股份 10,531,834 股股票，占公司总股本比例 3.26%。


    经公司 2024 年第一次临时股东大会召集人董事会核查后发现，其所提供的

                                   3
议案缺乏事实依据，不符合相关法律法规及相关规范性文件及缺乏候选人学历证

书等备查文件。公司于 2024 年 2 月 28 日以邮件方式回复需补充的证据材料等，

具体情况如下：

    （一）事实依据

    1、公司从专业化管理向家族化管理转变；针对该条理由，公司认为其主观

判断，公司于 2023 年 3 月 23 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过公

司换届事宜，成功选举 9 名董事，董事会成员都是根据公司的两大板块的未来发

展推荐暨选举其合适的人员，加之三个与公司主营业务发展相关的独立董事，并
不存在家族化管理的观念，公司人员独立、资产独立等。

    2、与公司无关的领域进行巨额投资；针对该条理由，公司认为近年来的投

资都是围绕公司主营业务的长远发展考虑的，化工板块，公司投资中站区主要建

设 2 万吨 NVP，5000 吨醚类产品；而医疗板块的投资主要围绕肿瘤产线进行投

资，2023 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对外

投资暨增资北京良远生物医药研究有限公司的议案》、《关于对外投资暨增资杭

州纽安津生物科技有限公司的议案》，良远生物的主营业务为基于 PEG-PE 及

PEG-PE 衍生物相关的生物大分子递送系统、口服递送及治疗产品的研究和开发，

其拥有原创性的肿瘤药物平台知识产权，未来有望实现淋巴结靶向药物治疗肿瘤
的效果，与新开源投资的其他细胞免疫治疗产品形成良好的协同效应。杭州纽安

津自 2017 年已开展多项 IIT 临床研究，收集建立了国内最大的新生抗原疫苗临

床数据库，拥有全球领先的新生抗原全产业链-新药研发平台，拥有全球领先的

人工智能分析平台、新型纳米递送系统平台、抗原特异性 T 细胞富集平台、免

疫组全景检测平台等创新技术平台，同时也布局了一系列针对新生抗原的多肽疫

苗、mRNA 疫苗等管线，管线丰富全面等。由此可知公司的投资都是围绕公司

的主营业务长期布局开展的，目前医疗板块的相关投资未有收益，是因为投标公


                                    4
司是处于研发阶段，暂未盈利，与公司无关的领域进行巨额投资是毫无根据的。

    3、中企慧云的投资；针对该条理由，结合第三方中介机构北京百汇方兴评


    估有限公司于 2024 年 1 月初出具了《资产评估报告》京百汇评报字（2024）

第 A-1002 号）对标的资产评估报告；加之审计、尽调等情况。结合同行业融资

及未来趋势等相关资料，同时根据现阶段正在进行数字化转型，建设以 ERP 为

核心的数字化信息管理平台和供应链安全备份系统，可充分利用中企慧云在“数
据要素×工业制造”价值链延伸方面已研发完成的“产业链供应链安全保障平台”
等。是经过审慎研究做出投资决策。

    （二）法律依据

    1、其提案不符合《公司法》以及《公司章程》等相关规定。

    《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第
一款所列情形的，公司应当解除其职务。”

    《公司章程》第九十六条规定：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）



                                   5
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法

被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）
最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，
期限尚未届满；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，
切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责的。（十一）法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所规定的其他内容。董事辞职后三
年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前
五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券
交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为
候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。...”


    《公司章程》第一百零七条：“董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，

副董事长 1 人，独立董事 3 人。...”公司现有 9 名董事，且尚在任期内。

    因此股东王坚强提议选举相关董事的提案不符合《公司法》和《公司章程》

的相关规定，董事会未将股东王坚强提议选举相关董事的提案提交 2024 年第一

次临时股东大会审议的理由充分合理，合法、合规、有效。

    2、其提案不符合《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会议事规则》

规定，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务

    根据《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称
“《董事会议事规则》”）第五条规定：“董事由股东大会选举或更换，每届任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故

解除其职务。...”根据《公司章程》第一百零七条：“董事会由 9 名董事组成，

                                    6
设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。...”公司现有 9 名董事，符合《公

司章程》规定的董事人数，公司现任 9 名董事系 2023 年 3 月合法选举产生，任

期不足一年，且不存在前述应当解除其职务的情形。

    综上， 公司董事会不同意将上述股东提案提交公司股东大会审议。

    二、新开源董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议的理由

    （一）董事会具有认定股东临时提案的议案是否符合法律、法规以及是否予
以提交股东大会审议的权利

    根据《上市公司股东大会规则》第十三条：“提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的
有关规定。”根据《上市公司股东大会规则》第十四条：“单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东
大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东
大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。”

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》第 2.1.6 条：“股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时
限；（三）提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议
事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公

司章程的规定。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份

的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出
具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托
书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的
提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公


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司股东大会规则》、本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证
明文件和授权委托书真实性的声明。临时提案不存在第一款规定的情形的，召集
人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具
体内容。召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对
该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时
提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”

    根据前述规定，新开源董事会作为公司 2024 年第一次临时股东大会的召集

人，具有根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定认定

股东临时提案的议案是否符合法律、法规、《公司章程》等规定以及是否予以提
交股东大会审议的权利。

    （二）新开源董事会对临时提案不予提交股东大会审议的理由

    1、根据《公司法》以及《公司章程》，张军政、曲云霞、王东虎不存在应

当解除其职务的情形

    根据《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司
的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任
因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大
的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理
人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出
现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”


                                   8
    根据《公司章程》第九十六条规定：“公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法

被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）
最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，
期限尚未届满；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，
切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责的。（十一）法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所规定的其他内容。董事辞职后三
年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前
五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券
交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为
候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。...”

    截至本《法律意见书》出具之日，张军政、曲云霞、王东虎不存在上述应当
解除其职务的情形。

    2、根据《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会议事规则》规定，

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务

    根据《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称
“《董事会议事规则》”）第五条规定：“董事由股东大会选举或更换，每届任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故

解除其职务。...”根据《公司章程》第一百零七条：“董事会由 9 名董事组成，

                                    9
设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。...”公司现有 9 名董事，符合《公

司章程》规定的董事人数，公司现任 9 名董事系 2023 年 3 月合法选举产生，任

期不足一年，且不存在前述应当解除其职务的情形。

    综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，公司现任董事张军政、曲云霞、
王东虎不存在《公司法》《公司章程》规定的应当解除职务的情形，且根据《董
事会议事规则》，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    3、关于选举公司第五届董事会非独立董事职务的议案不符合《公司章程》

的规定

    如前所述，根据《公司章程》第一百零七条：“董事会由 9 名董事组成，设

董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。...”公司现有 9 名董事，且尚在任

期内，因此股东王坚强提议选举相关董事的提案不符合《公司章程》的相关规定，

董事会未将股东王坚强提议选举相关董事的提案提交 2024 年第一次临时股东大

会审议的理由充分合理，合法、合规、有效。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司董事会未将《关于免去张军政的公司第五届
董事会非独立董事职务的议案》《关于免去曲云霞的公司第五届董事会非独立董
事职务的议案》《关于免去王东虎的公司第五届董事会非独立董事职务的议案》
《关于选举王坚强担任公司第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于选举徐
晗飞担任公司第五届董事会非独立董事职务的议案》以及《关于选举韩健华担任
公司第五届董事会非独立董事职务的议案》提交本次股东大会审议的理由充分合
理，合法、合规、有效。

    本《法律意见书》正本一式二份，经本所盖章及经办律师签署后生效。

    （以下无正文）




                                     10
   （本页无正文，为《北京云嘉律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份
有限公司董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见书》之
签字盖章页）




   北京云嘉律师事务所（盖章）




   负责人：                              经办律师：




   张亮：                                朱文会：




                                         薛明远：




                                        年          月      日