北京云嘉律师事务所

       关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会

对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的补充法律意见书

    致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

    北京云嘉律师事务所（以下简称“本所”）接受博爱新开源医疗科技集团股
份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，于 2024 年
2 月 29 日出具了《北京云嘉律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限
公司董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）

    根据深圳证券交易所于 2024 年 3 月 1 日出具的《关于对博爱新开源医疗科
技集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）的要求，本所律师对
《关注函》涉及的有关事项进行了进一步核查并出具本《北京云嘉律师事务所关
于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会对股东临时提案不予提交股东
大会审议事项的补充法律意见书》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。

    本《补充法律意见书》为《法律意见书》的补充，不一致之处以本《补充法
律意见书》为准。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本《补充法律
意见书》。

    基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本补充法律意见如下：

    一、公司股东增加临时提案的合规性

    经核查，股东王坚强提出的临时提案不符合《公司法》《公司章程》《博爱
新开源医疗科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事


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规则》”）以及《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，具体如下：

    （一）股东王坚强提出的临时提案不符合《公司法》《公司章程》《董事会
议事规则》的相关规定

    1、根据《公司法》以及《公司章程》，张军政、曲云霞、王东虎不存在应
当解除其职务的情形

    根据《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司
的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任
因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大
的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理
人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出
现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”

    根据《公司章程》第九十六条规定：“公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）
最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，


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期限尚未届满；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，
切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责的。（十一）法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所规定的其他内容。董事辞职后三
年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前
五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券
交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为
候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。...”

    截至本《补充法律意见书》出具之日，公司董事张军政、曲云霞、王东虎不
存在上述应当解除其职务的情形。

    2、根据《董事会议事规则》规定，董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务

    根据《董事会议事规则》第五条规定：“董事由股东大会选举或更换，每届
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。...”根据《公司章程》第一百零七条：“董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。...”公司现有 9 名董事，符合《公
司章程》规定的董事人数，公司现任 9 名董事系 2023 年 3 月合法选举产生，任
期不足一年，且不存在前述应当解除其职务的情形。

    综上，截至本《补充法律意见书》出具之日，公司现任董事张军政、曲云霞、
王东虎不存在《公司法》《公司章程》规定的应当解除职务的情形，且根据《董
事会议事规则》，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    3、关于选举公司第五届董事会非独立董事职务的议案不符合《公司章程》
的规定

    如前所述，根据《公司章程》第一百零七条：“董事会由 9 名董事组成，设
董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。...”公司现有 9 名董事，且尚在任
期内，因此股东王坚强提议选举相关董事的提案不符合《公司章程》的相关规定。

    综上所述，股东王坚强提出的临时提案不符合《公司法》《公司章程》《董


                                      3
事会议事规则》的相关规定。

    （二）股东王坚强提出的临时提案不符合《上市公司股东大会规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关
规定

    根据《上市公司股东大会规则》第十三条：“提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的
有关规定。”根据《上市公司股东大会规则》第十四条：“单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大
会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。”

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 2.1.6 条：“股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时
限；（三）提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议
事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公
司章程的规定。...”

    结合上述股东王坚强提出的临时提案不符合《公司法》《公司章程》的相关
规定，因此该临时提案亦不符合《上市公司股东大会规则》第十三条以及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 2.1.6
条的规定。

    综上所述，股东王坚强提出的临时提案不属于应提交公司 2024 年第一次临
时股东大会审议的事项，不符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》以
及《上市公司股东大会规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定。



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    二、说明公司董事会相关行为是否符合《上市公司股东大会规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 2.1.6
条等现行有效的法律法规和自律规则的规定。

    （一）公司董事会具有认定股东临时提案的议案是否符合法律、法规以及是
否予以提交股东大会审议的权利

    根据《上市公司股东大会规则》第十三条：“提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的
有关规定。”根据《上市公司股东大会规则》第十四条：“单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东
大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东
大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。”

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 2.1.6 条：“股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时
限；（三）提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议
事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公
司章程的规定。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份
的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出
具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托
书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的
提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公
司股东大会规则》、本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证
明文件和授权委托书真实性的声明。临时提案不存在第一款规定的情形的，召集
人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具


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体内容。召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对
该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时
提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”

    根据前述规定，公司董事会作为公司 2024 年第一次临时股东大会的召集人，
具有根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定认定股东
临时提案的议案是否符合法律、法规、《公司章程》等规定以及是否予以提交股
东大会审议的权利。

    （二）公司董事会对临时提案不予提交股东大会审议的理由

    本《补充法律意见书》已对公司股东王坚强提出的临时提案不符合法律、规
范性文件等相关规定进行论述（参见本《补充法律意见书》“一、公司股东增加
临时提案的合规性”），因此本所律师认为公司董事会对临时提案不予提交股东
大会审议的理由充分合理，合法、合规、有效。

    综上所述，公司董事会对临时提案不予提交股东大会审议符合《上市公司股
东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》第 2.1.6 条等现行有效的法律法规和自律规则的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司股东王坚强提出的临时提案不符合法律、规
范性文件等相关规定；公司董事会相关行为符合《上市公司股东大会规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第
2.1.6 条等现行有效的法律法规和自律规则的规定。

    本《补充法律意见书》正本一式二份，经本所盖章及经办律师签署后生效。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《北京云嘉律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股
份有限公司董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的补充法律意见
书》之签字盖章页）




    北京云嘉律师事务所（盖章）




    负责人：                             经办律师：




    张亮：                               朱文会：




                                         薛明远：




                                              2024 年 3 月 14 日