浙商证券股份有限公司

关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票

                     限售股份上市流通的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为浙江向
日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“公司”）向特定对象发
行股票项目持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对向日葵拟向特定对象发行股
票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：

    一、本次解除限售股份的取得情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕142 号）同意，公司向特定
对象发行股票 167,410,714 股，每股发行价格人民币 2.24 元，募集资金总额人民
币 374,999,999.36 元，扣除不含税的发行费用人民币 4,292,452.82 元，发行人募
集资金净额为人民币 370,707,546.54 元。募集资金已于 2023 年 3 月 2 日全部到
位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2023]第
ZF10089 号《浙江向日葵大健康科技股份有限公司验资报告》。
    本次向特定对象发行股票新增股份于 2023 年 3 月 14 日在深圳证券交易所
创业板上市，限售期为自新增股份上市之日起 18 个月。发行后公司总股本为
1,287,210,714 股。

    二、股份发行后至核查意见出具日公司股本变动情况

    自公司向特定对象发行股票上市完成后至核查意见出具日，公司未发生股份
增发、回购注销、资本公积金转增股本等情形，公司总股本未发生变动。

    三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次解除股份限售的股东共计 1 名，为向日葵控股股东、实际控制人吴
建龙先生，其承诺：

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       “自本次发行定价基准日至本次发行完成结束之日起 18 个月内，本人将不
减持所持的向日葵股票，若基于所持股票因向日葵送股、资本公积转增股本、配
股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股票，亦遵守上述锁定约定。

       如有违反上述承诺，本人因减持股票所得收益将全部归向日葵所有，并依法
承担由此产生的全部法律责任。”

       2、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东吴建龙先生严格履行
了上述相关承诺，不存在未履行上述承诺的情形。

       3、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东吴建龙先生不存在非
经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对吴建龙先生违规提供担保的情况。

       四、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 9 月 18 日 （星期三）。
       2、本次解除限售股份的数量为 167,410,714 股，占公司股本总额的比例为
13.01%。
       3、本次解除股份限售的股东共计 1 名，股份解除限售的具体情况如下：
 序号      股东名称     持有股份数量（股）             本次解除限售股份数量（股）
   1        吴建龙                370,630,131                               167,410,714

       注1：吴建龙先生所持有限售股中的147,000,000股已办理质押登记。



       五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表

       本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
                                 本次变动前                       本次变动后
          股份性质
                          股份数量（股）        比例       股份数量（股）       比例
 一、限售条件流通股            167,410,714      13.01%                   0       0.00%
 二、无限售条件流通股        1,119,800,000      86.99%        1,287,210,714    100.00%
            合计             1,287,210,714    100.00%         1,287,210,714    100.00%

       注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司最终办理结果为准。



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    六、保荐人的核查意见

    经核查，浙商证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》等相
关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐人对公司向特定对象发行股票上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限
公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：______________            _________________

               周祖运                      张天宇




                                                    浙商证券股份有限公司

                                                        2024 年 9 月 11 日




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