证券代码：300114          证券简称：中航电测         公告编号：2024-005



                     中航电测仪器股份有限公司

               第七届董事会第二十四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 26 日以书面
送达和电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第二十四 次会议
（以下简称“会议”）的通知，会议于 2024 年 1 月 30 日以通讯表决方式召开。会
议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，其中独立董事 3 人。本次会议的召集、
召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    会议由董事长康学军先生主持，经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：

    一、审议通过了《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》

    公司拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
    本次交易评估基准日为 2023 年 1 月 31 日，评估报告有效期为 12 个月。鉴
于评估报告的有效期即将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，本
次交易评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2023 年 8 月 31 日为基
准日对航空工业成飞进行了加期评估，并出具了《中航电测仪器股份有限公司拟
发行股份购买股权涉及的成都飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2024]第 001 号）。
    经过加期评估验证，航空工业成飞股东全部权益价值未发生不利于公司及全
体股东利益的变化。本次加期评估结果不作为作价依据，本次交易作价仍以 2023
年 1 月 31 日为基准日并经国资有权单位备案的《中航电测仪器股份有限公司拟
发行股份购买股权涉及的成都飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2023]第 008 号）的资产评估结果
为作价依据。
    公司董事会同意上述内容。
    加期《资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2024]第 001 号）详见公司同日
在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
    本议案已经独立董事专门会议审核，并同意提交董事会审议。
    公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
    表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

    因本次交易评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2023 年 8 月 31
日为基准日对航空工业成飞进行了加期评估，并出具了加期《资产评估报告》，
公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，对前期编制的《中航电测仪器股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了
修改和补充，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
    修订后的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露
网站上发布的相关公告。
    本议案已经独立董事专门会议审核，并同意提交董事会审议。
    公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
    表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    特此公告。


                                         中航电测仪器股份有限公司董事会
                                                         2024 年 1 月 30 日