证券代码：300114            证券简称：中航电测           公告编号：2024－009



                      中航电测仪器股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

                             修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中航电
测”）拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）
持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）100%
股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

    公司于 2023 年 11 月 15 日收到深圳证券交易所出具的《关于中航电测仪器
股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018
号）（以下简称“审核问询函”）。公司分别于 2023 年 12 月 15 日、2023 年 1
月 12 日披露了审核问询函的回复及重组报告书等相关文件，于 2023 年 1 月 30
日披露了加期评估后的重组报告书等相关文件。

    根据深圳证券交易所上市审核中心对审核问询函的进一步审核意见和要求，
公司会同相关中介机构进行了补充回复，对本次重组相关文件进行了相应修订，
形成了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（修订稿）”）。

    本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均
与重组报告书（草案）（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含
义）：
 重组报告书章节                              修订内容
                   在“二、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺安排”对业绩承诺
第一章 本次交易
                   资产 2 合并计算不同无形资产收入具有合理性、业绩承诺资产 2 业绩
概况
                   承诺收入金额与评估口径一致、业绩承诺符合《监管规则适用指引—


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 重组报告书章节                             修订内容
                  —上市类 1 号》中关于业绩补偿的相关规定的相关情况进行补充。
第二章 上市公司   在“五、上市公司最近三年主要财务指标”对上市公司 2023 年三季度
基本情况          报告主要财务数据进行补充。
                  在“一、航空工业成飞基本情况”之“（二）下属企业基本情况”对
                  航空工业集团与航空工业成飞签署《中国航空工业集团有限公司与成
                  都飞机工业（集团）有限责任公司关于表决权委托协议之解除协议》
                  的相关情况进行补充，对标的资产对中无人机的影响力的相关情况进
第四章 交易标的   行更新。
基本情况          在“三、航空工业成飞主营业务情况”之“（四）主要经营模式”对
                  销售模式的相关内容进行更新。
                  在“五、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批
                  情况”之“（一）业务资质与许可”对航空工业成飞及下属公司其他
                  主要业务资质情况进行更新。
                  在“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情
第十一章 同业竞
                  况”之“3、关联交易必要性及定价公允性”对关联交易定价公允性进
争与关联交易
                  行补充披露。

    以上具体修订内容详见同日披露的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

    特此公告。




                                            中航电测仪器股份有限公司董事会
                                                               2024 年 2 月 6 日




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