北京市嘉源律师事务所
关于中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
（六）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：中航电测仪器股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（六）
嘉源（2024）-02-012 号
敬启者：
受中航电测的委托，本所担任中航电测本次重组的特聘专项法律顾问，并
获授权为中航电测本次重组出具法律意见书。
本所已于 2023 年 7 月 26 日就本次重组出具嘉源（2023）-02-064 号《北京
市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）；于 2023 年 8 月 22 日根据深圳
证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类
重组问询函〔2023〕第 7 号）的要求，对公司本次重大资产重组相关事宜进行
核查，并出具了嘉源（2023）-02-074 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测
仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》；于
2023 年 10 月 11 日出具了嘉源（2023）-02-083 号《北京市嘉源律师事务所关于
中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
（二）》；并于 2023 年 10 月 26 日出具了嘉源（2023）-02-093 号《北京市嘉源
1
律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补
充法律意见书（三）》。根据深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018 号）的要求，
本所对公司本次重大资产重组相关事宜进行核查，并于 2023 年 12 月 14 日出具
了嘉源（2023）-02-110 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》；于 2024 年 1 月
12 日出具了嘉源（2024）-02-002 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（五）》。根据深
圳证券交易所的进一步审核意见，现本所对公司本次重大资产重组相关事宜进
行进一步核查，并出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与
其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项
声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
2
问题 1
申请文件显示：上市公司拟以发行股份方式向实际控制人中国航空工业
集团有限公司（以下简称航空工业集团）购买成都飞机工业（集团）有限责
任公司（以下简称航空工业成飞或标的资产）100%股权。本次交易已取得行
业主管部门和国资有权机构批准。
请上市公司补充披露取得相应批准涉及主管部门或有权机构的名称、取
得时点，审批程序是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，报批事项的相关内容以及
批准情况，本次交易是否履行了除交易所审核及证监会注册外的全部审批、
备案程序。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关审批程序取得情况
根据上市公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，本次交易于
2023 年 8 月 11 日取得国务院国资委关于本次交易资产评估结果的备案；于
2023 年 10 月 7 日取得行业主管部门关于本次重大资产重组涉及军工事项审查的
意见；于 2023 年 10 月 19 日取得国务院国资委关于本次重大资产重组有关事项
的批复；于 2023 年 10 月 23 日取得行业主管部门关于本次重大资产重组信息披
露豁免有关事项的批复。
本次交易已就本次重大资产重组涉及的相关国资监管、军工事项以及信息
披露豁免履行必要的审批程序，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市
及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已
履行了除深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。
综上，本所认为：
本次交易已就相关国资监管、军工事项以及信息披露豁免履行必要的审批
程序并取得主管部门的批准，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及
3
上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已履
行了除深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。
问题 2
申请文件显示：本次交易标的资产主要产品包括航空防务装备和民用航
空产品，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外
民机零部件。本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信
息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密
的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明
相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则
规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对
投资者决策判断构成重大障碍；（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制
定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违
反保密规定受到处罚的情形；（3）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询
服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽
责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意
见。
请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存
在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控
制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。
请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响
投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，
并出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计
师出具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产
豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师
4
出具对标的资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及对标的资产豁免
披露后的评估信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。
回复：
一、相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，
上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业
成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出
相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文
件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
（一）相关主管部门已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件
根据上市公司提供的资料，2023 年 10 月 23 日，本次交易取得行业主管部
门出具的信息豁免披露有关事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报
文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。
（二）上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由
1、标的公司及上市公司均属于涉军企业单位，民用航空业务占比较小
根据上市公司及航空工业成飞提供的资料，上市公司及标的公司均为《涉
军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》
（科工计[2016]209 号）规定的涉军企业单位，均持有从事相关国防工业及保密
业务的资格证书。
根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，标的公司航空工业成飞民用
航空业务主要为子公司成飞民机从事的航空零部件业务，业务体量占比较低。
报告期内，成飞民机主要财务指标及占比航空工业成飞情况如下：
单位：万元
2023.8.31/
项目 2022.12.31/2022 年 2021.12.31/2021 年
2023 年 1-8 月
总资产 556,629.58 503,322.51 440,337.02
总资产占比 4.37% 3.73% 2.98%
5
2023.8.31/
项目 2022.12.31/2022 年 2021.12.31/2021 年
2023 年 1-8 月
营业收入 161,931.61 252,095.27 217,050.67
营业收入占比 3.24% 3.75% 4.07%
净利润 429.55 881.56 960.75
净利润占比 0.19% 0.67% 0.52%
注：上表数据占比为成飞民机财务数据占航空工业成飞合并口径财务数据比例。
若直接披露标的公司民用航空业务相关信息，将导致标的公司防务航空装
备相关信息泄密，且标的公司民用航空业务整体占比较小，因此标的公司民用
航空业务相关财务、业务信息未单独披露。
2、已按照相关规定申请豁免信息披露并取得批复
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法
实施条例》（以下简称“《保密法》及实施条例”）及军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理相关规定，标的公司及上市公司就本次重组申请文件中的涉密事
项进行保密审查，向行业主管部门提交了豁免信息披露申请，并于 2023 年 10
月 23 日取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复，同意上市公司
及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外
披露。
3、相关信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规
则规定的豁免范围，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等相关规定
（1）本次信息披露豁免申请主要内容
根据上市公司及标的公司提供的资料及书面确认，上市公司及标的公司本
次信息披露豁免申请内容包括：1）已取得行业主管部门信息披露豁免批复的涉
密信息，该等信息因涉密未向证券监管部门提供；2）除取得行业主管部门批复
外的其他申请豁免向公众公开披露的敏感信息。
其中，涉密信息主要依据《保密法》及实施条例、军工企业对外融资特殊
财务信息披露管理相关规定、行业主管部门批复确定，上市公司及标的公司根
6
据相关规定在本次申请文件中未披露已申请豁免事项相关内容，未完整披露已
申请脱密处理事项相关内容。
申请豁免公开披露的敏感信息不直接涉及国家秘密，但如对公众公开披露，
存在被掌握其他相关信息人员获知后整合推断出国家秘密的风险。申请豁免公
开披露上述敏感信息具备合理理由，且不对公众公开披露不会对投资者决策判
断构成重大障碍。
（2）根据行业主管部门信息披露豁免批复等要求豁免披露及脱密处理的涉
密信息
本次交易拟注入上市公司的标的资产航空工业成飞主要从事航空装备整机
及部附件研制生产，产品、客户、业务技术等相关信息涉及国家秘密。因此，
上市公司依据行业主管部门相关规定及对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处
理。
结合《26 号准则》，重组报告书中根据行业主管部门信息披露豁免批复等
相关要求进行豁免披露或脱密处理的涉密信息如下：
本次申请文件中的披露方式及是
序
涉密信息 《26 号准则》相关规定 否对投资者决策判断构成重大障
号
碍
根据第十八条规定，交易标的涉及 标的公司各项军工业务正常开
标 的公 司 立项、环保、行业准入、用地、规 展，军工业务资质合法有效，仅
1 相 关涉 密 划、施工建设等有关报批事项的， 披露已取得资质而未披露资质具
资质 应当披露是否已取得相应的许可证 体内容不会对投资者决策判断构
书或相关主管部门的批复文件。 成重大障碍
（1）根据第二十一条第（一）款规
定，应披露主要产品（或服务）所
处行业的主管部门、监管体制、主
要法律法规及政策等；
（2）根据第二十五条第（三）款规
定，应披露分析交易标的后续经营
过程中政策、宏观环境、技术、行 标的公司所处行业的相关国家政
特 定国 家 业、重大合作协议、经营许可、技 策文件真实有效，豁免披露相关
2
政策文件 术许可、税收优惠等方面的变化趋 国家政策具体内容不会对投资者
势、董事会拟采取的应对措施及其 决策判断构成重大障碍
对评估或估值的影响；
（3）根据第四十二条第（五）款规
定，应披露交易标的经营环境和法
律环境发生变化导致的政策风险，
如财政、金融、税收（如所得税优
惠、出口退税等）等。
7
本次申请文件中的披露方式及是
序
涉密信息 《26 号准则》相关规定 否对投资者决策判断构成重大障
号
碍
（1）根据第二十一条第（二）款规
航 空装 备 申请文件中已披露标的公司主营
定，应披露主要产品（或服务）的
产 品名 称 业务相关情况，仅未披露标的公
用途及报告期的变化情况；
3 及 产品 研 司产品具体名称、详细用途等不
（2）根据第三十三条第（三）款规
发 、生 产 会对投资者决策判断构成重大障
定，应披露资产、负债的主要构
相关信息 碍
成。
申请文件中已披露标的公司主营
业务收入情况，该等业务收入真
实存在，故该披露方式不影响投
资者对标的公司市场销售情况的
根据第二十一条第（五）款规定，
航 空装 备 决策判断
应列表披露报告期各期主要产品
业 务 产 标的公司已在申请文件中披露主
（或服务）的产能、产量、期初及
能 、产 量 营业务收入情况，仅以代称方式
期末库存、销量、销售收入，产品
及 期初 、 代替该等客户的真实名称，该等
（或服务）的主要消费群体、销售
期 末库 存 客户与交易客观存在，故该等披
4 价格的变动情况；报告期各期向前
数 量、 销 露方式不影响投资者对市场销售
五名客户合计的销售额占当期销售
量 、产 品 情况的决策判断
总额的百分比，向单个客户的销售
的 主要 用 申请文件中未披露民用航空业务
比例超过总额的百分之五十或严重
户 及价 格 具体收入、单价、产能、产量及
依赖于少数客户的，应当披露其名
变动情况 销量等信息，因标的公司民用航
称及销售比例。
空业务整体占比较小，该等收
入、产品情况真实存在，故该披
露方式不影响投资者对标的公司
整体产品及销售情况的决策判断
申请文件中已披露标的公司主要
根据第二十一条第（六）款规定， 原材料采购情况及其价格变动趋
航 空装 备 应披露报告期主要产品的原材料和 势，仅对标的公司主要原材料价
业 务原 材 能源及其供应情况，主要原材料和 格情况进行了脱密处理，故该等
料 及其 采 能源的价格变动趋势、主要原材料 披露方式不会对投资者决策判断
购 数量 、 和能源占成本的比重；报告期各期 构成重大障碍
5
原 材料 价 向前五名供应商合计的采购额占当 申请文件中，以代称形式代替标
格 、主 要 期采购总额的百分比，向单个供应 的公司涉军供应商的真实名称，
供 应商 信 商的采购比例超过总额的百分之五 该等供应商与交易客观存在，且
息 十或严重依赖于少数供应商的，应 采购金额已如实披露，故该等披
当披露其名称及采购比例。 露方式不会对投资者决策判断构
成重大障碍
根据第二十二条第（二）款规定，
应披露商标、专利、非专利技术、
相 关关 键
土地使用权、水面养殖权、探矿 标的公司合法拥有该等国防知识
设 施和 设
权、采矿权等主要无形资产的数 产权归属，未披露国防专利具体
6 备 、国 防
量、取得方式和时间、使用情况、 情况不会对投资者决策判断构成
专 利及 非
使用期限或保护期、最近一期期末 重大障碍
专利技术
账面价值，以及上述资产对拟购买
资产生产经营的重要程度。
航 空装 备 （1）根据第二十一条第（十一）款 申请文件中已概括性披露标的公
7 产 品的 技 规定，应披露主要产品生产技术所 司产品、行业特点及技术水平
术 特点 、 处的阶段； 等，不会对投资者决策判断构成
8
本次申请文件中的披露方式及是
序
涉密信息 《26 号准则》相关规定 否对投资者决策判断构成重大障
号
碍
行 业竞 争 （2）根据第三十三条第（一）款规 重大障碍
信 息、 行 定，应披露行业竞争格局和市场化
业 技术 水 程度，行业内主要企业及其市场份
平 额，市场供求状况及变动原因，行
业利润水平的变动趋势及变动原因
等；行业技术水平及技术特点，经
营模式，以及行业在技术、产业、
业态、模式等方面的发展情况和未
来发展趋势等。
航 空装 备 根据第三十三条第（二）款规定，
申请文件中已披露标的公司行业
行 业内 主 应披露交易标的核心竞争力及行业
企业分布主要特点，未披露具体
8 要 企业 及 地位；产品（或服务）市场占有率
市场占有率情况不会对投资者决
市 场占 有 最近三年的变化情况及未来变化趋
策判断构成重大障碍
率 势等。
根据第三十三条第（四）款规定，
应披露基于交易标的报告期营业收
入的分部数据，结合交易标的具体
航 空装 备
情况，分别按各产品（或服务）类 申请文件中已披露标的公司营业
总 收入 、
别及各业务、各地区的收入构成， 收入、营业成本按照区域、季节
总 成本 、
分析营业收入变化的情况及原因、 等划分的构成情况，上述收入、
主 营业 务
9 报告期营业成本的分部数据、主要 成本真实、准确，未披露其按照
收 入构 成
成本项目构成及变动原因。结合主 业务或产品类别构成的收入成本
及 主营 业
要原材料、能源等采购对象的数量 数据不会对投资者决策判断构成
务 成本 构
与价格变动，分析营业成本变化的 重大障碍
成
影响因素及列表披露并分析报告期
交易标的综合毛利率、分产品（或
服务）毛利率的数据及变动情况。
标 的公 司
相 关关 联 申请文件中已汇总披露标的公司
根据第三十九条规定，应披露交易
交 易的 交 关联交易概况，关联方与关联交
标的在报告期是否存在关联交易、
10 易 对象 名 易真实存在，且采购销售金额已
关联交易的具体内容、必要性及定
称 、交 易 如实披露，故该等披露方式不会
价公允性。
内 容和 金 对投资者决策判断构成重大障碍
额明细
除上述重组报告书中披露信息外，问询函回复中亦涉及标的公司军工资质、
相关涉密建设项目等信息，上述信息属于国家秘密，依据我国相关保密规定及
行业主管部门豁免披露批复豁免披露。相关涉密事项的披露处理方式如下：
序 本次申请文件中的披露方式及是否对投
涉密信息 涉及问题
号 资者决策判断构成重大障碍
如 披 露 该 比例 可 推算 出 应收 整 机 款金
标的公司账龄 1 年以内 额，问询函回复中已披露航空工业成飞
1 应收账款剔除整机款后 问题 4 整体坏账计提比例情况变动趋势及变动
的坏账准备计提比例 原因，不会对投资者决策判断构成重大
障碍
9
序 本次申请文件中的披露方式及是否对投
涉密信息 涉及问题
号 资者决策判断构成重大障碍
问询函回复中已披露标的公司防务航空
装备零部件配套模式，仅未披露标的公
标的公司防务航空装备
2 问题 7 司产品具体名称，不会造成投资者对标
零部件具体产品名称
的公司同业竞争情况决策判断构成重大
障碍
问询函回复中已披露该等采购原材料、
设备、工程项目等的关联方及非关联方
报价比价情况，仅未披露标的公司采购
原材料、设备、工程项目等具体名称、
标的公司市场化、招投 供应商及单价（主要由于标的公司不能
3 问题 8
标采购相关信息 保 证 或 控 制相 关 供应 商 的信 息 披 露情
况，避免通过各方披露信息的结合间接
推 导 出 标 的公 司 产品 产 能、 产 销 量信
息），不会造成投资者对标的公司关联交
易公允性情况决策判断构成重大障碍
标的公司各项军工业务正常开展，军工
标的公司军工资质、相
业务资质合法有效；标的公司各项建设
4 关涉密建设项目相关信 问题 9
项目均正常开展，豁免披露上述信息不
息
会对投资者决策判断构成重大障碍
上述涉密信息豁免披露及脱密处理事项均已向行业主管部门申请且已经行
业主管部门批复确认，上市公司及标的公司根据相关规定在本次申请文件中未
披露已申请豁免事项相关内容，未完整披露已申请脱密处理事项相关内容，亦
未向证券监管部门提供上述信息，符合行业主管部门批复及军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理相关规定要求，具有合理性。
（3）因存在被掌握其他相关信息人员推导出国家秘密风险而申请豁免向公
众公开披露的敏感信息
除上述已取得行业主管部门批复的豁免披露及脱密处理事项外，问询函回
复中存在部分敏感信息可能被掌握其他相关信息人员获知后整合推断出国家秘
密的风险，或获知可能获取国家秘密信息的渠道。该等信息虽不直接涉及国家
秘密，但不适宜对公众公开披露，该等申请豁免公开披露事项具备合理理由，
且未向公众公开披露不会对投资者决策判断构成重大障碍，符合行业主管部门
相关规定且具备合理性。
综上，本次信息披露豁免及脱密处理的涉密信息主要依据《保密法》及实
施条例、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定及行业主管部门批
复确定，本次信息披露豁免及脱密处理涉密信息符合行业主管部门批复及相关
10
规则规定的豁免披露及脱密处理范围，本次敏感信息申请豁免公开披露事项具
备合理理由，本次申请涉密信息、敏感信息处理方式具备合理性，符合行业相
关主管部门规定及《26 号准则》要求。
根据上市公司和标的公司提供的资料及书面确认，公司已对照《26 号准则》
要求，从满足投资者投资判断的需要出发，在重大资产重组报告书及其他申请
文件等文件中真实、准确、完整地披露了相关信息，上述处理不影响投资者对
上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、
未来发展等方面的理解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。
二、上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保
密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
根据上市公司和标的公司提供的资料及书面确认，上市公司及标的公司均
已建立保密制度体系，制定了定密工作管理、涉密人员管理、保密教育等相关
保密制度，形成了完备的保密制度体系和管理体系，符合《保密法》及实施条
例等法律法规规定。
根据上市公司和标的公司提供的资料及书面确认，上市公司及标的公司根
据《保密法》及实施条例等法律法规及文件，按照相关保密管理制度，由上市
公司及标的公司涉密承办部门对拟公告及提交深交所审核的申请文件进行了豁
免披露及脱密处理。涉密承办部门、保密工作机构和保密工作领导机构根据相
关规定及公司保密管理制度对上述文件进行了审查，认为可将已进行脱密处理
的相关信息公告及提交深交所审核。
根据上市公司和标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，报
告期内，上市公司和标的公司严格执行相关保密制度规范，不存在因违反保密
规定受到处罚的情形。
三、本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门
的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查
范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见
11
（一）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门的
规定
根据中航电测提供的资料，本次重组独立财务顾问、法律顾问、审计机构
及评估机构等中介机构均符合行业主管部门发布的《军工涉密业务咨询服务安
全保密监督管理办法（试行）》及《中国航空工业集团有限公司涉密业务咨询服
务安全保密管理实施细则》等相关文件规定的军工涉密业务咨询服务要求，均
已与委托方上市公司及标的公司签署保密协议，制定了相关法规规定的各项内
部保密制度并具备相应的安全保密条件。
根据中航电测提供的资料及其书面确认，本次重组中介机构均已配置一定
数量的涉密人员，相关涉密人员在各中介机构内部已通过保密资格审查，接受
各中介机构保密监督管理。本次交易的军工事项审查申请文件中已将该等中介
机构及主要项目人员信息报送行业主管部门审核，并获得行业主管部门军工事
项审查批复。
上市公司、标的公司及中介机构已履行军工涉密业务咨询服务安全保密管
理的相关程序，符合相关主管部门对于中介机构开展军工涉密业务咨询服务的
相关规定。
（二）对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取
的核查证据能够支撑发表核查意见
本次尽职调查过程中，本所已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—上市公司重大资产重
组审核关注要点》等规定的要求对本次交易方案、本次交易各方适格性、本次
重组的相关协议、本次重组的授权和批准、标的公司资产状况、业务资质、法
律合规情况、同业竞争及关联交易情况、本次交易风险等进行了充分核查，核
查范围包括上市公司、标的公司及其子公司、参股企业等，开展了包括且不限
于访谈上市公司、标的公司高级管理人员及业务部门负责人、对标的资产开展
不动产权调档、知识产权调档、销售及采购合同抽样核查、销售及采购穿行测
试、函证、客户及供应商走访、盘点、开具政府主管部门的合规证明等程序，
已获取了充分、适当的尽职调查证据。
12
项目尽职调查过程中相关涉密文件由相关中介机构的涉密人员在符合保密
要求的办公场所现场查看并进行核查，上市公司及标的公司不存在以涉密为由
拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情况。
四、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明及上市公司控股股东、
实际控制人承诺
（一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具本次重组申请文件
不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在
泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，具体声明及承诺如下：
“1、本人作为上市公司董事、监事、高级管理人员，已经逐项审阅本次重
组申请文件和相关信息披露文件。
2、上市公司本次重组严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规
定，依法履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行
披露的信息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。
3、上市公司本次重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容
属实，不存在泄露国家秘密的风险。
4、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因违反保密
法律法规而受到处罚的情形。
5、上市公司及本人已履行并能够持续履行相关法律、法规及规范性文件规
定的保密义务，并将就此承担相关法律责任。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人已对其已履行和能够持续履行相关
保密义务出具承诺文件
上市公司控股股东汉航机电及实际控制人航空工业集团已对其已履行和能
够持续履行相关保密义务出具承诺文件，具体承诺如下：
“1、上市公司本次重组申请文件严格按照信息披露相关法律、法规及规范
性文件的规定，依法履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密
13
处理后进行披露的信息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情
形。
2、上市公司本次重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容
属实，不存在泄露国家秘密的风险。
3、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因违反保密
法律法规而受到处罚的情形。
4、上市公司已履行并能够持续履行相关法律、法规及规范性文件规定的保
密义务。”
综上，本所认为：
1、针对本次交易，行业主管部门已出具豁免信息披露批复。
2、本次交易信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相
关规则规定的豁免范围，具有合理性。
3、申报文件符合军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关规定，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。
4、上市公司及标的公司制定了完备的保密制度体系和管理体系，符合《保
密法》及实施条例等法律法规规定，报告期内不存在因违反保密规定受到处罚
的情况。
5、本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门规定，
本所对本次交易核查获取的核查证据能够支撑其发表核查意见。
问题 5
申请文件显示：（1）2023 年 7 月，标的资产同航空工业集团签署《中无
人机股权无偿划转协议》，将中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简
称中无人机）16.41%股份无偿划转至航空工业集团，划转后标的资产还持有
中无人机 10%股份；（2）根据中无人机的信息披露文件，航空工业集团与标
14
的资产签署《表决权委托协议》，拟将无偿划转受让的中无人机 16.41%股份所
代表的表决权无条件且不可撤销地委托给标的资产，标的资产仍为中无人机
的控股股东；（3）标的资产将中无人机列为联营企业，将持有的中无人机股
份作为长期股权投资按照权益法核算，评估中采用 BS 期权定价模型确定中无
人机股份的评估值。
请上市公司补充披露：（1）航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股
份后将表决权委托给标的资产的原因及合理性；（2）标的资产能否对中无人
机实施控制，将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否符合企
业会计准则的相关规定；（3）采用 BS 期权定价模型评估中无人机股份的原因
及合理性，是否充分考虑标的资产的控股股东身份对评估值的影响。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给标的
资产的原因及合理性
2023 年 7 月，航空工业成飞将持有的中无人机 16.41%股份无偿划转至航空
工业集团，本次股权转让的原因主要系为避免大额资产重复证券化。中无人机
为科创板上市公司，本次股权转让前航空工业成飞持有中无人机 26.41%股份，
该部分股票的资产价值占本次重组交易作价的比例相对较高，可能构成大额资
产重复证券化。航空工业成飞无偿划转部分中无人机股票后航空工业成飞仅持
有中无人机 10%股份，该部分股票对应的评估值为 23.50 亿元，占本次重组交
易作价的比例为 13.47%，占比相对较低。
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自 2019
年 12 月至今，航空工业成飞一直为中无人机控股股东，熟悉中无人机的业务开
展情况及人员队伍。本次航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表
决权委托给航空工业成飞，是为了保持中无人机控股股东一贯性并保持其稳定
的治理结构，促进中无人机航空主业体系化发展及与航空工业成飞的业务协同
发展，降低沟通和管理成本，具有合理性。
15
2024 年 2 月，航空工业集团与航空工业成飞签署《中国航空工业集团有限
公司与成都飞机工业（集团）有限责任公司关于表决权委托协议之解除协议》
（以下简称“《表决权委托协议之解除协议》”），双方协商一致同意，双方签署
的《表决权委托协议》自《表决权委托协议之解除协议》生效之日起解除，双
方不再履行《表决权委托协议》项下的权利义务；双方确认，自《表决权委托
协议之解除协议》生效之日起，航空工业成飞持有中无人机 67,500,000 股股份，
占其总股本的 10.00%，在中无人机拥有可支配表决权股份 67,500,000 股，占其
总股本的 10.00%；航空工业集团直接持有中无人机 112,066,485 股股份，占其
总股本的 16.60%，直接及通过其控制的主体间接在中无人机拥有可支配表决权
股份 363,439,247 股，占其总股本的 53.85%，中无人机的控股股东由航空工业
成飞变更为航空工业集团，中无人机实际控制人未发生变更，仍为航空工业集
团。
综上，本所认为：
航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给航空工业
成飞有利于保持中无人机控股股东一贯性并保持其稳定的治理结构，促进中无
人机航空主业体系化发展及与航空工业成飞的业务协同发展，降低沟通和管理
成本，具有合理性。截至本补充法律意见书出具之日，相关表决权委托安排已
解除。
问题 6
申请文件显示：（1）航空工业集团 2021 年向标的资产转让中航贵州飞机
有限责任公司（以下简称航空工业贵飞）92.98%的股权，此外，标的资产陆
续通过增资、受让股权的方式合计持有航空工业贵飞 100%股权；（2）报告期
各期，航空工业贵飞的净利润分别为 -44,885.93 万元、 -70,189.20 万元和 -
24,744.87 万元，在收益法预测中，预计航空工业贵飞 2023-2026 年净利润持续
为负；（3）截至评估基准日，航空工业贵飞净资产账面价值-379,519.90 万元，
资产基础法评估值为-248,091.05 万元，增值额为 131,428.85 万元，其中固定资
产评估增值 59,987.38 万元、无形资产评估增值 51,013.31 万元、长期股权投资
16
评估增值 6,711.51 万元；（4）航空工业贵飞持有的知识产权类无形资产账面值
为 0，收入分成法评估价值为 6,489.40 万元；（5）航空工业贵飞的长期股权投
资增值主要为对贵州贵飞飞机设计研究院有限公司（以下简称贵飞设计院）
投资的评估增值，增值额 6,711.51 万元，增值率 234.57%；截至报告书签署日，
贵飞设计院正在办理注销程序，已完成税务注销，正在办理工商注销；（6）
过渡期间，标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。
请上市公司补充披露：（1）标的资产历次取得航空工业贵飞股权的成本，
对应航空工业贵飞的股权价值，较本次评估作价是否存在差异，如是，披露
形成差异的原因及合理性；（2）结合航空工业贵飞经营业务、与标的资产的
业务协同性、历史期及预测期持续亏损、净资产为负、未来年度盈利预期等
情况，补充披露本次交易将航空工业贵飞置入上市公司的必要性，是否有利
于上市公司增强持续经营能力；（3）固定资产及无形资产评估增值的具体情
况，并结合预测期内预计航空工业贵飞持续亏损等情况，披露相关固定资产
及无形资产能否带来经济利益的流入，是否存在经营性减值，评估增值的合
理性和公允性；（4）贵飞设计院的评估增值情况，并结合贵飞设计院注销后
相关资产的使用规划情况等披露评估增值的合理性；（5）结合航空工业贵飞
报告期及预测期持续亏损、本次交易采用以收入分成法评估航空工业贵飞持
有的知识产权类无形资产等情况，补充披露过渡期损益安排是否符合《监管
规则适用指引——上市类 1 号》中关于过渡期损益安排的规定。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产历次取得航空工业贵飞股权的成本，对应航空工业贵飞的股
权价值，较本次评估作价是否存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性
（一）标的资产历次取得航空工业贵飞股权的成本，对应航空工业贵飞的
股权价值
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，航空工
业成飞历次取得航空工业贵飞股权成本及对应航空工业贵飞股权价值情况如下：
17
航空工业
经济行为 航空工业成飞取 航空工业成飞
序号 时间 资产评估/审计情况 贵飞股权
类型 得股权方式 取得股权成本
价值1
2011 年 12 月 5 日，中和资产评
航空工业成飞以
估 有限公司出 具《中航贵州飞
现金 3,000 万元
机有限责任公司拟增资扩股所涉
出 资 ， 其 中 合计 3,000 万
及其资产及负债评估项目资产评
增资及股 2,072.29 万元作 1.45 元 / 每 元
估报告书》（中和评报字
1 2012.12 东权益调 为实收资本，余 一元注册 （ 1.45 元 / 每
（2011）第 KMV1097 号），截
整 额计入资本公 资本 一元注册资
至评估基准日 2011 年 5 月 31
积，取得航空工 本）
日，航空工业贵飞净资产账面价
业贵飞 8.15%股
值为-11,524.73 万元，评估价值
权
为 14,820.71 万元。
2021 年 11 月 19 日，北京中同
华资产评估有限公司出具《江西
洪都航空工业集团有限责任公司
江西洪都航空工
拟转让所持中航贵州飞机有限责
业集团有限责任
任公司股权涉及的中航贵州飞机 -0.02 元/每
公司将所持航空
2 2021.12 股权转让 有限责任公司股东全部权益价值 一元注册 合计 1 元
工业贵飞 0.35%
评估项目》（中同华评报字 资本
股权转让给航
（ 2021 ） 第 031655 号 ） ， 以
空工业成飞 2021 年 6 月 30 日为评估基准
日，航空工业贵飞净资产评估值
为-4,786.37 万元。
2021 年 12 月 2 日，大华出具
航空工业集团将
《审计报告》（大华审字
所持航空工业贵 -0.72 元/每
[2021]0016529 号），截至 2021
3 飞 92.98% 股 权 一元注册 合计 1 元
年 6 月 30 日，航空工业贵飞归
转让给航空工业 资本
属于母公司所有者权益为-
成飞
增资及股 143,779.11 万元。
2021.12
权转让 2021 年 12 月 8 日，大华出具
航空工业成飞以
《模拟财务报表审计报告》（大
现金 10 亿元出 -0.81 元/每 10 亿元
华审字[2021]0016739 号），截
4 资，增加航空工 一元注册 （1 元/每一元
至 2021 年 6 月 30 日，航空工业
业贵飞注册资本 资本 注册资本）
贵飞归属于母公司所有者权益为
10 亿元
-162,811.35 万元。
中国航空工业集
团公司沈阳飞机
参考 2021 年 11 月 19 日，北京
设计研究所、中
中同华资产评估有限公司出具
国航空工业集团
《江西洪都航空工业集团有限责 -0.02 元/每
公司成都飞机设
5 2022.4 股权转让 任公司拟转让所持中航贵州飞机 一元注册 合计 1 元
计研究所分别将
有限责任公司股权涉及的中航贵 资本
持有的航空工业
州飞机有限责任公司股东全部权
贵 飞 0.17% 和
益价值评估项目》（中同华评报
0.17% 股 权 转 让
字（2021）第 031655 号），以
至航空工业成飞
2021 年 6 月 30 日为评估基准
中国贵州航空工
日，航空工业贵飞净资产评估值 -0.02 元/每
业（集团）有限
6 2022.5 股权转让 为-4,786.37 万元。 一元注册 合计 1 元
责任公司将所持
资本
航空工业贵飞
1
以增资或股权转让基准日航空工业贵飞净资产为基准与注册资本的比值计算，根据航空工业集团的批
复，其中 2012 年 12 月增资中，股权价值以净资产与实收资本的比值计算。
18
航空工业
经济行为 航空工业成飞取 航空工业成飞
序号 时间 资产评估/审计情况 贵飞股权
类型 得股权方式 取得股权成本
价值1
3.4127% 的 股 权
转让给航空工业
成飞
（二）本次交易航空工业贵飞股权作价，及与历史取得价格差异原因
根据本次交易相关协议、《资产评估报告》及评估说明，并经本所律师核查，
截至 2023 年 1 月 31 日，航空工业贵飞净资产评估值为-248,091.05 万元。本次
交易中，航空工业贵飞 100%股权的交易作价亦为-248,091.05 万元。
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，本次交
易与标的公司历史取得航空工业贵飞股权价格差异原因如下：
取得时间 取得股权价格 差异原因
该次增资评估基准日为 2011 年 5 月 31 日，与本次交易评
合计 3,000 万元
估基准日 2023 年 1 月 31 日间隔 11 年 8 个月，航空工业
2012.12 （ 1.45 元/ 每一 元
贵飞财务数据及经营状况差异较大，因此评估值差异较
注册资本）
大。
合计 10 亿元
该次增资根据模拟审计报告为参考，考虑到《公司法》对
2021.12 （1 元/每一元注册
于出资价格的最低限制确定增资价格，不具有可比性。
资本）
股权转让方与受让方均为航空工业集团下属控股的有限责
2021.12- 任公司或者直属的研究所，交易目的为调整航空工业贵飞
合计 1 元
2022.5 控股权及管理关系，均按照 1 元定价，非市场化定价行
为。
本次交易的交易对方为上市公司中航电测，采用市场化定价原则，按照经
备案的评估值定价，有利于保护上市公司及公众股东利益。
二、结合航空工业贵飞经营业务、与标的资产的业务协同性、历史期及预
测期持续亏损、净资产为负、未来年度盈利预期等情况，补充披露本次交易将
航空工业贵飞置入上市公司的必要性，是否有利于上市公司增强持续经营能力
（一）航空工业贵飞经营业务情况
1、航空工业贵飞历史亏损原因及报告期内经营情况
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，航空工
业贵飞是航空工业集团根据国家三线建设部署，落实国家安全重大战略布局而
打造的航空装备整机及部附件基地。通过多年建设，拥有较完整的航空装备科
19
研生产体系，在收入增长乏力及成本费用较高等综合影响下，航空工业贵飞近
年来经营业绩不佳且报告期内连续亏损。
根据航空工业成飞提供的资料及书面确认，报告期内，航空工业贵飞合并
口径的主要财务数据如下：
单位：万元
2023.8.31/ 2022.12.31/ 2021.12.31/
项目
2023 年 1-8 月 2022 年 2021 年
资产总额 892,651.65 813,980.22 778,690.72
负债总额 1,289,033.49 1,185,050.77 1,079,999.77
所有者权益 -396,381.83 -371,070.55 -301,309.05
营业收入 49,573.25 193,513.35 189,273.12
净利润 -24,744.87 -70,189.20 -44,885.93
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，2023 年 1-8 月，航空工业贵
飞的营业收入为 4.96 亿元、营业成本为 5.25 亿元、期间费用（含管理费用、
研发费用、销售费用和财务费用）为 2.09 亿元，净利润为-2.47 亿元，仍处于
亏损状态，主要系其产品结构仍在逐步改善，新产品收入规模较小以及固定成
本费用较高等因素综合导致。
（1）营业收入
报告期内，航空工业贵飞的营业收入分别为 189,273.12 万元、193,513.35
万元和 49,573.25 万元，对于航空装备整机厂而言整体规模较小。航空工业成
飞控股航空工业贵飞以前，航空工业贵飞原有订单主要为教练机整机等传统产
品，产品结构相对单一且在产品升级迭代等方面难以满足客户需求，销售订单
有限，产品未能实现规模效益，营业收入无法覆盖经营成本。
控股航空工业贵飞后，航空工业成飞逐步对航空工业贵飞的生产能力进行
改进提升（包括机器设备提升及补充、工艺优化、生产线布局优化、人员培训
指导、生产组织协调等），使航空工业贵飞逐步提升先进航空装备生产制造能力，
产品结构逐步改善。由于人员生产经验、技术工艺水平及生产组织能力的提升
需要长期积累，且航空装备产品对性能安全要求极高，因此，截至 2023 年 8 月，
航空工业贵飞新产品销售规模有限，尚未实现收入显著提升。根据航空工业成
飞的整体布局，航空工业贵飞将在航空工业成飞支持下进一步提升航空装备制
20
造能力，加强双方业务协同。合理预计在航空工业成飞的支持下，在航空工业
贵飞逐步具备相关能力后，其未来营业收入规模将逐步提升，实现扭亏为盈。
（2）成本费用
报告期内，航空工业贵飞固定成本费用较高，主要为折旧摊销、职工薪酬
和财务费用较高，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-8 月 2022 年 2021 年
非流动资产折旧摊销 10,154.96 15,016.36 13,743.90
职工薪酬 33,829.24 67,481.69 61,612.50
财务费用 7,758.06 15,207.00 16,350.39
合计 51,742.26 97,705.05 91,706.79
注：上表中非流动资产折旧摊销金额包括航空工业贵飞固定资产、投资性房地产、使
用权资产折旧及无形资产摊销；职工薪酬金额为航空工业贵飞应付职工薪酬发生额。
1）非流动资产折旧摊销
由于历史原因导致航空工业贵飞历史负担沉重，2023 年 1-8 月，航空工业
贵飞将低效、无效的超过 144 万平方米土地及超过 22 万平方米的房产构筑物等
资产进行处置及剥离，其中部分资产由地方政府部门征收，相关资产在评估基
准日已按照征收协议约定价格评估作价；部分资产由航空工业贵飞无偿划转至
中航四川资产，该等资产未纳入本次交易评估范围，未作价。通过上述处理及
剥离资产，航空工业贵飞进一步盘活存量资产，优化资产结构。
航空工业成飞对航空工业贵飞生产线进行全面梳理改造前，航空工业贵飞
存在一定厂房机器设备闲置状况。2023 年，航空工业成飞根据对航空工业贵飞
的规划对其生产能力及固定资产进行摸底梳理和统筹改善，大量机器设备经维
修调试及升级改进后可继续投入使用。同时，为逐步承接航空工业成飞的部分
产品，2022 年及 2023 年 1-8 月，航空工业贵飞在固定资产条件建设方面投入
2.12 亿元，该等投入将在未来期间逐步转化为收入。并且，航空工业成飞按照
其自身标准对航空工业贵飞固定资产管理提出要求，未来将提升固定资产使用
效率及严格购置管理，避免固定资产使用低效情况。
2）职工薪酬
21
航空工业贵飞作为贵州省安顺市的重点大型中央企业，拥有在职员工约
4,000 余人，由于公司整体体量、人员规模较大，因此其人力成本相较于收入
规模整体较高。为保证其完整的航空装备科研生产体系及航空装备生产制造能
力，航空工业成飞接管航空工业贵飞后未对人员数量进行大幅调减，但已经按
照自身人力资源管理要求对航空工业贵飞提出要求，一方面加强完善人员培训，
使其员工能够在工作中发挥更大的作用，另一方面严控用工总量，优化员工结
构，加强考核和竞争上岗力度。未来，将逐步加强人工成本费用控制，提高劳
动用工效率。
3）财务费用
由于航空工业贵飞负债规模较高，资产负债率超过 100%，其历史贷款利率
较高。其成为航空工业成飞控股子公司后，在航空工业成飞的信誉背书下，新
增贷款利率由 2021 年的近 4%下降至 2023 年的 2.5%左右，相应财务费用有所下
降。未来在航空工业成飞的支持下，航空工业贵飞逐步提升业务规模及实现经
营活动现金正流入，其负债规模有望下降并实现财务费用下降。
综上，鉴于航空工业贵飞本身具有多年从事航空整机制造的基础能力，航
空工业成飞具有较高的产品研制生产能力和经营管理能力，在航空工业成飞整
体统筹协调下，航空工业贵飞正在逐步改善导致其亏损的各项问题，航空工业
成飞具备改造提升航空工业贵飞的能力，使其实现扭亏为盈。
（3）本次标的资产为航空工业成飞，航空工业成飞将助力航空工业贵飞的
业务成长及业绩改善
本次交易的标的资产为航空工业成飞 100%股权，航空工业成飞的报告期内
净利润分别为 183,129.33 万元、131,483.57 万元及 228,927.72 万元，经营业
绩良好，航空工业贵飞仅作为航空工业成飞的全资子公司并按照负值作价注入
上市公司，未损害上市公司及中小投资者利益。
航空工业贵飞作为航空工业成飞生产能力的重要备份力量，是航空工业成
飞总体发展战略及业务规划的重要组成部分，航空工业成飞已从全盘出发考虑
其业务发展及经营业绩，实现航空工业成飞整体业务协同发展，提升航空工业
成飞整体效益。
22
（4）相关市场案例
部分市场案例中上市公司收购的标的资产亦存在子公司亏损情形，本次交
易与相关市场案例具有一定可比性。部分市场案例的信息如下：
序 交易完成
上市公司 交易事项 标的资产中的亏损子公司
号 时间
发行股份及支付 子公司深汕投资持续亏损，2022 年和
盐田港 2024 年 1
1 现金购买港口运 2023 年 1-5 月分别实现净利润
（000088） 月
营公司 100%股权 -9,699.48 万元和-3,833.53 万元。
两家子公司（甘肃窑街固废物利用热
发行股份购买窑
甘肃能化 2023 年 2 电有限公司、窑街煤电集团甘肃金凯
2 煤集团 100.00%
（000552） 月 机械制造有限责任公司）存在持续亏
股权
损且净资产为负的情形。
标的资产的子公司葛洲坝易普力利比
里亚矿业服务公司在 2019 年、2020
易普力 2023 年 2 发行股份购买易
3 年和 2021 年 1-10 月的净利润分别为
（002096） 月 普力 95.54%股权
618.97 万 元 、 -44.93 万 元 和 -
1,976.06 万元。
标的资产的子公司广东润惠、惠州润
发行股份及资产
润泽科技 2022 年 8 信 、广州 广润、 浙江泽 悦、重 庆润
4 置换方式购买润
（300442） 月 泽、润友科技等在 2020 年和 2021 年
泽科技 100%股权
1-10 月均为持续亏损状态。
子公司达州物流持续亏损，2019 年、
中毅达 发行股份购买瓮 2020 年、2021 年 1-5 月的净利润分
5 审核中
（600610） 福集团 100%股权 别为-4,514.64 万元、-4,530.88 和-
1,245.04 万元。
子公司海旅黑虎持续亏损，2021 年、
发行股份及支付
海汽集团 2022 年和 2023 年 1-5 月的净利润分
6 审核中 现金购买海旅免
（603069） 别 为 -5,608.59 万 元 、 -929.66 万
税 100%股权
元、-528.10 万元。
说明：上表信息来源于各上市公司的公告信息。
2、航空工业贵飞近年来生产经营能力已逐步提升，持续经营能力不存在重
大不确定性
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业贵
飞的报告期内亏损主要系历史原因及传统产品结构等综合所致，自航空工业成
飞 2021 年控股航空工业贵飞后，航空工业成飞在发展规划、业务协同、股东增
资及管理体系等多方面为航空工业贵飞提供了多方面资源支持，航空工业贵飞
在股东支持下持续进行国企改革及业务改善。具体而言：
（1）航空工业贵飞在航空工业成飞的支持下进行发展规划调整，调整优化
产品结构、收缩原传统产品生产线，持续加强能力建设投入。根据航空工业集
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团及航空工业成飞对航空工业贵飞的发展规划，航空工业贵飞未来将根据客户
需求，持续推进现有产品改进改型和新任务协同发展，并提升精益高效制造与
试飞交付能力；同时，航空工业贵飞将提升大部件精益制造能力，形成规模化
生产和交付，建成高端航空装备大部件专业化制造基地。
基于上述业务规划，2022 年及 2023 年 1-8 月，航空工业贵飞在固定资产条
件建设方面共计投入 2.12 亿元，新增设备 1,700 余台/套，累计场地改造超过
6.6 万平米；持续提升业务人员能力素质，累计开展业务培训 1.2 万余人次，逐
步形成承接新产品的能力，截至 2023 年 12 月末，航空工业贵飞在手订单中新
产品占比已提升至 38.8%，产品结构已逐步优化，随着新产品占比逐步提升及
能力转型升级逐步完成，航空工业贵飞的销售业绩及产品交付能力将逐步提升；
航空工业成飞于 2021 年向航空工业贵飞增资 10 亿元资本金，优化其财务结构，
航空工业贵飞利息支出已从 2022 年的 1.19 亿元下降至 2023 年 1-8 月的 0.54 亿
元，财务费用明显降低，现金流情况也有所改善，为公司未来业务可持续成长
夯实了基础，预计公司未来营收规模将逐步成长，经营业绩逐步提升。
（2）航空工业成飞大力推进与航空工业贵飞的产业链配套及业务协同合作，
将其作为自身生产能力的重要备份力量，以期利用航空工业贵飞的产能资源优
势应对自身的产能瓶颈，航空工业贵飞亦可通过协同合作提升自身的装备制造
能力、资产使用效率及用工效率等，持续提升自身经营实力及经营业绩，双方
之间的业务协同效应明显。目前航空工业贵飞已成为航空工业成飞多型航空装
备后机身、机翼等核心零部件的唯一外部供应商，其向航空工业成飞供应的后
机身、机翼等零部件具有大尺寸、结构复杂、精度要求高等特点。在行业中，
一般航空装备后机身、机翼等零部件占大部件制造总工作量比例约 30-40%，对
航空装备整机总装试验及使用过程、顺利履行技战术设计目标具备关键作用，
航空工业贵飞已成为航空工业成飞供应链体系的重要环节。航空工业成飞已在
航空工业贵飞试飞场地开展多型航空装备试飞工作，充分利用了航空工业贵飞
试飞场地、试飞队伍、试飞保障装备等优质试飞资源，2022 年，航空工业贵飞
试飞场地工作量同比增长近 140%。航空工业贵飞在利用业务资源增加业务收入
的同时，有效保障了航空工业成飞项目研制进度稳步推进及经营业绩的持续增
长。
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（3）通过社会职能剥离、存量资产盘活、人员结构调整等改革举措，将航
空工业贵飞的“三供一业”等进行移交，老厂区闲置资产进行处置，截至 2022
年末，航空工业贵飞“三供一业”等已完成全部剥离，在付出相应成本同时解
决历史遗留问题，减轻了企业经营包袱。此外，航空工业成飞加强对航空工业
贵飞的体系赋能，在技术、质量管理、信息化等方面体系化支持航空工业贵飞
进行能力建设，助力航空工业贵飞的内控体系及管理机制不断完善，管理水平、
资产使用效率、生产效率逐步提升，2023 年 1-8 月航空工业贵飞设备综合利用
率较 2021 年提升 89%，产品质量、成本费用管控进一步加强。通过三项制度改
革，进一步改善用工结构，提高用工效率，截至 2023 年 8 月末，航空工业贵飞
非管理类人员占比较 2021 年末提升近 2.7%。航空工业贵飞成本费用支出已有
所改善，市场竞争力显著提升。
虽然航空工业贵飞的生产经营能力已逐步提升，由于航空装备制造产业存
在高投入、高技术壁垒、产品生命周期性较长等特征，受限于上述长周期性特
征及航空工业贵飞高负债等历史包袱，航空工业贵飞的产品结构调整及负债财
务结构优化等无法一蹴而就，公司业绩指标也无法在短期内实现大幅提升，导
致航空工业贵飞在报告期内仍存在于持续亏损状态。
未来，航空工业贵飞将在夯实经营实力的基础上逐步改善及提升公司的经
营业绩和财务指标，并综合考虑航空工业成飞与航空工业贵飞在 2021 年完成重
组后形成的产业协同效应，以及航空工业成飞对航空工业贵飞在发展规划、业
务协同及管理体系等方面的拉动作用，航空工业贵飞预测期内营业收入总体呈
增长态势，亏损规模持续收窄并预计于 2027 年实现扭亏为盈，持续经营能力不
存在重大不确定性。
（二）补充披露本次交易将航空工业贵飞置入上市公司的必要性，是否有
利于上市公司增强持续经营能力
1、本次交易中将航空工业贵飞置入上市公司的必要性
（1）航空工业贵飞置入上市公司是贯彻落实党中央要求的重要举措
党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结
构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”。根据
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上市公司的说明及书面确认，并经本所律师核查，本次交易将航空工业成飞及
下属子公司航空工业贵飞等整体注入上市公司，是航空工业集团贯彻落实党的
二十大报告要求，巩固拓展国企改革三年行动成果，支持航空工业成飞及航空
工业贵飞做强做优做大，打造国家战略科技力量，深入实施军工央企现代化改
革，支持国防军队建设，助力实现国家战略能力最大化，充分发挥市场在资源
配置中的决定性作用的重要举措。
党的二十大报告中指出，“如期实现建军一百年奋斗目标，是全面建设社会
主义现代化国家的战略要求”、“坚持机械化信息化智能化融合发展，……、武
器装备现代化，提高捍卫国家主权、安全、发展利益战略能力，有效履行新时
代人民军队使命任务”、“优化国防科技工业体系和布局，加强国防科技工业能
力建设”。根据航空工业成飞的说明及书面确认，并经本所律师核查，作为我国
航空工业核心企业，航空工业成飞及下属航空工业贵飞等坚决贯彻落实党中央
决策部署，先后研制了一系列新型航空装备，为国防建设作出了重要贡献。通
过本次重组，航空工业成飞及下属航空工业贵飞等将提升市场化经营水平，借
助上市平台的资本运作及价值实现功能，为航空装备研制任务提供资源和体系
支持，提升航空装备能力建设及现代化水平，为实现航空强国及建军百年奋斗
目标提供坚强有力的支撑。
（2）航空工业贵飞是航空工业成飞不可或缺的重要组成部分
根据航空工业成飞的说明及书面确认，并经本所律师核查，航空工业贵飞
是航空工业集团根据国家三线战略后方建设部署而打造的航空装备整机及部附
件基地，具有较完整的航空装备整机科研生产体系。航空工业贵飞既承担我国
多型号航空装备的整机研制及批产任务，也为航空工业成飞提供核心零部件制
造及装配能力，是航空工业成飞航空装备能力体系的重要组成部分。
航空工业成飞自控股航空工业贵飞以来，将其作为自身生产能力的重要备
份力量，持续推进相关产品的生产布局调整，以期利用航空工业贵飞的资源及
成熟航空装备制造队伍应对自身的产能瓶颈，通过批产外部化持续保障航空工
业成飞聚焦集成研发、集成产业链和服务保障三大核心竞争力提升，保障供应
链“优质、准时、低成本”目标的实现。
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航空工业贵飞充分利用已有资源条件、优化调整工艺布局，加快能力补足，
重点提升高端航空装备专业化制造能力，推进航空工业贵飞产品结构优化和跨
代制造能力形成，目前航空工业贵飞已成为航空工业成飞多项航空装备核心零
部件的唯一供应商。航空工业贵飞随航空工业成飞一并置入上市公司，可以保
障航空工业成飞的产业链、供应链稳定，提升产业链、供应链韧性，有利于航
空工业成飞的未来业务发展及整体经营能力提升。
（3）航空工业贵飞拥有高端航空装备研制所需的核心资源
根据航空工业成飞的说明及书面确认，并经本所律师核查，航空工业贵飞
作为按照国家战略部署打造的航空装备整机及部附件基地，拥有优质试飞条件、
完整的航空装备研制生产能力所必需的资源。
优质空域及机场资源是航空装备研制的必要条件。航空工业贵飞拥有专用
试验试飞机场及优质空域资源，相关机场具备航空器试验试飞承载余量，且拥
有净空条件好、电磁环境优、试飞团队强、可试飞机型范围广及试飞试验保障
能力强等优势，能有效提高异地飞行组织实施效率，可以满足航空工业成飞未
来更多试飞需求及无人机应用新模式试飞安全保障条件的要求，是航空工业成
飞未来业务发展的必要条件。目前航空工业成飞的大量试飞工作也已转移至安
顺地区。
除优质试飞资源外，航空工业贵飞经过近六十年发展建设，已先后研制、
生产交付了多型航空产品整机，其研制的航空装备曾获国家科技进步一等奖一
次，国家科技进步二等奖四次，国防科技进步奖一等奖三次，国防科技进步奖
二等奖一次，拥有完整的航空装备研发设计能力及生产能力、丰富的航空装备
生产经验及生产能力，具备建设航空装备制造与试飞交付基地的基础及条件，
同时基于多年航空装备研制经验，已向航空工业成飞供应多型航空装备后机身、
机翼等核心零部件，该等航空装备的研制生产有赖于航空工业贵飞完善的航空
装备研制相关资质；同时航空工业贵飞已建立了航空装备整机及零部件研发体
系及研发团队、人才队伍，截至 2023 年 8 月，航空工业贵飞技术人员中高级工
程师近六百人，研究员及正高级工程师四十余人。航空工业贵飞拥有享受国务
院特殊津贴专家四人，集团级技术技能专家近二十人。航空工业贵飞技术人员
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团队曾荣获国防科学进步奖一等奖 13 人次，中国航空工业集团有限公司科学技
术奖一等奖 13 人次，三等奖 17 人次，贵州省科学技术进步奖二等奖 8 人次。
综上，航空工业贵飞已拥有完整的航空装备研发设计能力及生产能力、完善的
航空装备研制相关资质及专业化科研生产人才队伍等诸多在短期内难以复制的
核心资源。
鉴于航空装备行业的特殊性，优质试飞资源（空域、场地、保障队伍、专
用保障设备设施）在短期内难以获批及建设，航空装备整机研制生产能力建设
项目及业务资质审批需要数年时间、体系化专业人才队伍建设等事项均需要十
数年资源积累及政策支持，资源获取壁垒高，其他单位在短期内难以复制航空
工业贵飞拥有的上述核心资源。航空工业贵飞与航空工业成飞一同上市有利于
补足及加强航空工业成飞航空装备能力建设未来发展所需的核心资源，有利于
航空工业成飞的综合能力提升及未来业务发展。
（4）航空工业贵飞的产品结构优化及能力升级等使其未来业绩逐步改善
根据航空工业成飞的说明及书面确认，并经本所律师核查，作为我国航空
装备能力建设的重要组成部分，航空工业贵飞在报告期内受历史原因及传统产
品结构等综合影响而持续亏损。报告期内，虽然航空工业成飞已为航空工业贵
飞的能力建设提供体系化支持，并帮助航空工业贵飞持续改善产品结构，但受
限于航空装备制造产业的长周期性，航空工业成飞向其采购的产品类别及采购
规模仍需随其能力建设及生产工艺经验的逐步积累完善而逐步增加。
航空工业成飞母公司的业务体量为航空工业贵飞的数十倍，对航空工业贵
飞的产业链配套需求存在巨大增长空间，随着航空工业贵飞配套能力建设的逐
步加强，航空工业成飞将持续加强内部协同配套，逐步实现对航空工业贵飞的
采购产品类别升级及采购规模提升，助力航空工业贵飞进一步改善经营业绩。
另一方面，航空工业贵飞作为航空工业成飞的全资子公司，航空工业成飞
对其有绝对的控制权，有利于提升航空工业成飞产业链的安全韧性，符合航空
装备供应链追求安全优先的基本原则。因此，航空工业成飞有必要支持航空工
业贵飞提升高端航空装备精益制造能力，并持续加强与航空工业贵飞的业务协
同，进一步改善航空工业贵飞经营业绩。
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因此，随着航空工业成飞作为股东为其提供多方面资源支持（例如增资 10
亿元改善其资金实力等），航空工业贵飞进一步深化国企改革，持续推进产品结
构优化、装备能力转型升级及管理提升等业务改善措施，持续加强成本费用管
控，预计其未来的经营业绩及财务指标将持续改善，持续经营能力不存在重大
不确定性。
基于航空工业贵飞拥有的航空装备核心资源及完整科研生产能力，航空工
业贵飞本次系按负值作价注入上市公司，未损害上市公司及中小投资者利益。
随着航空工业贵飞未来的经营业绩逐步改善，将有利于提升上市公司的未来经
营业绩及财务指标。
2、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，本次交易定价公允，航空
工业贵飞作价未损害上市公司及中小股东利益
（1）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
根据本次交易《审计报告》，报告期内，航空工业成飞合并口径主要财务数
据如下：
单位：万元
2023.8.31/ 2022.12.31/ 2021.12.31/
项目
2023 年 8 月 2022 年 2021 年
资产总额 12,727,093.56 13,506,104.81 14,766,755.57
负债总额 11,469,357.53 12,392,568.28 13,746,097.76
所有者权益 1,257,736.03 1,113,536.53 1,020,657.81
归属于母公司所有者权益 1,167,531.33 1,028,820.57 947,830.03
营业收入 4,999,435.24 6,729,104.00 5,338,956.90
净利润 228,927.72 131,483.57 183,129.33
归属于母公司所有者净利润 227,239.83 131,285.55 185,018.23
根据上市公司审计报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主
要财务指标比较情况如下：
单位：万元
2023 年 1-8 月/2023.8.31 2022 年/2022.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 394,874.42 13,120,473.65 365,338.63 13,870,080.88
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2023 年 1-8 月/2023.8.31 2022 年/2022.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
负债总额 154,675.91 11,622,535.82 131,215.56 12,522,454.61
归属母公司股东所有者权益 236,213.12 1,403,747.73 229,949.17 1,258,750.64
营业收入 106,245.54 5,104,347.20 190,500.09 6,919,177.44
归属于母公司所有者净利润 7,726.97 234,968.02 19,286.94 150,553.39
基本每股收益（元/股） 0.13 0.88 0.33 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.88 0.33 0.56
加权平均净资产收益率 3.32% 17.65% 8.72% 12.45%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净资产及净利润规模显著
增加，每股收益及净资产收益率提升。本次交易有利于提升上市公司持续经营
能力及盈利能力，符合《重组办法》关于“有利于上市公司增强持续经营能力”
的规定。
（2）本次交易定价公允，航空工业贵飞作价未损害上市公司及中小股东利
益
1）本次交易定价公允
本次交易标的资产定价折算的市盈率、市净率水平显著低于同行业上市公
司市盈率、市净率水平，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
与同行业上市公司在评估基准日的市盈率、市净率比较情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
1 600038.SH 中直股份 2.92 31.13
2 600316.SH 洪都航空 3.87 135.60
3 600760.SH 中航沈飞 9.33 70.60
4 000768.SZ 中航西飞 4.61 113.86
平均值 5.18 87.80
中位数 4.24 92.23
航空工业成飞 1.83 13.28
注：可比上市公司数据来源 Wind 数据，可比公司市盈率=截至 2023 年 1 月 31 日的市值
/2022 年归母净利润；可比公司市净率=截至 2023 年 1 月 31 日的市值/2022 年 12 月 31 日归
属母公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022 年归母净利润；标的
公司市净率=本次交易标的公司作价/2023 年 1 月 31 日归属母公司所有者权益。
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截至 2023 年 1 月 31 日，可比 A 股上市公司市盈率平均值为 87.80，中位数
为 92.23。市净率平均值为 5.18，中位数为 4.24。航空工业成飞本次交易价格对
应的市盈率、市净率均低于同行业上市公司指标，不存在损害上市公司或中小
股东利益的情形。
与同行业上市公司在股东大会召开前的市盈率、市净率比较情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
1 600038.SH 中直股份 2.23 56.13
2 600316.SH 洪都航空 2.69 101.05
3 600760.SH 中航沈飞 9.09 50.63
4 000768.SZ 中航西飞 3.81 117.47
平均值 4.45 81.32
中位数 3.25 78.59
航空工业成飞 1.83 13.28
注：可比上市公司数据来源 Wind 数据，可比公司市盈率=截至 2023 年 10 月 25 日的市值
/2022 年归母净利润；可比公司市净率=截至 2023 年 10 月 25 日的市值/2022 年 12 月 31 日
归属母公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022 年归母净利润；标
的公司市净率=本次交易标的公司作价/2023 年 1 月 31 日归属母公司所有者权益。
截至 2023 年 10 月 25 日，可比 A 股上市公司市盈率平均值为 81.32，中位
数为 78.59。市净率平均值为 4.45，中位数为 3.25。航空工业成飞本次交易价格
对应的市盈率、市净率均低于同行业上市公司指标，不存在损害上市公司或中
小股东利益的情形。
综上，本次交易标的资产定价折算的市盈率、市净率水平显著低于同类交
易的市盈率、市净率水平，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
2）航空工业贵飞作价未损害上市公司及中小股东利益
根据《资产评估报告》及其评估说明、本次交易相关协议，并经本所律师
核查，本次交易中，作为航空工业成飞的长期股权投资，航空工业贵飞评估值
及作价为-248,091.05 万元。航空工业贵飞股权按负值作价注入上市公司，未损
害上市公司及中小投资者利益。
（3）本次交易获股东大会非关联股东审议通过
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中航电测于 2023 年 10 月 26 日召开股东大会，根据《中航电测仪器股份有
限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》，非关联股东同意本次交易的股
数占出席会议非关联股东所持有表决权股份比例为 96.1276%-98.1809%，本次
交易获股东大会非关联股东审议通过。
三、结合航空工业贵飞报告期及预测期持续亏损、本次交易采用以收入分
成法评估航空工业贵飞持有的知识产权类无形资产等情况，补充披露过渡期损
益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于过渡期损益安排
的规定
（一）相关法律法规及案例
根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》第 1-6 过渡期损益安排及相关
时点认定之“一、过渡期损益安排”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以
收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，
拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当
归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
根据上述规定，对以收益现值法、假设开发法作为主要评估方法的，拟购
买资产在过渡期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。不
属于前述情况的，过渡期损益归属可以由交易各方平等协商确定。
其他重组项目中标的资产采用资产基础法评估结果，其中专利商标等无形
资产采用收益法/收入分成法评估，由交易各方协商确定过渡期损益归属的案例
情况如下：
案例 基本情况 过渡期损益约定
中国重工（601989）发
标的公司大船重工控股子公司大船海工对 标的公司大船重工过渡
行股份收购大船重工
应整体股权以资产基础法进行评估，其中 期损益均由上市公司承
42.99%股权和武船重工
专利等无形资产采用收入分成法评估。 担
36.15%股权（注）
中水渔业（000798）支
标的公司舟渔制品 100%股权整体采用资产 就标的公司舟渔制品过
付现金购买舟渔制品
基础法进行评估，其中对于其商标及专利 渡期间损益由交易对方
100%股权、 农发远 洋
技术采用收益法评估。 享有或承担
51.19%股权
一汽轿车（000800，现
置入资产采用了资产基础法进行评估，其 置入资产在过渡期间产
已更名为“一汽解
中对于置入资产主流产品相关专利和专有 生的损益均由交易对方
放”）将拥有的部分资
技术采用收入分成法评估。 享有或承担
产和负债转入轿车有限
32
案例 基本情况 过渡期损益约定
后，将轿车有限 100%
股权作为置出资产，与
一汽股份持有的一汽解
放 100%股权中的等值
部分进行置换
标的资产柳工有限 100%股权以资产基础法 柳工有限在过渡期间产
柳工（000528）吸收合
进行评估，其中对于专利、软件著作权资 生的收益或亏损由上市
并柳工有限
产等技术类无形资产采用收益法评估。 公司享有或承担
中航西飞（000768）以 置入标的资产航空工业西飞 100%股权、航
自有资产与航空工业西 空 工 业 陕 飞 100% 股 权 、 航 空 工 业 天 飞
置入资产在过渡期间运
飞 100%股权、航空工 100%股权整体采用资产基础法进行评估，
营过程中产生的损益均
业陕飞 100%股权、航 其中对无形资产组（包括非专利技术、专
由上市公司享有或承担
空工业天飞 100%股权 利权、软件著作权）、专利权采用收入分
进行等值置换 成法评估。
置入标的资产沈飞集团 100%股权整体采用
资产基础法进行评估，其中部分资产（沈
中航沈飞（600760）发 置入标的资产过渡期间
飞集团母公司专利权、专有技术及软件著
行股份购买沈飞集团 的收益或亏损由上市公
作权；子公司沈飞物流装备专利权；子公
100%股权 司享有或承担
司沈飞线束全部净资产）采用收入分成法
评估。
注：中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》，规定：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主
要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益
应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”。于 2020 年 7 月 31 日发布《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估
基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定与《关于上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》一致。中国重工（601989）案例中过渡期间为 2017 年 9 月 1 日至 2018
年 2 月 12 日，适用当时有效的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，
与本次交易具有可比性。
（二）本次重组的评估方法及过渡期间损益归属安排
根据《资产评估报告》及评估说明、本次交易相关协议，并经本所律师核
查，本次交易中，航空工业贵飞整体采用资产基础法评估结果作为评估结论，
其中知识产权类无形资产采用收入分成法评估结果作为评估结论，该等资产评
估值为 6,489.40 万元，占本次交易作价的比例为 0.37%，占比极低，并非以基
于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的标的资产。
33
本次交易航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机
均采用资产基础法评估结果作为评估结论及主要评估方法，仅其专利权等无形
资产部分采用收入分成法评估，基于收入预测数据估值作价，与过渡期间损益
并无直接联系。根据航空工业成飞提供的资料及说明，前述主体均已实现 2023
年度的收入预测数据。如本次重组在 2024 年内完成，则 2024 年为业绩承诺期，
能够覆盖剩余过渡期，航空工业集团已就该等主体业绩承诺期内收入实现情况
出具《业绩承诺协议》。
根据上市公司与航空工业集团于 2023 年 7 月签署的《中航电测仪器股份有
限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司
之股权收购协议之补充协议》，双方同意，标的资产在过渡期间的盈利/亏损均
由上市公司享有或承担。
根据本次交易《审计报告》，2023 年 2 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日，本次交
易标的（含航空工业贵飞）实现归属于母公司所有者净利润 227,239.83 万元。
鉴于航空工业成飞的历史经营情况及行业地位，合理预计本次交易标的资产过
渡期损益为大额正值，已经对上市公司及中小股东利益进行保护。基于权责对
等的公平原则，目前的过渡期损益安排不存在损害上市公司或中小股东利益的
情形。
综上，本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定。
综上，本所认为：
1、航空工业成飞历史取得航空工业贵飞股权作价与本次评估作价存在差异
的原因具有合理性。
2、航空工业贵飞是航空工业成飞航空装备能力体系的重要组成部分，本次
交易将航空工业贵飞置入上市公司也是航空工业集团落实二十大报告要求及国
企改革的重要举措，因此具有必要性。本次交易有利于提升上市公司持续经营
能力。
34
3、本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的相关规定。
问题 7
申请文件显示：本次交易完成后，上市公司与实际控制人航空工业集团
及其控制的下属企业不存在同业竞争，主要系承担了我国不同类型航空产品
的研制、生产任务。
请上市公司结合实际控制人下属企业相关业务开展情况，对比本次交易
标的资产主要产品及生产研发各个环节的可替代性、业务取得方式、客户重
叠情况等，补充披露认定交易完成后上市公司与实际控制人及其下属企业不
存在同业竞争的具体依据，本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争，是
否符合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请上市公司结合实际控制人下属企业相关业务开展情况，对比本次交
易标的资产主要产品及生产研发各个环节的可替代性、业务取得方式、客户重
叠情况等，补充披露认定交易完成后上市公司与实际控制人及其下属企业不存
在同业竞争的具体依据，本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争，是否符
合《重组办法》第四十三条的规定
（一）实际控制人及下属企业业务开展情况
根据《重组报告书（修订稿）》，并经本所律师核查，本次交易前上市公司
主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表
和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完成后，上市公司将新
增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。
根据上市公司提供的资料及书面确认，上市公司的实际控制人航空工业集
团系经国务院批准成立、国务院国资委管理的特大型中央企业集团，为国家授
35
权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，自身不直接从事生产经营业
务，与本次交易后的上市公司不存在同业竞争。
截至 2022 年 12 月 31 日，航空工业集团主要下属单位的主要业务情况如下：
序
名称 主要业务 持股比例
号
1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 歼击机等飞机的生产销售 100.00%
2 中航沈飞股份有限公司 歼击机等飞机的生产销售 69.22%
大中型运输机、轰炸机及特
3 中航西安飞机工业集团股份有限公司 54.99%
种飞机的生产销售
水陆两栖飞机、多用途飞
4 中航通用飞机有限责任公司 机、公务机等通用飞机的生 70.00%
产销售
直升机等航空装备及相关设
5 中国航空科技工业股份有限公司 62.30%
备的生产销售
6 中国空空导弹研究院 导弹等其他航空航天器制造 100.00%
7 中航机载系统有限公司 企业总部管理 100.00%
8 西安飞机资产管理有限公司 投资与资产管理 100.00%
中国航空工业集团公司成都飞机设计研
9 工程和技术研究和试验发展 100.00%
究所
中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研
10 工程和技术研究和试验发展 100.00%
究所
中国航空工业集团公司西安飞机设计研
11 工程和技术研究和试验发展 100.00%
究所
12 中国直升机设计研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%
中国航空工业集团公司沈阳空气动力研
13 工程和技术研究和试验发展 100.00%
究所
14 北京瑞赛科技有限公司 投资与资产管理 100.00%
15 中国飞机强度研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%
中国航空工业集团公司哈尔滨空气动力
16 工程和技术研究和试验发展 100.00%
研究所
17 中国航空制造技术研究院 航空相关设备制造 100.00%
18 中航中关村科技有限公司 物业管理 100.00%
19 沈阳沈飞企业管理有限公司 企业总部管理 100.00%
20 中航资产管理有限公司 投资与资产管理 100.00%
中国航空工业集团公司北京长城计量测
21 工程和技术研究和试验发展 100.00%
试技术研究所
22 中国航空综合技术研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%
23 中航文化有限公司 文化会展服务 100.00%
24 中国特种飞行器研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%
25 成都成飞企业管理有限公司 投资与资产管理 100.00%
36
序
名称 主要业务 持股比例
号
26 中振会计咨询有限责任公司 其他专业咨询与调查 100.00%
27 航空工业信息中心 工程和技术研究和试验发展 100.00%
28 中航融富基金管理有限公司 其他未包括金融业 100.00%
中国航空工业集团公司北京航空精密机
29 航空相关设备制造 100.00%
械研究所
30 金航数码科技有限责任公司 应用软件开发 100.00%
31 中国航空工业经济技术研究院 自然科学研究和试验发展 100.00%
32 航空工业浦东开发中心 投资与资产管理 100.00%
33 航空工业档案馆陕南分馆 其他未列明专业技术服务业 100.00%
34 中航咨询（北京）有限公司 社会经济咨询 100.00%
35 航空工业档案馆 其他未列明专业技术服务业 100.00%
中国航空工业集团公司济南特种结构研
36 航空相关设备制造 100.00%
究所
37 中国航空系统工程研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%
38 中航建发（北京）科技有限公司 物业管理 100.00%
39 中国航空研究院 工程和技术研究和试验发展 100.00%
40 中国飞行试验研究院 工程和技术研究和试验发展 100.00%
41 中国航空工业集团公司培训中心 其他未列明教育 100.00%
42 航空工业机关服务中心 单位后勤管理服务 100.00%
43 中国航空工业集团公司科学技术委员会 其他未列明专业技术服务业 100.00%
44 中国航空工业集团公司人力资源中心 其他人力资源服务 100.00%
45 中国航空学会 专业性团体 100.00%
46 中国航空工业集团（香港）有限公司 投资与资产管理 100.00%
中国航空工业集团有限公司离退休人员
47 其他社会团体 100.00%
管理局
48 吉林航修企业管理有限公司 其他综合管理服务 100.00%
49 中国航空技术国际控股有限公司 供应链管理服务 91.13%
50 中航航空服务保障（天津）有限公司 航空相关设备制造 90.00%
51 中国航空汽车系统控股有限公司 汽车零部件及配件制造 85.85%
52 江西洪都航空工业集团有限责任公司 其他航空航天装备制造 81.30%
53 天津滨江直升机有限责任公司 投资与资产管理 80.88%
54 北京艾维克酒店物业管理有限责任公司 物业管理 76.00%
55 四川成飞集成科技股份有限公司 汽车零部件及配件制造 50.17%
56 中航工业产融控股股份有限公司 投资与资产管理 50.96%
37
序
名称 主要业务 持股比例
号
57 中航航空高科技股份有限公司 航空相关设备制造 45.27%
58 幸福航空控股有限公司 投资与资产管理 96.20%
59 江西洪都商用飞机股份有限公司 飞机零部件制造 24.90%
60 金网络（北京）数字科技有限公司 信息技术咨询服务 26.23%
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业集
团对下属控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，有效地避免航空工业集
团内部企业之间竞争。就具体航空产品而言，航空工业成飞与航空工业集团下
属其他从事航空装备整机及部附件生产企业分别承担着我国不同类型航空产品
的研制、生产任务，均根据客户要求分别研制产品，每一类型产品均具有其必
要性和不可替代性。本次交易完成后，上市公司与实际控制人航空工业集团及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。
（二）航空工业成飞与航空工业集团下属企业不存在同业竞争
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，上市公司实
际控制人航空工业集团不直接从事生产经营业务，与本次交易完成后上市公司
不存在同业竞争。本次交易完成后，由于上市公司与实际控制人下属企业所处
行业具有特殊性，需要根据客户的要求分别为客户提供不同类别和型号产品，
其主营业务及产品定位不同、任务来源不同，各自主营业务具有必要性和不可
替代性，相互间不构成同业竞争。
1、航空工业集团的产业板块划分
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，按照客户需
求及战略部署，航空工业集团对下属控股企业的主营业务均有明确的定位和划
分，通过划分设有歼击机、教练机、军用运输类飞机、直升机、机载系统与汽
车零部件、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、
金融、工程建设、汽车等产业板块进行资源整合及统筹管理。不同板块之间的
业务划分明显，有效避免了航空工业集团内部各板块业务之间的相互竞争，航
空工业成飞和中航沈飞同属于歼击机板块，与集团内其他板块企业不存在同业
竞争。
38
就具体航空产品而言，航空工业成飞与航空工业集团下属其他从事航空装
备整机及部附件生产企业的具体业务定位不同，分别承担着我国不同类型航空
产品的研制、生产任务，其中各方均根据客户要求分别研制产品，每一种类型
的产品都有其必要性和不可替代性，因此航空工业成飞与其他各方不存在同业
竞争关系。
2、航空工业成飞航空防务装备及民航产品的同业竞争情况
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成
飞与航空工业集团下属其他单位分别从事不同型号的航空防务装备研制及生产
任务，航空工业成飞的航空防务装备主要包括歼击机类产品、公司航空装备相
关配套产品、产品 A 等防务航空装备零部件等。对于军用产品，如果型号不同，
则任务来源不同、技术参数不同、具体用途不同、使用客户不同，互相不可替
代，相互间不存在竞争关系。航空工业成飞防务航空装备零部件产品主要为某
产品 A，，且系该产品的国内唯一供应商，相关产品采购为单一来源配套模式，
由客户指定航空工业成飞对其指定型号产品进行配套，与航空工业集团内其他
企业不存在竞争关系；航空工业成飞航空装备相关配套产品仅为公司航空装备
产品配套使用，与其他单位亦不存在同业竞争关系。因此航空工业成飞的航空
防务装备与航空工业集团下属其他单位间不存在同业竞争关系。
航空工业成飞的民用航空产品主要为机头类、舱门类民机零部件等，报告
期内，上述两类产品占航空工业成飞民机零部件收入比重近 80%。航空工业集
团下属单位在民机领域实行差异化产品经营，各自根据客户要求对其指定型号
产品进行配套，航空工业成飞与航空工业集团其他下属单位间不存在同业竞争
关系。航空工业成飞是航空工业集团内唯一的大型民用飞机专业化机头供应商
及特定型号民机舱门类零部件唯一供应商，公司承担了大型客机 C919、新支线
客机 ARJ21、大型水陆两栖飞机 AG600 等机头的研制及批生产任务，并承担国
际民用飞机制造企业机头、舱门等国际转包生产任务。以大型客机 C919 机体为
例，航空工业集团下属的航空工业成飞独家供应机头、中航沈飞供应后机身及
垂直尾翼等、中航西飞供应外翼翼盒及中机身等、中直股份供应前缘缝翼及后
缘襟翼等，各方之间不存在直接竞争关系。
39
航空工业成飞的核心产品及主要营收来源为歼击机类产品，其他军用产品
及民用航空产品的收入占比较低。航空工业成飞的航空防务装备业务是承担我
国航空装备体系化建设任务，加强国防科技工业能力建设的重要组成部分，其
存在具有必要性和合理性。航空工业成飞的民用航空产品主要聚焦于大飞机机
头等重要部件，我国国产大飞机事业承载着国家意志和民族梦想，航空工业成
飞根据我国大飞机发展战略部署，深耕大飞机机头等关键核心技术，为我国国
产大飞机成功研制提供了重要支撑，该业务的存在具有必要性和合理性。
综上，航空工业成飞的航空防务装备及民用航空产品与航空工业集团其他
下属单位之间不存在同业竞争，且相关产品系我国航空装备体系化建设及国产
大飞机事业的重要支撑，对我国航空事业发展及国家战略实现具有重要意义，
其存在具有必要性和合理性。
3、航空工业成飞的主营产品及生产研发具有不可替代性
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成
飞的主营业务为航空装备整机及部附件研制生产，主要产品涵盖了研发、试验、
试飞、生产、改型等全部工艺流程，形成了成熟、完善的业务体系。
在产品及生产研发等方面，航空工业成飞与实际控制人其他下属企业均根
据客户的要求分别进行研发和生产，各自的任务来源不同、产品具体用途不同、
产品定位不同，各自产品及生产研发均具有必要性和不可替代性，不构成同业
竞争。
4、航空工业成飞的业务取得方式及客户情况均具有行业特殊性
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成
飞的业务取得方式主要包括直销及通过军贸公司出口，均具有行业特殊性及不
可替代性。直销业务方面，标的公司经营主管部门负责与客户的对接、联系工
作，并依据客户的采购计划制订相应的产品交付计划。军贸业务方面，标的公
司与依法取得军品出口经营权的军贸公司根据各自业务定位开拓市场。
由于标的公司所处行业及产品的特殊性，航空工业成飞与航空工业集团其
他下属企业存在客户重叠情形，但不构成同业竞争。航空工业集团作为国务院
40
批准成立的大型军工央企集团，履行为国家提供先进航空装备的职责，航空工
业集团各下属企业根据客户要求分别为客户提供不同产品，虽然存在客户重叠
情形，但相互不构成同业竞争。
（三）本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《重组办法》第四十
三条第（一）项的规定
为规范同业竞争情形，本次交易完成后的控股股东暨实际控制人航空工业
集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“本次重组完成后，本公司及本公司所控制企业与中航电测不存在实质性
的同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，本公司承诺：
1、本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本
公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中
航电测下属公司）未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经营业务，以
避免与中航电测的生产经营构成竞争；
2、本公司保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与
中航电测的生产、经营相竞争的活动；
3、如本公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中
航电测及中航电测下属公司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争，在
法律法规允许的前提下，中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或
本公司持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。
若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电
测受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
特此承诺。”
综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《重组管理办法》第
四十三条第（一）项的规定。
综上，本所认为：
41
本次交易完成后上市公司与实际控制人及其下属企业不存在同业竞争，本
次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第（一）
项的规定。
问题 8
申请文件显示：本次交易前后，上市公司关联采购占营业成本的比重将
有所上升。
请上市公司结合标的资产报告期内关联采购的具体金额及占比、商业合
理性与必要性、定价方式及其公允性，交易完成后关联交易规模是否持续，
拟采取减少关联交易的措施及其可行性等，补充披露较高的关联采购规模是
否影响标的资产独立性，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强
独立性，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司关联采购情况
（一）标的资产的关联采购金额及占比情况
根据本次交易《审计报告》，报告期内，标的资产关联采购金额及占比情况
如下：
单位：万元
2023 年 1-8 月 2022 年 2021 年
交易内
关联方 占比营 占比营 占比营
容 金额 金额 金额
业成本 业成本 业成本
航空工业集 采购商
团及其所属 品/接受 2,362,418.10 50.26% 3,032,403.50 48.67% 2,515,704.57 51.39%
单位 劳务
航空工业集 采购商
团合营联营 品/接受 18,992.89 0.40% 30,834.16 0.49% 22,588.68 0.46%
企业 劳务
合计 2,381,410.99 50.66% 3,063,237.67 49.17% 2,538,293.25 51.85%
42
（二）标的资产的关联采购的商业合理性与必要性、定价方式及其公允性，
交易完成后关联交易规模是否持续
1、关联采购的商业合理性与必要性
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，我国国防工
业产业具有较高的技术壁垒和准入壁垒，在发展过程中逐步形成相对固定的产
业配套体系，产业链涉及的配套企业相对固化。产业链配套体系的稳定性是我
国国防工业发展的重要保障。
航空工业集团主要经营航空业务、非航空民品业务及服务业等，其下属企
事业单位在用户及行业主管部门主导下，在国防工业科研生产配套任务中各自
承担不同分工，形成了“主机厂所-定点配套企业”的业务发展模式，呈现“产
品配套、定点采购”的情形。航空装备产品具有技术工艺要求高、产品研制周
期长等特点，并导致其采购决策及主要产业链配套企业通常由用户决定，且具
有长期稳定性。
本次交易标的公司航空工业成飞是航空工业集团内主要承担航空装备整机
及部附件研制、生产的企业。我国航空装备研制、生产体系主要布局在航空工
业集团体系内。航空工业成飞生产经营过程中需要向航空工业集团下属单位采
购产品及服务从而形成关联采购，符合航空产业“产品配套、定点采购”的行
业惯例，该等关联交易具有必要性和合理性。
2、关联采购定价方式及其公允性
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成
飞与航空工业集团下属单位的关联交易主要涉及航空装备研制生产，关联采购
主要内容为向关联方采购成品件和少量非成品件，成品件主要包括机体、整机
配套产品等，非成品件主要包括非金属材料、标准件等。
（1）关联采购涉及的采购方式及定价机制
根据航空工业成飞提供的资料及说明，航空工业成飞关联采购所采用的采
购方式及定价机制包括单一来源采购、市场化采购和招投标。航空工业成飞制
43
定了严格的采购管理制度，采购方式的选择与供应商是否为关联方无关。采购
方式的确定及不同采购方式的定价过程和供应商选择情况具体如下：
采购
采购方式 采购方式选择的原因 定价过程及供应商选择
类型
非通用型生产类采购，根
据国内航空装备科研生产
公司对单一来源产品采购定价参照
体系配套关系以及产品用
《军品定价议价规则（试行）》等文件
户的定点采购要求，仅存
规定执行，产品用户已审定采购产品
在单家合格供应商（产品
价格的，采购产品价格按产品用户审
单一来源 设计研制试制阶段已由设
定价执行，产品用户暂未审定价格
计单位经履行招标、比价
的，标的公司参照《军品定价议价规
等采购程序确定相关供应
则（试行）》规定及内部采购管理制度
商且唯一）。标的公司仅
要求执行，并受产品用户监督
生产 可以向相关合格供应商采
类采 购对应成品件或非成品件
购 竞争性 非通用型生产类采购，有 向合格供应商发出采购要求，在其提
谈判 2-3 家供应商 交相关产品报价及响应文件后与各供
应商分别进行商业谈判或统一进行现
市
场比选。最终综合考量采购价格、产
场 非通用型生产类采购，有
比选 品质量、产品交付进度等方面因素选
化 4 家及以上供应商
定供应商，经采购委员会决策通过后
采
实施
购
向合格供应商询价后，选定提供最低
通用型生产类采购，有多
询价 价格的供应商，经采购委员会决策通
家供应商
过后实施
部分非通用的设备等对设
备供应商的产线、技术实
力等有较高要求，且非大
批量采购。根据国内航空
装备科研生产配套体系及
定价过程及供应商选择按照国家政策
对研发制造能力的严格要
执行，定价机制采用参照历史采购价
单一来源 求，部分设备中 1 台设备
格以及结合外部第三方专业机构核价
仅有 1 家供应商可生产。
等方式确定采购价格
其中，对于采购预估价达
到应实施招标要求的均进
行了招标，应标方不足导
非生
致招标失败后经内部审批
产类
转为单一来源采购
采购
向合格供应商发出采购要求，在其提
交相关报价及相应文件后与供应商进
采购预估价未达到应实施 行商业谈判，对于采购单价在 50 万元
招标的要求（设备类 200 以上的还会考虑聘请第三方专业机构
市场化采购
万元以上，工程类 400 万 进行核价和比价，最后综合考量采购
元以上需招标） 价格、产品质量、产品交付进度等因
素选定供应商，经采购委员会决策通
过后实施
通过招标代理机构在国家指定平台发
采购预估价达到应实施招
招标 布招标公告、组织招标，确定中标厂
标的要求
家后签订采购合同或合作协议
44
各类采购方式下关联采购占比情况如下：
单位：万元
类型 2023 年 1-8 月 2022 年 2021 年 合计
单一来源 2,230,459.69 93.66% 2,770,548.12 90.45% 2,110,696.54 83.15% 7,111,704.35 89.09%
其中：生产
2,230,389.69 93.66% 2,757,251.04 90.01% 2,099,605.84 82.72% 7,087,246.57 88.78%
类采购
非生产类采
70.00 0.00% 13,297.08 0.43% 11,090.70 0.44% 24,457.78 0.31%
购
市场化采购 130,889.82 5.50% 240,408.03 7.85% 326,477.52 12.86% 697,775.37 8.74%
招投标 20,061.48 0.84% 52,281.51 1.71% 101,119.19 3.98% 173,462.17 2.17%
合计 2,381,410.98 100.00% 3,063,237.66 100.00% 2,538,293.25 100.00% 7,982,941.89 100.00%
注 1、市场化采购包括竞争性谈判、比选、询价；
注 2、2022 年、2023 年 1-8 月市场化采购比例下降主要由于 2021 年根据在手订单及生产计
划通过成都中航国际贸易有限公司、中国航空技术国际控股有限公司进行较大金额采购，
2022 年和 2023 年相关采购减少；
注 3、招投标方式采购主要为标的公司厂房规划设计施工对中航长沙设计研究院有限公司、
中国航空规划设计研究总院有限公司等采购工程服务，报告期内金额和比例存在一定波动。
（2）关联采购价格的公允性
1）单一采购方式关联采购价格公允性
生产类采购的单一来源采购相关定价过程及供应商选择均需参照《军品定
价议价规则（试行）》等国家政策执行，产品用户已审定标的公司需采购产品价
格的，产品价格由按产品用户确定审定价执行。审价过程为标的公司向产品用
户提交销售产品报价方案，相关报价方案中包括销售相关产品需采购的产品清
单及价格，产品用户根据其内部审价制度及相关政策法规通过延伸审价等方式
确定标的公司需采购产品的价格。审价的范围、过程和结果不受航空工业成飞
控制或影响，航空工业成飞与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产
生实质性影响，关联交易定价公允、合理；
产品用户暂未审价的，该部分采购产品价格虽未经产品用户审定，但产品
用户通过确定整机产品暂定价、对标的公司的采购及定价制度进行严格的要求
和管理等方式对相关采购价格的合理性、公允性进行约束和监管。后续对采购
产品价格进行审定（包括关重件和非关重件）。审定之前，产品用户会与航空工
业成飞签订整机暂定价合同并确定关重采购产品的暂定价，对于非关重采购产
品航空工业成飞基于与产品用户签订的整机合同、产品用户已确定的关重采购
产品暂定价与供应商签订相应暂定价合同，相关合同受产品用户代表监督。航
45
空工业成飞与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，
关联交易定价公允、合理，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。
非生产类单一来源采购相关定价过程及供应商选择按照国家政策执行，定
价机制采用参照历史采购价格以及结合外部第三方专业机构核价等方式确定采
购价格，关联交易定价公允、合理，其与关联方之间不会因关联交易发生利益
输送。
2）市场化采购方式关联采购价格公允性
根据航空工业成飞的说明，市场化采购方式下，标的公司严格按照内部采
购管理制度，遵循《合同管理规定》《管理采购合同规范》《采购方式选择管理
规定》《管理供应商选择流程说明文件》等文件的要求，推行集体决策，全面开
展竞争性选商，保障采购活动公平、公正、透明，并受行业及产品用户多方监
管。标的公司已经建立合格供应商名录，综合考虑采购价格、产品质量、产品
交付进度等多方面因素确定供应商，经采购委员会决策通过后实施。在该类采
购方式下，向关联方采购产品约 2,100 类，相关产品中仅存在 2 家供应商的产
品种类占比约为 30%，存在 3 家供应商的产品种类占比约为 12%，存在 4 家及
以上供应商的产品种类约为 58%。向关联方采购产品主要包括采购 0001-采购
0020 等产品（按采购额降序排列），报告期内合计采购金额约占通过市场化采
购方式向关联方采购总额的 40%左右。标的公司向关联方采购价格与第三方报
价基本一致或低于第三方报价，具体情况如下：
单位：元/件
选定供应方及采购单价
采购内容 关联方报价 第三方报价
选定供应方 采购单价
采购 0001 X1 100.50%*X1 关联方 X1
采购 0002 X2 X2 关联方和第三方 X2
采购 0003 X3 99.95%*X3-105.56%*X3 关联方和第三方 X3
采购 0004 X4 100.30%*X4 关联方 X4
采购 0005 X5 173.52%*X5 关联方 X5
采购 0006 X6 X6 关联方和第三方 X6
采购 0007 X7 X7 关联方和第三方 X7
采购 0008 X8 121.95%*X8 关联方 X8
46
选定供应方及采购单价
采购内容 关联方报价 第三方报价
选定供应方 采购单价
采购 0009 X9 X9 关联方和第三方 X9
101.85%*X10-
采购 0010 X10 关联方 X10
105.26%*X10
采购 0011 X11 101.36*X11-177.74*X11 关联方 X11
采购 0012 X12 114.40*X12-196.23*X12 关联方 X12
采购 0013 X13 122.62*X13 关联方 X13
采购 0014 X14 120.41*X14 关联方 X14
采购 0015 X15 100.02*X15 关联方 X15
采购 0016 X16 100.02*X16 关联方 X16
采购 0017 X17 118.34*X17 关联方 X17
采购 0018 X18 101.93*X18-105.26*X18 关联方 X18
采购 0019 X19 101.80*X19 关联方 X19
采购 0020 X20 108.84*X20 关联方 X20
注 1：采购 0003 产品共有 4 家集团外单位报价，价格分别为 99.95%*X3 元/件（第三方单
位 1）、99.99%*X3 元/件（第三方单位 2）、X3 元/件（第三方单位 3）、105.56%*X3 元/件
（第三方单位 4），标的公司未选择最低报价系综合考虑采购价格、产品质量、产品交付
进度等方面因素选定关联方和第三方单位 2 为供应商，采购单价为 X3 元/件，经采购委员
会决策通过后实施；
注 2：采购 0005 产品生产需使用某型新材料，关联方有该等产品制造经验、技术成熟度
高且可以自行生产某型新材料，而第三方单位此前无相关经验及技术积累且需外购某型新
材料，因此第三方制造成本较高。综合考虑采购价格、产品质量、产品交付进度等方面因
素选定关联方为供应商，采购单价为 X5 元/件。
3）招标采购方式关联采购定价公允性
针对招标采购，标的公司明确采购方案且经审批后通过招标代理机构在国
家指定平台发布招标公告、组织招标，确定中标厂家后签订采购合同或合作协
议，相关关联采购具有公允性。在该类采购方式下，向关联方采购主要包括招
标 0001、招标 0002、招标 0003、招标 0004、招标 0005 等（按采购额降序排
列），报告期内合计采购金额约占通过招标方式向关联方采购总额的 45%左右。
标的公司招标采用综合评标法，综合得分最高者中标。关联方中标的向关联方
采购价格与第三方报价不存在显著差异或低于第三方报价，具体报价情况如下：
47
单位：万元/项
关联方 第三方投标价
采购内容 采购类型
投标价 投标方 1 投标方 2 投标方 3 投标方 4
招标 0001 厂房建设 Y1 95.39% *Y1 100.07%* Y1 100.74% * Y1 -
招标 0002 厂房建设 Y2 100.13% *Y2 100.64% * Y2 100.05% * Y2 -
招标 0003 设备 Y3 88.06% *Y3 113.41% * Y3 99.67% * Y3 -
招标 0004 设备 Y4 108.57% *Y4 91.43% * Y4 - -
108.40% *
招标 0005 设备 Y5 125.43% *Y5 135.97% * Y5 107.49% * Y5
Y5
综上，标的公司关联采购交易定价过程受行业主管部门监管，定价机制主
要按照国家政策执行，不因关联关系影响关联定价公允性或产生利益输送。标
的公司关联交易定价具有公允性。
3、交易完成后关联交易规模是否持续
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，本次交易完
成后，在我国航空工业产业布局不出现重大调整的情形下，该等关联采购预计
将长期存在。
二、拟采取减少关联交易的措施及其可行性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所
的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董
事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行
监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的
规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。
本次交易后，为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及
非关联股东合法权益，航空工业集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本次重组完成后，在不对中航电测及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本公司将促使规范与中航电测的关联交易。
48
2、本公司不利用实际控制地位，谋求中航电测在业务经营等方面给予本公
司优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与中航电测经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将遵循公
允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害中航电测及其他股东的利
益。
4、本公司将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及中航电测的《公司章
程》等制度中关于关联交易的管理规定。
5、在本公司的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范与中航电测之间
的关联交易，确保中航电测及其他股东的利益不受损害。
若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电测受到损失，本公司
将依法承担相应赔偿责任。
特此承诺。”
三、较高的关联采购规模是否影响标的资产独立性，本次交易是否有利于
上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《重组办法》第四十三条的规
定
根据中航电测 2022 年和 2023 年 8 月财务报告以及 2022 年和 2023 年 8 月
备考财务报告，本次交易后，上市公司关联销售比例下降，关联采购比例上升，
具体如下：
单位：万元
2023 年 1-8 月 2022 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
采购商品/接受劳务 3,916.71 2,383,998.29 9,896.53 3,072,707.56
占比营业成本 5.47% 49.97% 8.15% 48.38%
销售商品/提供劳务 29,089.59 192,047.35 54,668.30 576,003.12
占比营业收入 27.38% 3.76% 28.70% 8.32%
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，标的公司关
联采购占比较高主要由于我国航空产业主要布局在航空工业集团体内所致。鉴
于标的公司主要从事国防工业产业，受行业主管部门及产品用户监管严格。主
49
要采购内容定价机制按照国家政策执行，不因关联关系影响定价公允性或产生
利益输送。不因关联采购占比较高影响标的资产的独立性。
国内其他主要从事国防工业产业中总装业务的上市公司亦存在关联采购占
比较高的情况，具体如下：
关联采购占比营业成本
上市公司 总装业务类型
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
中航沈飞 航空防务装备 45.33% 58.91% 60.31%
中航西飞 军用大中型飞机 49.95% 48.41% 49.07%
中无人机 无人机系统 66.36% 63.98% 63.91%
中直股份 直升机 72.24% 54.19% 33.96%
航发动力 航空发动机 51.97% 69.33% 61.13%
中国船舶 军民用船舶 46.96% 35.34% 34.32%
中国重工 军民用船舶 41.83% 36.44% 33.56%
内蒙一机 特种车辆 39.63% 51.87% 58.19%
注：上表数据来源为上市公司年度报告、半年度报告。
标的公司具有资产、业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，主要受
行业主管部门监管，不存在对控股股东的依赖。本次交易后上市公司关联销售
比例下降，长期盈利能力显著提升，有利于上市公司减少关联交易、增强独立
性，符合《重组办法》第四十三条的规定。
综上，本所认为：
1、标的资产关联采购占比较高主要由于我国航空产业主要布局在航空工业
集团体内所致，相关关联交易具有必要性及合理性。本次交易完成后，在我国
航空工业产业布局不出现重大调整的情形下，该等关联采购预计将长期存在。
2、标的资产主要关联采购内容及价格受行业主管部门及产品用户监管严格，
不存在因关联关系影响交易定价的情形，具有公允性。
3、上市公司已经建立了关联交易管理相关的制度规程，航空工业集团已出
具相关承诺函，相关措施具有可行性。
50
4、关联采购不影响标的资产独立性，本次交易有利于上市公司减少关联交
易、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条的第（一）项的规定。
问题 9
申请文件显示：截至重组报告书签署日，航空工业成飞及下属公司已取
得从事军品业务所需要的相关资质。
请上市公司补充说明：（1）结合航空工业成飞及下属公司的主营业务及
定位，补充说明是否具备生产经营所必须的全部资质，相应资质是否在有效
期内，有效期届满后申请续期是否存在障碍，以及报告期内是否存在无资质
开展经营的情形，如是，补充说明是否存在被处罚的风险，资质预计取得时
间和相关费用承担方式，并进一步分析如无法取得资质或完成续期对标的资
产生产经营的影响；（2）航空工业成飞涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项的履行情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合航空工业成飞及下属公司的主营业务及定位，补充说明是否具备
生产经营所必须的全部资质，相应资质是否在有效期内，有效期届满后申请续
期是否存在障碍，以及报告期内是否存在无资质开展经营的情形，如是，补充
说明是否存在被处罚的风险，资质预计取得时间和相关费用承担方式，并进一
步分析如无法取得资质或完成续期对标的资产生产经营的影响
（一）航空工业成飞及下属公司的主营业务及定位
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成
飞及下属公司主营业务及定位情况如下：
序号 公司名称 主营业务及定位
1 航空工业成飞 航空装备研制
2 航空工业贵飞 航空装备研制
3 贵飞设计院 航空装备研制
51
序号 公司名称 主营业务及定位
4 航空工业长飞 航空装备维修
5 成飞民机 国内外航空装备部件研制
6 成飞航产 生产配套、产品制造服务
7 成飞会议 会议服务
（二）航空工业成飞及下属公司是否具备生产经营所必须的全部资质，相
应资质是否在有效期内，有效期届满后申请续期是否存在障碍，以及报告期内
是否存在无资质开展经营的情形
1、军品业务资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除贵飞设计院正在办理
注销手续，其军品业务资质于 2023 年 12 月到期不再续期外，航空工业成飞及
其并表子公司已取得从事军品业务所需要的相关资质，且均在有效期内。
2、非涉密主要业务资质
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，除军品
业务资质外，航空工业成飞及其并表子公司生产经营已取得的非涉密主要业务
资质情况如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
四川省科学技
术厅、四川省
航 空 工 业 高 新 技 术 企 GR202351000
1 财政厅、国家 高新技术企业 2023.10.16 2026.10.15
成飞 业证书 142
税务总局四川
省税务局
航空武器装备、民
北京航协认证 机零部件、非航空
航 空 工 业 能 源 管 理 体 03422EN009R
2 中心有限责任 产品的设计开发、 2023.2.10 2026.1.17
成飞 系认证证书 1L
公司 生产服务所涉及的
能源管理活动
在产品质量、经营
管理、节能降耗、
环境监测等方面的
测量管理体系符合
CMS 川
航 空 工 业 测量管理体 中启计量体系 GB/T19022-
3 [2020]AAA68 2020.10.23 2025.10.22
成飞 系认证证书 认证中心 2003/ISO10012:200
1号
3 《测量 管理体 系
—测量过程和测量
设备的要求》标准
的全部要求
52
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
知识产权管
航空工业 18121IP0382R 中规（北京） 认 证 标 准 ：
4 理体系认证 2021.6.21 2024.6.20
成飞 0L 认证有限公司 GB/T29490-2013
证书
知识产权管
航空工业 ZGGJBIP2201 中规（北京） 认 证 标 准 ：
5 理体系认证 2022.12.30 2025.12.29
成飞 8R0L 认证有限公司 GJB9158-2017
证书
认证范围：军机、
中联认证中心
航 空 工 业 环 境 管 理 体 01421E10200 民机以及承揽民品
6 （北京）有限 2021.8.24 2024.8.5
成飞 系认证证书 R5L 的科研、生产和相
公司
关管理活动
认证范围：军机、
职业健康安 中联认证中心
航空工业 01421S10172 民机以及承揽民品
7 全管理体系 （北京）有限 2021.8.24 2024.8.5
成飞 R5L 的科研、生产和相
认证证书 公司
关管理活动
业务领域：运行维
护
中国电子工业 评 估依据 ：《信 息
信息技术服
航空工业 ITSS-YW-YH- 标准化技术协 技 术 服 务 运 行 维
8 务标准符合 2022.1.20 2025.1.19
成飞 510020220003 会信息技术服 护 第 1 部分：通用
性证书
务分会 要 求 》
（ GB/T28827.1-
2012）
流程与信息化部为
信息技术服 广州赛宝认证 成都飞机工业（集
航空工业 0122022ITSM
9 务管理体系 中心服务有限 团）有限责任公司 2022.3.4 2025.3.3
成飞 014R0MN
认证证书 公司 提供信息系统软硬
件的运维服务
业务领域：运行维
护
评 估依据 ：《信 息
技术服务 运行维
中国电子工业 护 第 1 部分：通用
信息技术服
航空工业 ITSS-YW-3- 标准化技术协 要 求 》
10 务标准符合 2022.12.21 2025.12.20
成飞 510020221772 会信息技术服 （ GB/T28827.1-
性证书
务分会 2012）、《信息技术
服务 运行维护服
务能力成熟度模
型 》 （ ITSS.1-
2015）
ISO9001:201
航 空 工 业 5&AS9100D 民用飞机零部件的
11 15808 PRI registrar 2022.8.18 2024.8.30
成飞 质量管理体 制造
系认证证书
航空工业 915101002019 成都市生态环
12 排污许可证 飞机制造 2023.8.14 2028.8.13
成飞 06028Q001S 境局
食 品 经 营 许 JY3510105021 成都市青羊区
13 成飞航产 热食类食品制售 2022.9.22 2027.9.21
可证 6587(1-1) 行政审批局
成 飞 航 产 食 品 经 营 许 JY2510105006 成都市青羊区 预包装食品（不含
14 2022.11.17 2027.11.16
餐 饮 服 务 可证 1924（1-1） 行政审批局 冷藏冷冻食品）销
53
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
分公司 售、散装食品（不
含冷藏冷冻食品）
销售、热食类食品
制售、冷食类食品
制售、生食类食品
制售、糕点类食品
制售、自制饮品制
售
建筑工程施工总承
包三级；市政公用
建筑业企业 成都市住房和
15 成飞航产 D351611385 工程施工总承包三 2019.12.17 2024.12.31
资质 城乡建设局
级；钢结构工程专
业承包三级
防水防腐保温工程
2023.12.31
建筑业企业 四川省住房和 专业承包二级；建
16 成飞航产 D251434016 2019.12.19 （ 自 动 续
资质 城乡建设厅 筑装修装饰工程专
期）
业承包二级
建立质量管理体系
质 量 管 理 体 01923Q10257 四川三峡认证 符 合 GB/T9001-
17 成飞航产 2023.7.31 2026.7.30
系认证 R1M 有限公司 2016/ISO
9001:2015 的标准
航空业质量 民用航空用覆盖层
必维认证（北
18 成飞航产 管 理 体 系 认 CN045735 组件等纺织类产品 2023.8.9 2026.7.9
京）有限公司
证 的制造和服务
建立职业健康安全
职业健康安 管 理 体 系 符 合
01922S10043 四川三峡认证
19 成飞航产 全管理体系 GB/T45001- 2022.2.17 2025.2.16
R0M 有限公司
认证 2020/ISO45001:201
8 的标准
建立职业健康安全
职业健康安 管 理 体 系 符 合
01922S10043 四川三峡认证
20 成飞航产 全管理体系 GB/T45001- 2022.2.17 2025.2.16
R0M-1 有限公司
认证 2020/ISO45001:201
8 的标准
建立环境管理体系
环 境 管 理 体 01922E10042 四川三峡认证 符 合 GB/T24001-
21 成飞航产 2022.2.17 2025.2.16
系认证 R0M 有限公司 2016/ISO14001:201
5 的标准
建立环境管理体系
环 境 管 理 体 01922E10042 四川三峡认证 符 合 GB/T24001-
22 成飞航产 2022.2.17 2025.2.16
系认证 R0M-1 有限公司 2016/ISO14001:201
5 的标准
（川）JZ 安许
安全生产许 四川省住房和
23 成飞航产 证 字 建筑施工 2022.3.30 2025.3.30
可 城乡建设厅
[2013]000398
安 全 生 产 标 AQBⅢTY( 川 成都市应急管 安全生产标准化三
24 成飞航产 2022.4.14 2025.4.14
准化证书 ）2022834915 理局 级企业
环 境 管 理 体 00122E34545 中国质量认证 物业管理服务、
25 成飞航产 2022.12.23 2025.1.8
系认证 R2M/5100 中心 （资质范围内）建
54
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
筑装饰装修专业承
包和钢结构工程专
业承包及相关管理
活动
（资质范围内）建
筑装饰装修专业承
质 量 管 理 体 00122QJ30442 中国质量认证
26 成飞航产 包和钢结构工程专 2022.12.22 2025.12.25
系认证 R5M/5100 中心
业承包、物业管理
服务
物业管理服务、
（资质范围内）建
职业健康安
00122S33574 中国质量认证 筑装饰装修专业承
27 成飞航产 全管理体系 2022.12.23 2026.1.8
R2M/5100 中心 包和钢结构工程专
认证
业承包及相关管理
活动
成公保（备）
保安从业单 备案类型：自行招
28 成飞航产 51011220005 成都市公安局 2022.12.27 2024.12.26
位备案 用保安员的单位
号
川交运管许可
道路运输经 成 字 成都市青羊区
29 成飞航产 道路普通货物运输 2022.3.29 2026.3.28
营许可证 510105100173 行政审批局
号
高空服务业 中国职业安全
30 成飞航产 企 业 安 全 资 PZ/3-51-00053 健康协会高空 高空服务 2024.1.17 2027.1.16
质证书 服务业分会
成都市青羊区
客 车 租 赁 经 KZB51010500 客运机动车租赁经
31 成飞航产 公路和交通运 2022.9.22 长期
营备案表 7 营
输服务中心
印 刷 经 营 许 （川）印证字 四川省新闻出 以数字印刷方式从
32 成飞航产 2020.6.29 2025.6.28
可证 51201039 号 版局 事出版物印刷
预包装食品（不含
冷藏冷冻食品）销
售、散装食品（不
食 品 经 营 许 JY2510105009 成都市青羊区 含冷藏冷冻食品）
33 成飞会议 2023.9.28 2028.9.27
可证 3324（1-1） 行政审批局 销售、热食类食品
制售、冷食类食品
制售、自制饮品制
售
食 品 经 营 许 JY3510105022 成都市青羊区 热食类食品制售、
34 成飞会议 2023.2.24 2028.2.23
可证 3998 行政审批局 冷食类食品制售
食 品 经 营 许 JY3510105022 成都市青羊区 热食类食品制售、
35 成飞会议 2023.2.24 2028.2.23
可证 3980 行政审批局 冷食类食品制售
ISO9001:201
民用飞机航空零部
5&AS9100D
36 成飞民机 质量管理体
272463 Bureau Veritas 件的设计、制造和 2024.2.5 2027.02.04
系认证证书 服务
中联认证中心 飞 机 零 部 件 的 设
环 境 管 理 体 01423E10304
37 成飞民机 （北京）有限 计、生产和相关管 2023.12.29 2026.12.28
系认证证书 R1L
公司 理活动
55
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
职业健康安 中联认证中心 飞 机 零 部 件 的 设
01423S10258
38 成飞民机 全管理体系 （北京）有限 计、生产和相关管 2023.12.29 2026.12.28
R1L
认证证书 公司 理活动
海关报关单
企业经营类别：进
39 成飞民机 位注册登记 5101964940 成都海关 2015.1.6 长期
出口货物收发货人
证书
对外贸易经
40 成飞民机 营者备案登 03736418 成都市商务局 - 2018.1.10 长期
记表
出入境检验
四川出入境检
41 成飞民机 检疫报检企 5100603192 - 2018.1.26 长期
验检疫局
业备案表
海关 AEO 认
42 成飞民机 665322901002 成都海关 - 2020.11.17 长期
证证书
915101006653 成都市生态环
43 成飞民机 排污许可证 飞机制造 2022.7.10 2027.7.9
22901R001S 境局
四川省科学技
术厅、四川省
高 新 技 术 企 GR202251005
44 成飞民机 财政厅、国家 高新技术企业 2022.11.29 2025.11.28
业证书 374
税务总局四川
省税务局
航空工业 914301001837 长沙市生态环 航空航天器修理，
45 排污许可证 2020.8.28 2028.9.2
长飞 61645U001S 境局 表面处理
湖南省科学技
术厅、湖南省
航 空 工 业 高 新 技 术 企 GR202343000
46 财政厅、国家 高新技术企业 2023.10.16 2026.10.15
长飞 业证书 1036
税务总局湖南
税务局
航空工业 中国民用航空
47 维修许可证 D.3300003 航空部件修理 2022.11.21 2025.11.20
长飞 局
贵州省科学技
术厅、贵州省
航 空 工 业 高 新 技 术 企 GR202152000
48 财政厅、国家 高新技术企业 2021.11.15 2024.11.14
贵飞 业证书 010
税务总局贵州
省税务局
AS9100D
with ISO NSF
航 空 工 业 9001:2015 质 C0235267- International. 飞机用结构件的制
49 2022.2.28 2025.2.27
贵飞 AS7 Strategic. 造
量管理体系
Registrations
认证证书
航 空 工 业 固 定 污 染 源 915204902156
50 - - 2020.8.10 2025.8.9
贵飞 登记回执 72023L001X
贵州省科学技
术厅、贵州省
贵 飞 设 计 高 新 技 术 企 GR202152000
51 财政厅、国家 高新技术企业 2021.11.15 2024.11.14
院 业证书 482
税务总局贵州
省税务局
56
截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞及其并表子公司具备生产经
营所必须的资质并均在有效期内，不存在无资质开展经营的情形；报告期内，
航空工业成飞及其并表子公司不存在因资质续期影响生产经营或者被处罚的情
形。
（三）即将到期资质续期的可行性
航空工业成飞及其并表子公司将于最近 3 个月内到期的资质/认证及续期情
况如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期至 续期进展
防水防腐保温工程
建筑业企业 四川省住房和 专业承包二级；建
1 成飞航产 D251434016 2023.12.31 自动续期
资质 城乡建设厅 筑装修装饰工程专
业承包二级
根据四川省住房和城乡建设厅于 2023 年 11 月 6 日发布的《四川省住房和
城 乡 建 设 厅 关 于 继 续 延 长 建 设 工 程 企 业 资 质 有 效 期 的 通 知 》（ 川 建 审 函
[2023]3327 号），由四川省住房和城乡建设厅核发的建筑业、工程勘察、工程设
计、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2024 年 12 月 31 日前届满的，统一
延期至 2024 年 12 月 31 日。依据该文件，成飞航产由四川省住房和城乡建设厅
核发的建筑业企业资质将于 2023 年 12 月 31 日到期后自动续期至 2024 年 12 月
31 日。
综上，截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞及其并表子公司即将
到期的资质预计续期不存在实质性障碍。
二、航空工业成飞涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的履行情况
（一）航空工业成飞涉及立项、环保、用地、规划、建设施工的报批事项
的履行情况
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，航空工业成飞非涉密的主要建设项目履行报批报备情
况如下：
序号 项目名称 状态 立项 环评 规划许可 施工许可 土地
57
序号 项目名称 状态 立项 环评 规划许可 施工许可 土地
川 投 资 备 [2020-
川（2021）成都
管控中心（改 510105-37-03- 510105202
1 在建 不涉及 市不动产权第
造项目） 421519]FGQB- 006121001
0185590 号
0010 号
川 投 资 备 [2014- 川（2021）成都
38 号 楼 一 二 510105-04-01- 510105202
2 在建 不涉及 市不动产权第
楼改造 989203]FGQB- 107271001
0185590 号
0058 号
川 投 资 备 [2105-
38 号 楼 三 至 510105-04-01- 510105202
3 在建 不涉及
九楼改造项目 513564]FGQB- 既有建筑物 111290601
川（2021）成都
0068 号 内部改造，
市不动产权第
川 投 资 备 [2105- 不涉及建筑
0185590 号
39 号 楼 改 造 510105-04-01- 物规划调整 510105202
4 在建 不涉及
项目 686292]FGQB- 201140101
0069 号
川 投 资 备 [2110- 川（2021）成都
101 号厂房改 510105-04-01- 510105202
5 在建 不涉及 市不动产权第
造项目 739919]FGQB- 203070701
0185590 号
0147 号
川 投 资 备 [2203- 川（2021）成都
383 号大楼改 510105-04-01- 510105202
6 在建 不涉及 市不动产权第
造项目 763583]FGQB- 211090801
0185590 号
0037 号
截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞非涉密主要建设项目均已履
行了必要的立项、环保、用地、规划、建设施工审批程序。
根据成都市青羊生态环境局出具的《证明》，航空工业成飞报告期内未受到
环保相关的行政处罚。根据成都市青羊区规划和自然资源局出具的《证明》，航
空工业成飞未有违反土地方面法律、法规、规章的行为，未因违反该等法规而
被实施行政处罚。根据成都市青羊区住房建设和交通运输局出具的《证明》，航
空工业成飞未有违反住房建设、房产管理方面法律、法规、规章的行为，未有
因违反该等法规而受到处罚的情形。
（二）航空工业成飞涉及行业准入报批事项的履行情况
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成
飞主营业务为航空装备整机及部附件研制生产，主要应用于防务及民用领域，
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），航空工业成飞所处行业为“C37
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C374 航空、航天器及设
备制造”。
58
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 修订），航空工业成飞
主营业务不属于所列示的限制类或淘汰类行业。航空工业成飞已经取得了从事
生产经营活动所必需的资质及认证等，且该等资质及认证均在有效期内，具体
详见本补充法律意见书“问题 9”之“一”“（二）”相关回复内容。
综上，本所认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞及其并表子公司具备生产
经营所必须的资质并均在有效期内，不存在无资质开展经营的情形；报告期内，
航空工业成飞及其并表子公司不存在因资质续期影响生产经营或者被处罚的情
形。
2、报告期内，航空工业成飞非涉密主要建设项目已履行了必要的立项、环
保、用地、规划、建设施工审批程序。
问题 10
申请文件显示：航空工业成飞有重大影响的下属公司航空工业贵飞历史
上存在多次增资和股权转让的情形。
请上市公司补充说明标的资产及下属并表子公司历次增资和股权转让是
否存在未履行资产评估程序、未履行相关国资主管机关的审批和备案程序、
未履行验资程序等瑕疵情形，如有，是否存在相关补救措施及其充分性，是
否构成本次重组交易的法律障碍，结合历史股东情况、增资和转让价格等补
充说明历次股权变动中是否存在国有资产流失风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产及下属并表子公司历次增资和股权转让是否存在未履行资产
评估程序、未履行相关国资主管机关的审批和备案程序、未履行验资程序等瑕
疵情形
59
（一）标的公司及并表子公司历次增资和股权转让履行资产评估程序、国
资主管机关审批或备案程序、验资程序的履行情况
根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，标的公
司及并表子公司自设立至本补充法律意见书出具日，历次增资和股权转让履行
资产评估程序、国资主管机关审批或备案程序、验资程序的履行情况如下：
是否履
序 是否履行国 是否履行评估及
公司 时间 交易性质 具体事项 行验资
号 资审批程序 评估备案程序
程序2
不涉及（单一股
1 2006.12 增资 资本公积转增注册资本 是 是
航 空 工 东增资）
业成飞 增 加 10 亿 元 注 册 资 本 不涉及（单一股 否（注
2 2022.3 增资 是
（货币出资） 东增资） 1）
增资及股 增加 15,196.7795 万元注
3 2012.12 东权益调 册资本（货币出资）并调 是 是 是
整 整股东权益
其 中 29,000
万元增资经
航空工业集
不涉及（被增资 部分履
增加 49,000 万元注册资本 团 批 复 ，
4 2014.11 增资 方和投资方均为 行（注
（货币出资） 20,000 万 元
国有全资） 2）
增资未取得
国资批复文
件
中航航空装备有限责任公
司持有航空工业贵飞 不涉及（无偿划
5 2017.12 无偿划转 是 不涉及
78.358%的股权无偿划转 转）
给中国航空工业集团公司
增加 30,000 万元国有资本
6 航 空 工 2017.12 增资 是 是 是
经营预算资本金
业贵飞
沈阳飞机工业（集团）有
限责任公司将所持航空工
7 2019.3 股权转让 是 是 不涉及
业贵飞 2.07%股权转让给
航空工业集团
不涉及（被增资
否（注
8 2020.9 增资 增加 10 亿元注册资本 是 方和投资方均为
3）
国有全资）
江西洪都航空工业集团有
限责任公司将所持航空工
9 2021.12 股权转让 是 是 不涉及
业贵飞 0.35%股权转让至
航空工业成飞
不涉及（被增资
否（注
10 2021.12 增资 增加 10 亿元注册资本 是 方和投资方均为
4）
国有全资）
航空工业集团将所持航空 不涉及（同一国
11 2021.12 股权转让 是 不涉及
工业贵飞 92.98%股权转 家出资企业内部
2
自 2014 年 3 月 1 日，中华人民共和国公司法（2013 修正）生效后，股东缴纳出资后必须经验资机构验
资并出具证明的规定已被取消。
60
是否履
序 是否履行国 是否履行评估及
公司 时间 交易性质 具体事项 行验资
号 资审批程序 评估备案程序
程序2
让至航空工业成飞 实施重组整合，
转让方和受让方
为该国家出资企
业及其直接或间
接全资拥有的子
企业）
中国航空工业集团公司沈
阳飞机设计研究所、中国
航空工业集团公司成都飞
12 2022.4 股权转让 机设计研究所分别将持有 是 否 不涉及
的航空工业贵飞 0.17%和
0.17%股权转让至航空工
业成飞
中国贵州航空工业（集
团）有限责任公司将所持
13 2022.5 股权转让 是 否 不涉及
航空工业贵飞 3.4127%的
股权转让给航空工业成飞
航空工业集团将持有航空
不涉及（无偿划
14 2015.10 无偿划转 工业长飞 100%的股权无 是 不涉及
转）
航 空 工 偿划转至中航装备
业长飞 不涉及（被增资
国有独享资本公积转增注
15 2023.3 增资 是 方和投资方均为 否
册资本
国有全资）
增加 2,014.40 万元注册资 否（注
16 2015.11 增资 是 是
本（货币出资） 5）
中航飞机有限责任公司
（现用名为西安飞机资产
不涉及（无偿划
17 2017.12 无偿划转 管理有限公司）将其持有 是 不涉及
转）
成飞民机 3.87%股权无偿
划转至航空工业成飞
增加 30,816.3528 万元注 否（注
18 2017.12 增资 是 是
册资本（货币出资） 6）
中航飞机将其持有的成飞
民机 27.16%股权及其持
19 2020.12 股权置换 有的其他公司股权与航空 是 是 不涉及
工业飞机持有的其他公司
成 飞 民
股权作资产置换
机
不涉及（同一国
家出资企业内部
四川发展（控股）有限责
实施重组整合，
任公司将其所持成飞民机
转让方和受让方
20 2021.8 股权转让 18.98%股权转让至四川发 未提供 不涉及
为该国家出资企
展资产经营投资管理有限
业及其直接或间
公司
接全资拥有的子
企业）
四川发展资产经营投资管 不涉及（同一国
理有限公司将其所持成飞 家出资企业内部
21 2023.4 股权转让 民机 18.98%股权非公开 是 实施重组整合， 不涉及
协议转让至四川发展航空 转让方和受让方
产业投资集团有限公司 为该国家出资企
61
是否履
序 是否履行国 是否履行评估及
公司 时间 交易性质 具体事项 行验资
号 资审批程序 评估备案程序
程序2
业及其直接或间
接全资拥有的子
企业））
成 飞 航 增加 90.0943 万元注册资 是（单一股东增
22 2011.12 增资 是 是
产 本（非货币出资） 资）
注 1：根据航空工业成飞提供的银行回单，2021 年 12 月 27 日航空工业成飞收到航空工业
集团缴付的 10 亿元，其已完成实缴出资。
注 2：根据贵州同信会计师事务所出具的《验资报告》，截至 2014 年 12 月 31 日止，航空
工业贵飞已收到中航航空装备有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）39,000 万元。
根据航空工业贵飞提供的银行回单，2015 年 12 月 10 日航空工业贵飞收到中航航空装备有
限责任公司缴付的 10,000 万元，其已完成实缴出资。
注 3：根据航空工业贵飞提供的银行回单，2019 年 12 月 5 日航空工业贵飞收到航空工业集
团缴付的 100,000 万元，其已完成实缴出资。
注 4：根据航空工业贵飞提供的银行回单，2021 年 12 月 27 日航空工业贵飞收到航空工业
成飞缴付的 100,000 万元，其已完成实缴出资。
注 5：根据成飞民机提供的银行回单，2015 年 5 月 29 日成飞民机收到中航飞机有限责任公
司（现用名为西安飞机资产管理有限公司）缴付的 3,000 万元，其已完成实缴出资。
注 6：根据成飞民机提供的银行回单，2017 年 10 月 24 日、2017 年 10 月 25 日、2017 年 10
月 27 日，航空工业成飞、成都先进制造产业投资有限公司、四川发展（控股）有限责任公
司分别向成飞民机缴付增资款，均已完成实缴出资。
（二）标的公司及并表子公司历次增资和股权转让涉及的国资主管机关审
批程序
《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财
政部令第 3 号）第二十六条规定：所出资企业决定其子企业的国有产权转让。
其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机
构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报
经政府有关部门审批。
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）第八条
规定：国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。
其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要
承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构
批准。第三十五条规定：国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主
业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专
项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
62
《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39
号）二、主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要
承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地
位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企
业审核批准：（一）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。（二）
国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的。（三）企业原股东同比例增
资的。其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。
经查询市场案例，央企下属子公司增资及产权变动中由央企集团批复的实
践情况如下：
所属央企集团 央企下属子公司增资及产权变动的基本情况 央企集团的批复情况
2021 年 1 月 13 日，北方爆破科技有限公司
中国兵器工业集团有
（中国兵器工业集团有限公司实际控制子企
限公司出具批复（兵
中国兵器工业 业）将所持有的北京北方诺信科技有限公司
器 民 品 字 [2020]561
集团有限公司 （中国兵器工业集团有限公司实际控制子企
号 ）， 同 意 转 让 事
业）60%股权转让给北方特种能源集团有限公
项。
司，40%股权转让给中国北方工业有限公司。
航空工业集团出具了
2019 年 12 月 25 日，中航飞机有限责任公司
《关于西安飞机工业
（航空工业集团下属全资子公司）以非公开协
（集团）有限责任公
航空工业集团 议方式对西安飞机工业（集团）有限责任公司
司增资有关事项的批
（航空工业集团实际控制的企业）现金增资
复 》（ 航 空 资 本
7,000 万元。
[2019]835 号）。
在中船应急披露的
《关于现金购买西安
2018 年 3 月，中国船舶重工集团应急预警与救
陕柴重工核应急装备
援装备股份有限公司（中国船舶重工集团有限
中国船舶重工 有限公司 51%股权暨
公司实际控制的上市公司，简称“中船应急”）
集团有限公司 关联交易的公告》中
3 拟购买西安陕柴重工核应急装备有限公司（中
提到，本次股权转让
国船舶重工集团有限公司实际控制的子企业）
需获得中国船舶重工
51%股权。
集团有限公司批复同
意。
3
国务院国资委于 2019 年 10 月下发《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组
的通知》（国资发改革〔2019〕 100 号），经国务院批准，同意中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重
工集团有限公司实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中国
船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司 100%的股权无偿划转至中国船舶集团。
63
所属央企集团 央企下属子公司增资及产权变动的基本情况 央企集团的批复情况
2018 年 3 月 8 日，四川航天工业集团有限公司 2018 年 5 月 11 日，
（中国航天科技集团有限公司下属全资子公 中国航天科技集团有
司）与航天投资控股有限公司签署《关于协议 限公司出具《关于四
转让川南航天能源科技有限公司 2.62%股权之 川航天工业集团有限
中国航天科技
协议书》，约定四川航天工业集团有限公司以 公司协议转让川南航
集团有限公司
1,023.2 万元的价格向航天投资控股有限公司转 天能源科技有限公司
让川南航天能源科技有限公司（中国航天科技 2.62% 股 权 的 批 复 》
集 团 有 限 公 司 实 际 控 制 的 子 企 业 ） 2.62% 股 （ 天 科 资 [2018]402
权。 号）。
航空工业集团出具了
2015 年 4 月，航空工业集团对中航机电系统有 《关于对中航机电系
航空工业集团 限公司（现中航机载系统有限公司，航空工业 统有限公司增资的批
集团下属全资子公司）增资 31,000 万元。 复 》（ 航 空 战 略
（2014）1735 号）。
2013 年 1 月，中国兵器工业集团公司以持有山 中国兵器工业集团公
西北方机械制造有限责任公司的全部股权对内 司出具《关于对内蒙
中国兵器工业 蒙古第一机械集团有限公司（中国兵器工业集 古第一机械集团有限
集团公司 团公司下属全资子公司）进行增资，重组进入 公司增资的批复》
的资产记入内蒙古第一机械集团有限公司资本 （兵器权益字[2013]5
公积。 号）。
中国船舶重工集团有
2011 年 5 月 9 日，中船重工海声科技有限公司
限公司出具《关于同
（中国船舶重工集团有限公司实际控制的子企
中国船舶重工 意中船重工海声科技
业）的注册资本由人民币 5,000 万元增至人民
集团有限公司 有限公司增加注册资
币 11,800 万元，新增注册资本全部由中国船舶
本 的 批 复 》（ 船重 资
重工集团有限公司缴纳。
[2011]547 号）。
2007 年 12 月 28 日，航天科工海鹰集团有限公
司（中国航天科工集团公司下属研究院之全资 中国航天科工集团公
子企业）向北京航天海鹰星航机电设备有限公 司下发《关于航天科
司（以下简称“机电公司”，中国航天科工集团 工海鹰集团有限公司
中国航天科工
公司实际控制的子企业）增加投资 2,000 万元 对北京航天海鹰星航
集团公司
的决议，增资后机电公司注册资本增至 5,200 机电设备有限公司增
万元，其中航天科工海鹰集团有限公司出资 资 的 批 复 》（ 天工 资
5,150 万元，占总股本的 99.04%；星航设备厂 [2007]516 号）。
出资 50 万元，占总股本的 0.96%。
因此，航空工业集团作为国家出资企业，有权决定标的公司及其并表子公
司的上述增资及股权转让事项。
此外，2021 年 5 月 30 日，四川发展（控股）有限责任公司与四川发展资产
经营投资管理有限公司签署《股权转让协议》，四川发展（控股）有限责任公司
将其持有的成飞民机股权 15,722.6290 万元（占注册资本 18.9816%）转让给四
川发展资产经营投资管理有限公司。该次股权转让未提供国资批复文件。该次
股权转让属于同一国家出资企业内部实施重组整合，当时转让方与受让方均为
64
四川省政府国有资产监督管理委员会全资子公司，且受让方为转让方的全资子
公司，未影响航空工业成飞持有的成飞民机权益，不构成本次重组的法律障碍。
（三）标的公司及并表子公司历次增资和股权转让涉及的评估及评估备案
程序
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第
12 号，2005 年 9 月 1 日起实施）第六条规定：企业有下列行为之一的，应当对
相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市
公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整
体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）
资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非货币资
产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规
规定的其他需要进行资产评估的事项。
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号，于 2016
年 6 月 24 日起实施）第三十八条规定：企业增资在完成决策批准程序后，应当
由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照
《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最
近一期审计报告确定企业资本及股权比例：（一）增资企业原股东同比例增资的；
（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；（三）国有控股或国有实
际控制企业对其独资子企业增资的；（四）增资企业和投资方均为国有独资或国
有全资企业的。
航空工业成飞 2006 年 12 月与 2022 年 3 月的增资均为单一股东增资，航空
工业贵飞 2014 年 11 月、2020 年 9 月、2021 年 12 月的增资及航空工业长飞
2023 年 3 月的增资中被增资方和投资方均为国有全资企业，该等增资不属于上
述法规中必须对相关资产进行评估的任一情形，可以依据最近一期审计报告确
定企业资本及股权比例。该等增资已对被增资企业进行审计，未履行评估及评
估备案程序未违反相关规定。
65
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号，于 2016
年 6 月 24 日起实施）第三十二条规定：采取非公开协议转让方式转让企业产权，
转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国
公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审
计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）
同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其
直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内
部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其
直接、间接全资拥有的子企业。
航空工业贵飞 2021 年 12 月的股权转让及成飞民机 2021 年 8 月、2023 年 4
月的股权转让均为同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该
国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业，转让价格可以资产评估报告
或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。该等股权转让均已对被转让
企业进行审计，未履行评估及评估备案程序未违反相关规定。
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第
12 号，2005 年 9 月 1 日起实施）第七条规定：企业有下列行为之一的，可以不
对相关国有资产进行评估：……（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业
单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和
无偿划转。
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 号，2005
年 8 月 29 日起实施）第九条规定：划转双方应当组织被划转企业按照有关规定
开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批
准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
航空工业贵飞 2017 年 12 月的无偿划转、航空工业长飞 2015 年 10 月的无
偿划转及成飞民机 2017 年 12 月的无偿划转属于上述法规规定的可以不对相关
国有资产进行评估的情形，可以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管
机构批准的清产核资结果作为无偿划转的依据。该等无偿划转均已对被划转企
业进行审计，未履行评估及评估备案程序未违反相关规定。
66
此外，航空工业贵飞于 2022 年 4 月与 2022 年 5 月进行的两次股权转让均
参考北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（ 2021 ）第
031655 号的《江西洪都航空工业集团有限责任公司拟转让所持中航贵州飞机有
限责任公司股权涉及的中航贵州飞机有限责任公司股东全部权益价值评估项目》
（评估基准日为 2021 年 6 月 30 日）作价，股权转让决策做出时，前述评估报
告仍在有效期内，因此，航空工业贵飞未就该等两次股权转让单独履行评估及
评估备案程序不构成实质法律瑕疵，未造成国有资产流失。
二、是否存在相关补救措施及其充分性，是否构成本次重组交易的法律障
碍，结合历史股东情况、增资和转让价格等补充说明历次股权变动中是否存在
国有资产流失风险
根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，标的资
产下属子公司历史沿革中存在的瑕疵如下：
2013 年 11 月 18 日，航空工业贵飞召开 2013 年第二次股东会，同意中航航
空装备有限责任公司对航空工业贵飞增资 20,000 万元，其他股东不同比例增资。
2014 年 10 月 30 日，航空工业贵飞召开 2014 年第二次股东会，按照中国航
空工业集团公司对航空工业贵飞改革脱困工作的批复，同意中航航空装备有限
责任公司对航空工业贵飞增资 29,000 万元。本次增资后，航空工业贵飞注册资
本增加至 744,343,733.00 元。
2014 年 11 月 27 日，安顺市工商行政管理局核准了航空工业贵飞上述增资
的工商变更登记，并向航空工业贵飞换发了《营业执照》。
本次增资中，其中 29,000 万元增资已经航空工业集团批复；20,000 万元增
资未取得国资批复文件。
航空工业集团已就上述事项出具确认函：“2013 年至 2014 年，本集团下属
全资子公司中航航空装备有限责任公司对航空工业贵飞合计增资 4.9 亿元，本
次增资已经航空工业贵飞股东会审议通过，不存在国有资产流失的风险。”
根据航空工业贵飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，航空工
业贵飞该次 20,000 万元增资系依据航空工业贵飞 2013 年第二次股东会决议进
67
行，该次增资属于“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业”的情形，
不存在国有资产流失的风险。
综上，本所认为：
1、已补充说明标的资产及下属并表子公司历次增资和股权转让资产评估程
序、相关国资主管机关的审批和备案程序、履行验资程序及瑕疵情形及相关补
救措施；
2、标的资产下属子公司航空工业贵飞一次增资当时未履行国资审批程序，
但已经航空工业集团确认同意，未造成国有资产流失，不构成本次交易的法律
障碍；除上述情况外，标的资产及下属并表子公司历次增资和股权转让已履行
了必要的评估及备案、审批、验资程序。
问题 12
申请文件显示：（1）航空工业集团对航空工业成飞及下属公司中采用收
入分成法评估的无形资产在业绩承诺期内的收入进行承诺，并以相关资产业
绩承诺期内合计累积实际收入与累积承诺收入的差异为基础计算补偿金额；
（2）因不同无形资产提供服务生产商品的市场竞争力、市场销量、销售收入
等存在差异，收入分成法评估各无形资产中采用的收入分成率、折减率、折
现率等参数不完全相同。
请上市公司结合不同无形资产提供服务生产商品的市场竞争力、市场销
量、销售收入及本次评估参数差异等，补充披露计算业绩补偿金额时是否分
别核算不同无形资产的收入确定各无形资产的业绩补偿金额，如否，披露合
并计算不同无形资产收入的原因及合理性，是否充分考虑到除收入外不同评
估参数对各无形资产估值的影响，业绩承诺收入金额与评估口径是否一致，
是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于业绩补偿的相关规定。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
68
一、业绩承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于业绩
补偿的相关规定
根据国融兴华出具的《资产评估报告》及评估说明，本次交易标的公司航
空工业成飞及其下属公司采用的评估方法情况如下：
公司名称 作为评估结果的评估方法
航空工业成飞 资产基础法
航空工业贵飞 资产基础法
航空工业长飞 资产基础法
成飞民机 资产基础法
成飞会议 资产基础法
成飞航产 收益法
中航天津产业链 资产基础法
中无人机 BS 期权定价模型
标的资产中，采取收益法或收入分成法评估的标的资产情况如下：
单位：万元
航空工业集团在
序 收益法、收入分 置入股
资产 法人主体 评估值 交易作价中享有
号 成法评估资产 权比例
的对应金额
业绩承诺
1 成飞航产 全部净资产 25,606.85 100% 25,606.85
资产 1
航空工业成飞
2 292,044.63 100% 292,044.63
母公司
航空工业贵飞
3 业绩承诺 6,489.40 100% 6,489.40
母公司 专利等知识产权
资产 2
4 航空工业长飞 7,188.53 81.83% 5,882.59
5 成飞民机 14,378.79 33.41% 4,804.09
合计 - - - - 334,827.56
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。”
69
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“在交易定价采用资产基础
法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收
益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此
部分进行业绩补偿”。
上市公司和航空工业集团已经就采用收益法、收入分成法定价的标的资产
签署《业绩承诺协议》及其补充协议，符合《重组管理办法》和《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
综上，本所认为：
本次交易业绩承诺收入金额与评估口径一致，业绩承诺符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定。
问题 13
申 请文 件显示 ：（ 1） 截至 评估基 准日， 标的 资产 国有独 享资本 公积
658,468.69 万元，未纳入本次交易范围；（2）后续待履行相关决策审批程序后，
将根据相关规定择机将该等国有独享资本公积转增为航空工业集团对标的资
产的股权。
请上市公司补充说明：（1）国有独享资本公积及其相关科目在备考财务
报表中的具体体现及列报情况，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）本
次交易完成后，上市公司是否持有该等国有独享资本公积及其相关资产，如
是，是否符合现行上市公司监管规定，上市公司对该等国有独享资本公积及
其相关资产拟进行的会计处理和列报情况，国有独享资本公积后续转股是否
存在明确安排，转股价格的确定方式、依据及其合理性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
70
一、本次交易完成后，上市公司是否持有该等国有独享资本公积及其相关
资产，如是，是否符合现行上市公司监管规定，上市公司对该等国有独享资本
公积及其相关资产拟进行的会计处理和列报情况，国有独享资本公积后续转股
是否存在明确安排，转股价格的确定方式、依据及其合理性
（一）本次交易后国有独享资本公积及相关资产权属
1、标的资产股权作价未包括国有独享资本公积
根据《资产评估报告》及评估说明、上市公司提供的资料，截至 2023 年 1
月 31 日，本次交易标的资产评估值及作价情况如下：
本次交易标的航空工业成飞 100%股权评估值为 2,402,382.98 万元，其中国
有独享资本公积 658,468.69 万元不纳入本次交易标的作价范围，扣减国有独享
资本公积后本次交易航空工业成飞 100%股权的作价为 1,743,914.29 万元。
航空工业成飞持有成飞民机 33.41%的股权。成飞民机 100%股权评估值为
248,796.55 万元，其资本公积中包括 35,113.36 万元的国有独享资本公积权属航
空工业集团。航空工业成飞所持成飞民机 33.41%股权评估值=（成飞民机股东
全部权益价值评估值-国有独享资本公积）×33.41%，为 71,391.55 万元。
2、相关资产及国有独享资本公积归属
根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，鉴于相
关国家专项投入建设形成的厂房设备等已计入标的公司的固定资产等科目并纳
入总资产评估值，因此，国有独享资本公积对应的资产随本次交易标的注入上
市公司并在本次交易后由上市公司持有。
经交易各方平等协商，航空工业成飞母公司 658,468.69 万元国有独享资本
公积及成飞民机 35,113.36 万元的国有独享资本公积均未纳入本次交易作价，航
空工业集团亦未就该等国有独享资本公积取得上市公司对其新增发行股份。因
此，本次交易后，该等国有独享资本公积不由上市公司持有，权属仍归属于航
空工业集团。
前述权属规定符合公平合理原则，不影响上市公司正常使用该等固定资产
及正常业务开展，符合上市公司监管规定。
71
（二）本次交易后上市公司对该等国有独享资本公积及其相关资产拟进行
的会计处理和列报
根据上市公司提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，本次交易后，
相关资产在上市公司合并报表固定资产等科目列报核算。国有独享资本公积在
上市公司合并报表归属于母公司的净资产中资本公积-其他资本公积（国有独享）
科目列报核算。该等国有独享资本公积不享有表决权、分红权。待本次交易完
成后上市公司亦将参考其他上市公司的会计处理在归母净资产-资本公积-其他
资本公积中列报。
（三）国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排，转股价格的确定方
式、依据及其合理性
国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审
查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定：“涉军企事业单位改制、重
组、上市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入的军工固定资
产投资及其形成的军工资产，应按照有关规定转为国有股权，由明确的国有资
产出资人代表享有；暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或国
有独享资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。”
科工财审[2009]1393 号文规定：“原国防科工委和国防科工局批复给中国航
空工业集团公司及其所属企事业单位的国家技改项目和国拨资金，是用于军品
科研生产能力建设的，其形成的资产属于国防资产。国家技改项目中国家拨款
部分转增的资本金应由原出资人中国航空工业集团公司及其所属企事业单位单
独享有，其他股东不得分享。”
根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，该等国有独享资本公积尚无后续转股的明确计划或安
排。未来如操作该等国有独享资本公积转股，将按照符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《涉军
企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》
等相关规定的方式和价格，在履行相关法定程序后进行转股。
72
截至本补充法律意见书出具日，国有独享资本公积转股亦存在较多市场案
例，属于较成熟的操作方式，具体如下：
上市公司 国有独享资本公积转股情况
2023 年 1 月，中航科工实际控制人航空工业集团以其享有的中航科工
子公司昌飞集团国有独享资本公积 12,463.01 万元向昌飞集团增资转为
中航科工 国有股权；
（02357.HK） 2023 年 1 月，中航科工实际控制人航空工业集团以其享有的中航科工
子公司哈飞集团国有独享资本公积 60.494.85 万元向哈飞集团增资转为
国有股权。
2022 年 9 月，中航光电实际控制人航空工业集团以其享有的中航光电
中航光电
子公司沈阳兴华国有独享资本公积 9,650.03 万元向沈阳兴华增资转为国
（002179.SZ）
有股权。
2019 年 9 月，中船防务实际控制人中国船舶工业集团有限公司分别以
中船防务 其享有的中船防务子公司广船国际国有独享资本公积 27,464.00 万元和
（600685.SH） 黄埔文冲国有独享资本公积 112,156.97 万元分别对广船国际和黄埔文冲
增资转为国有股权。
2019 年 7 月，航发动力实际控制人中国航发集团分别以其享有的航发
航发动力 动 力 子 公 司 黎 明 公 司 、 黎 阳 动 力 、 南 方 公 司 的 82,394.36 万 元 、
（600893.SH） 69,822.99 万元和 45,749.00 万元国有独享资本公积对上述三家公司增资
转为国有股权。
上市公司披露国有独享资本公积的案例情况如下：
单位：万元
上市公司 截至 2022.12.31 国有独享资本公积金额 会计列报科目
中国船舶（600150.SH） 173,215.00 其他资本公积
中国重工（601989.SH） 215,748.55 其他资本公积
航发动力（600893.SH） 180,681.11 其他资本公积
中航机载（600372.SH） 189,467.56 其他资本公积
综上，本所认为：
1、本次交易完成后，国有独享资本公积对应资产权属上市公司，在固定资
产科目列报核算；国有独享资本公积对应权益权属航空工业集团，在资本公积-
其他资本公积（国有独享）科目列报核算。
2、截至本补充法律意见书出具日，尚无该等国有独享资本公积转股的具体
计划或安排。
73
问题 14
申请文件显示：（1）航空工业成飞拥有 20 宗面积合计 3,564,793.29 平方
米的授权经营土地、3 宗面积合计 11,592.86 平方米的作价入股土地；（2）航
空工业成飞拥有 24 处建筑面积合计为 13,511.35 平方米的房屋因历史遗留原因
未能取得权属证书，航空工业贵飞拥有 1 处建筑面积为 59.60 平方米的房屋因
档案资料不齐全未能取得权属证书，拥有 17 处建筑面积合计为 1,398.13 平方
米的房产，证载权利人不是航空工业贵飞，尚需办理证载权利人变更手续。
请上市公司补充说明：（1）部分土地类型为作价出资、授权经营的形成
原因、取得方式、取得土地所履行的审批程序，是否符合相关法律法规的规
定；（2）尚未办理证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预
计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的
风险及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、部分土地类型为作价出资、授权经营的形成原因、取得方式、取得土
地所履行的审批程序，是否符合相关法律法规的规定
作价出资、授权经营类型土地的相关审批程序涉及的主要规定如下：
序号 法律法规名称 相关规定
第三条第二款规定：对国有企业改革中涉及的划拨土地使用
《国有企业改革 权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有
1
中划拨土地使用 土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出
权管理暂行规 资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。
定》（中华人民 第四条规定：国有土地使用权授权经营，由国家土地管理局
共和国国家土地 审批，并发给国有土地使用权经营管理授权书。被授权的国
2 管理局令第 8 家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团
号 ， 1998 年 施 公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以
行 、 2019 年 废 作价出资（入股）或租赁等方式配置土地。
止） 第九条第二款规定：土地使用权除保留划拨用地方式外，采
3
取其他方式处置的，必须进行地价评估。
74
序号 法律法规名称 相关规定
国土资源部关于
二、区分类型，合理处置，完善土地资产配置体系，促进国
印发《国土资源
有经济布局战略调整和国有企业战略性改组
部关于加强土地
国有企业改革时，经土地行政主管部门批准，可根据行业、
资产管理促进国
企业类型和改革的需要，采用不同的土地资产处置方式和管
4 有企业改革和发
理政策。…（二）对于自然垄断的行业、提供重要公共产品
展的若干意见》
和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干
的通知（国土资
企业，根据企业改革和发展的需要，主要采用授权经营和国
发 〔 1999 〕 433
家作价出资（入股）方式配置土地。
号）
一、以土地估价报告备案取代土地估价结果确认审批
改革土地估价确认管理，取消确认审批，建立土地估价报告
5 《国土资源部关
备案制度。…土地行政主管部门不再对土地估价结果进行确
于改革土地估价
认。
结果确认和土地
三、规范国家作价出资（入股）、授权经营处置方式的使用
资产处置审批办
对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试
法的通知》（国
点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式
6 土资发〔2001〕
配置土地。其中，经国务院批准改制的企业，土地资产处置
44 号）
方案应报国土资源部审批，其他企业的土地资产处置方案应
报土地所在的省级土地行政主管部门审批。
（一）作价出资土地的取得方式、取得土地所履行的审批程序
根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，2000 年
10 月 18 日，中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）向中国航
空工业第一集团公司（航空工业集团前身）作出《关于成都飞机工业（集团）
有 限 责 任 公 司 土 地 估 价 结 果 确 认 和 土 地 使 用 权 处 置 的 复 函 》（ 国 土 资 函
[2000]520 号），同意航空工业集团取得该等授权经营土地使用权后作价投入航
空工业成飞。由航空工业成飞按国家有关规定到土地所在地的土地行政主管部
门办理土地登记。
该等土地经中地资产评估事务所评估，并由其出具土地估价报告（[2000]
中地资[总]字第 029 号），该土地估价报告经国土资源部确认。
2000 年 11 月 3 日，中国航空工业第一集团公司作出《转发国土资源部关于
成都飞机工业（集团）有限责任公司土地评估结果确认和土地使用权处置函的
通知》（航资[2000]773 号），将该等土地使用权以评估值转入航空工业成飞实收
资本。
前述审批程序已覆盖标的资产全部作价出资土地。
（二）授权经营土地的取得方式、取得土地所履行的审批程序
75
根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的
通知》规定，非经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案报土地所在的省
级土地行政主管部门审批。根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经
本所律师核查，航空工业成飞系经航空工业集团前身中国航空工业总公司批复
改制的企业，2014 年 7 月 4 日，四川省国土资源厅向航空工业成飞作出《关于
成都飞机工业（集团）有限责任公司改制重组土地估价报告备案和批准土地资
产处置方案的复函》（川国土资函[2014]867 号），同意将国有划拨土地使用权按
原用途授权航空工业成飞经营管理，土地使用期为 50 年。
该等土地经中联资产评估集团有限公司及四川大成房地产土地评估有限公
司评估，并由其出具土地估价报告（中联评报[2014]（估）字第 402 号、四川大
成[2014]（合作）（估）字第 001 号），该土地估价报告经四川省国土资源厅备案。
前述审批程序已覆盖标的资产全部授权经营土地。
综上，航空工业成飞拥有的作价入股土地、授权经营土地的取得已履行必
要的审批程序，符合相关法律法规的规定。
二、尚未办理证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计
办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险
及应对措施
（一）尚未办理证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预
计办毕期限、相关费用承担方式
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，航空工业成飞及并表子公司尚未办理证书的房产情况
具体如下：
单位：万元
相关权
建筑面
账面净 证办理
序号 主体 房屋坐落 房屋用途 积 评估净值
值 进展情
（㎡）
况
正在进
1 航空工业 青羊区黄田 厂房 405.32 704.04 691.63 行消防
成飞 坝一路 88 号 验收
2 厂房 864.00 30.70 131.42 报规报
76
相关权
建筑面
账面净 证办理
序号 主体 房屋坐落 房屋用途 积 评估净值
值 进展情
（㎡）
况
3 厂房 1,770.21 - 411.97 建手续
不完
4 销售楼 290.00 15.25 44.47 善，暂
5 环保检测站 296.14 - 70.01 无法办
理权属
6 厂房 1,050.00 155.43 179.61 证书
7 厂房 1,440.00 190.15 306.44
8 厂房 2,200.00 104.12 237.54
9 厂房 260.00 86.77 135.54
10 切割机房 286.00 14.25 44.20
11 厂房 260.00 21.94 48.20
12 灯光控制站 293.00 231.38 241.65
13 开关站 90.00 36.16 37.75
14 厂房 82.00 57.99 70.58
15 配电站 904.00 11.09 139.66
16 去漆间 80.00 17.49 21.47
17 厂房 700.00 4.00 119.89
18 气瓶库 189.00 3.12 32.89
19 油泵房 83.00 0.63 14.42
20 办公楼 435.00 294.85 61.07
21 培训楼 888.00 - 305.69
22 喷漆房 128.00 - 14.08
成都市青羊
23 厂房 440.00 13.54 48.40
区黄田坝
24 单身浴室 200.00 17.59 29.16
25 办公室 283.00 42.95 45.00
档案资
料不齐
全，暂
26 宋旗镇 宿舍 59.60 1.07 5.19
无法办
理权属
航空工业 证书
27 贵飞 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51 房屋出
售后回
28 宋旗镇 宿舍 77.01 1.38 6.70 收，尚
29 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51 需办理
过户手
30 宋旗镇 宿舍 77.01 1.38 6.70 续
77
相关权
建筑面
账面净 证办理
序号 主体 房屋坐落 房屋用途 积 评估净值
值 进展情
（㎡）
况
31 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
32 宋旗镇 宿舍 77.01 1.38 6.70
33 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
34 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
35 宋旗镇 宿舍 75.90 1.36 6.60
36 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
37 宋旗镇 宿舍 75.90 1.36 6.60
38 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
39 宋旗镇 宿舍 75.90 1.36 6.60
40 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
41 宋旗镇 宿舍 75.90 1.36 6.60
42 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
43 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞拥有 1 处、建筑面积为
405.32m2 的房屋正在办理房屋权属证书。该项房屋坐落于航空工业成飞的自有
土地上，房屋用途为厂房，已经取得相关报建手续，目前正在办理消防验收手
续，预计 2024 年底前取得权属证书。
截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞拥有 24 处、建筑面积合计为
13,511.35m2 的房屋因报规报建手续不完善，暂无法办理取得权属证书；航空工
业贵飞拥有 1 处、建筑面积 59.60m2 房屋因档案资料不齐全，暂无法办理取得
权属证书；航空工业贵飞拥有 17 处、建筑面积合计为 1,398.13m2 的房屋，证载
权利人为其他个人，尚需办理证载权利人变更手续。该等房屋涉及手续资料、
档案资料缺失，或者需要相关人员的配合方可办理权属证书/过户手续，尚无明
确预计取得权属证书的时间。
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，因上述无证
房屋面积占比极低，办理过程中预计所需要的办证费用较少，该等费用均将由
航空工业成飞自行承担。
（二）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险及应对措施
78
1、正在办理权属证书的房屋
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，就航空工业
成飞正在办理权属证书的 1 处、建筑面积为 405.32m2 的厂房，成都市不动产登
记中心已出具情况说明，确认该处房屋所涉及的相关工作正在积极推进中，预
计办理不动产登记流程不存在障碍。
2、暂无法办理取得权属证书的房屋
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，就航空工业
成飞拥有 24 处、建筑面积合计为 13,511.35m2 的房屋因历史遗留原因未能取得
权属证书，均非航空工业成飞生产经营用主要房产。航空工业贵飞拥有 1 处、
建筑面积为 59.60m2 房屋因档案资料不齐全未能取得权属证书，该处房屋用于
员工住宿。
除航空工业贵飞拥有的 1 处经济适用房外，前述暂无法办理权属证书的房
屋均建设在航空工业成飞、航空工业贵飞已取得权属证书的自有土地上，不存
在其他方对航空工业成飞、航空工业贵飞占有、使用该等房屋提出异议的情形，
不存在权属纠纷与争议，不存在被抵押、查封的情形。
3、待办理证载权利人变更手续
就航空工业贵飞尚需办理证载权利人变更手续房产，根据相关协议，航空
工业贵飞已收回其他个人名下产权。安顺经济技术开发区管理委员会已出具
《关于贵飞公司办理房屋产权证书的说明》，航空工业贵飞作为实际权利人与证
载权利人沟通过户更名事项，在证载权利人配合的前提下，办理过户更名手续
不存在障碍。
4、权属瑕疵对标的资产生产经营的影响及责任承担
截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其并表子公司正常使用前述房
屋，未被有关政府部门要求拆除或者停止使用。成都市青羊区住房建设和交通
运输局、安顺经济技术开发区住房和城乡建设局已分别出具《证明》，航空工业
成飞、航空工业贵飞未有违反住房建设、房产管理方面法律、法规、规章的行
为，未有因违反该等法规而受到处罚的情形。
79
截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞、航空工业贵飞上述未取得
权属证书或完成过户手续的房屋不会对航空工业成飞、航空工业贵飞产生重大
不利影响：
（1）该等房屋占标的公司拥有房屋总面积的比例约为 0.87%，账面价值占
比为 0.32%，评估值占比为 0.54%，占比均很低；
（2）该等房产主要为配套辅助用房及宿舍，均非航空工业成飞、航空工业
贵飞重要生产经营用房，即使不能使用也不会影响航空工业成飞、航空工业贵
飞其他部分的正常生产经营；
（3）该等房产可替代性较强，在该等房产周边，航空工业成飞及航空工业
贵飞或第三方拥有配套成熟的厂房或其他宿舍，即使需要搬迁，航空工业成飞、
航空工业贵飞也可以在较短时间内找到替代房产。
综上，该等尚未取得权属证书或完成过户手续的房屋不会对标的公司及其
并表子公司的生产经营产生重大不利影响。
就上述尚未办理完毕权属证书/过户手续的房屋，航空工业集团已出具确认
函：“本集团将积极督促航空工业成飞及其并表子公司履行该等房屋权属完善手
续；如因房屋权属瑕疵导致航空工业成飞及其并表子公司无法正常生产经营或
受到相关行政主管部门处罚，本集团将承担由此产生的搬迁费用及该等处罚款
项。”
综上，本所认为：
1、航空工业成飞取得作价出资、授权经营的土地已履行必要的审批程序，
符合相关法律法规的规定。
2、标的公司尚未取得权属证书或完成过户手续的房屋面积、账面价值及评
估值均占比很低，不属于标的公司重要生产经营用房，且航空工业集团已同意
承担航空工业成飞及其子公司因该等房屋权属瑕疵产生的搬迁费用及罚款，因
此上述房屋权属瑕疵不会对标的公司及其并表子公司的生产经营产生重大不利
影响。
80
问题 16
申请文件显示：在本次交易自查期间（上市公司首次披露本次重组提示
性公告之日前六个月至重组报告书公告日的前一个交易日），存在数名自查范
围内相关人员买卖上市公司股票的情形。
请上市公司补充披露：（1）自查期间相关人员买卖股票的交易金额、收
益及收益处置情况；（2）结合上市公司内幕交易知情人登记管理制度的相关
规定及执行情况，以及上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过
程和重要时点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行
为，并核实报送的内幕信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，
是否符合相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、自查期间相关人员买卖股票的交易金额、收益及收益处置情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人
签署的自查报告等资料，内幕信息知情人于自查期间买卖股票交易金额及收益
情况如下：
股份变动数 结余股数 买入/ 成交均价 收益情况
姓名 身份 交易日期
量（股） （股） 卖出 （元） （元）
2022.7.18 -1,000 10,000 卖出 11.23
2022.7.20 -10,000 0 卖出 11.91
2022.7.21 10,100 10,100 买入 11.77
2022.7.28 -10,000 100 卖出 11.87
2022.7.29 10,000 10,100 买入 11.86
汉航集团董
毛辕 2022.8.3 -10,000 100 卖出 12.31 14,978
事
2022.8.4 10,200 10,300 买入 11.97
2022.8.5 -10,200 100 卖出 12.32
2022.8.8 10,300 10,400 买入 12.34
2022.8.10 -10,300 100 卖出 12.46
2022.8.10 10,400 10,500 买入 12.32
81
股份变动数 结余股数 买入/ 成交均价 收益情况
姓名 身份 交易日期
量（股） （股） 卖出 （元） （元）
2022.8.16 -10,500 0 卖出 12.29
2022.8.17 100 100 买入 12.20
2022.8.18 10,500 10,600 买入 12.02
2022.8.19 100 10,700 买入 12.11
2022.8.19 -10,500 200 卖出 12.12
2022.8.26 -200 0 卖出 10.81
2022.8.31 11,100 11,100 买入 10.49
2022.9.8 -1,100 10,000 卖出 10.81
2022.9.14 -2,000 8,000 卖出 10.69
2022.9.15 7,100 15,100 买入 10.46
2022.9.15 -6,100 9,000 卖出 10.62
2022.9.16 -4,000 5,000 卖出 10.50
2022.9.16 4,100 9,100 买入 10.23
2022.9.19 1,300 10,400 买入 9.94
2022.9.21 700 11,100 买入 9.79
2022.9.29 -1,100 10,000 卖出 9.51
2022.9.30 100 10,100 买入 9.41
2022.9.30 -5,000 5,100 卖出 9.41
2022.10.10 5,000 10,100 买入 9.20
2022.10.18 -10,000 100 卖出 9.95
2022.10.19 10,100 10,200 买入 9.96
2022.10.21 -10,100 100 卖出 9.92
2022.10.26 -100 0 卖出 10.51
2022.11.24 9,400 9,400 买入 10.70
2022.11.28 100 9,500 买入 10.30
2022.11.29 -9,400 100 卖出 10.59
2022.11.30 -100 0 卖出 10.62
2023.2.17 3,700 3,700 买入 53.40
中航产投副 2023.3.7 400 4,100 买入 59.65
刘兵 5,041
总经理 2023.3.15 5,800 9,900 买入 51.40
2023.4.4 -9,900 0 卖出 52.99
孙 继 中航科工董 2023.2.14 500 500 买入 49.50 2,225
82
股份变动数 结余股数 买入/ 成交均价 收益情况
姓名 身份 交易日期
量（股） （股） 卖出 （元） （元）
忠 事 2023.2.15 -500 0 卖出 53.95
2023.2.14 2,000 2,000 买入 50.425
航空工业成
刘 楚
飞董事的父 2023.2.20 -1,000 1,000 卖出 50.48 6,234
平
亲
2023.3.10 -1,000 0 卖出 56.604
2023.2.14 20,000 20,000 买入 50.4465
航空工业成
肖春 飞董事的配 2023.2.20 -10,000 10,000 卖出 50.855 71,531
偶
2023.3.10 -10,000 0 卖出 57.1911
注 1：以自查期间每笔买入股票的数量与成交均价的乘积为基数合计计算买入股票成本价。
注 2：以自查期间每笔卖出股票的数量与成交均价的乘积为基数计算卖出股票所得金额。
注 3：获利金额为卖出股票所得金额与买入股票成本价之间的差额。
航空工业成飞已出具《关于买卖中航电测仪器股份有限公司股票收益处置
的确认函》，确认“就本公司董事、监事、高级管理人员等相关人员及其亲属在
核查期间买卖中航电测股票事宜，如该等买卖股票人员在核查期间买卖中航电
测股票的行为被认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，
本公司将协调该等人员将核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司或依法处置。”
上市公司已出具《关于买卖中航电测仪器股份有限公司股票收益处置的确
认函》，确认“就本公司控股股东之一致行动人相关人员在核查期间买卖本公司
股票事宜，如该等买卖股票人员在核查期间买卖上市公司股票的行为违反相关
法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司将协调该等人员将核查期
间买卖股票所得收益上缴上市公司或依法处置。”
二、结合上市公司内幕交易知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，
以及上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时点，核查
相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，并核实报送的内幕
信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，是否符合相关规定
（一）上市公司的内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况
上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》等相关法律法规规定制定《内幕信息知情人登记管
83
理制度》，明确了公司内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管
理、内幕信息的保密管理及责任追究等相关内容。
在筹划本次交易的过程中，上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行
情况主要如下：
1、高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且充
分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，减少内幕信息的传播；
2、严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重组
相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》；
3、已安排本次重组相关各方签署《保密协议》，明确约定保密信息的范围
及保密义务等事项；
4、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法
披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
上市公司股票；
5、对于本次重组过程中的书面文件，限定放置在指定的独立场所，避免非
相关人员阅读该等文件资料；
6、在重组报告书草案披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请查询自查期间内幕信息知情人买卖股票情况，并取得了《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》；
7、本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了
自查并出具了自查报告；
8、独立财务顾问和律师通过核查自查报告、访谈等方式对涉及买卖上市公
司股票的机构及人员进行了交易背景的核查与确认。
（二）上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时点
1、上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程
上市公司在本次交易初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要
求签署了交易进程备忘录。本次交易进行筹划、决议的过程形成情况如下：
84
时间 地点 阶段 参与方 方式 主要内容
讨论本次交易初步方案
集 团 筹 划
2023.1.10 航空工业集团 会议 和关注问题，讨论阶段
总部 阶段
性工作安排
航空工业集团、中航电 沟通前期方案，讨论预
预 案
2023.1.16 成都 测、航空工业成飞及各中 现场 案阶段全套材料的准备
阶段
介机构 及后续工作安排
航空工业集团、中航电
草 案 讨论草案阶段工作及后
2023.2.6 成都 测、航空工业成飞及各中 现场/网络
阶段 续工作安排
介机构
航空工业集团、中航电
草 案 讨论本次重大资产重组
2023.3.6 成都 测、航空工业成飞及各中 现场/网络
阶段 方案细节
介机构
航空工业集团、中航电
草 案 对本次重大资产重组方
2023.5.15 成都 测、航空工业成飞及各中 现场/网络
阶段 案的交易内容进行调整
介机构
航空工业集团、中航电
草 案
2023.6.12 成都 测、航空工业成飞及各中 现场/网络 准备草案文件
阶段
介机构
航空工业集团、中航电
草 案
2023.7.10 成都 测、航空工业成飞及各中 现场/网络 准备草案文件
阶段
介机构
航空工业集团、中航电
草 案
2023.8.7 成都 测、航空工业成飞及各中 现场/网络 准备草案文件
阶段
介机构
航空工业集团、中航电
草 案 讨论审计报告加期事
2023.9.4 成都 测、航空工业成飞及各中 现场/网络
阶段 项，准备草案文件
介机构
2、本次交易的重要时点
本次交易的重要时间节点如下：
日期 时间节点 具体事项
公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划发行股份购买资产
2023.1.12 首次停牌 事项的停牌公告》，上市公司股票自 2023 年 1 月 12 日（星期
四）开市时停牌
2023 年 2 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通
第一次董事
过了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
会&首次披
2023.2.2 易预案》及其摘要等与本次交易相关的议案，并于次日披露了
露本次交易
本次交易预案，公司股票自 2023 年 2 月 2 日（星期四）开市起
预案并复牌
复牌
第二次董事
2023 年 7 月 26 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过
会&首次披
2023.7.27 了本次交易草案等相关议案，并于次日披露了本次交易草案等
露本次交易
相关文件以及关于召开股东大会的通知
草案
第三次董事 2023 年 10 月 11 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审
2023.10.11
会 议通过了本次交易方案等相关议案，并于同日披露相关事项
2023 年 10 月 26 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审
2023.10.26 股东大会
议通过了本次交易方案等相关议案，并于同日披露相关事项
85
（三）核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，并
核实报送的内幕信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，是否符
合相关规定
1、相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人
签署的自查报告、说明及承诺，相关买卖上市公司人员访谈结果，相关内幕信
息知情人在自查期间买卖中航电测股票的行为（详见本补充法律意见书之“问
题 16”之“一、自查期间相关人员买卖股票的交易金额、收益及收益处置情
况”）与本次重组不存在关联关系，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕
交易行为。
2、核实报送的内幕信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，
是否符合相关规定
根据上市公司的书面说明，在筹划本次交易的过程中，公司采取了必要的
保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，
防止内幕信息的泄露。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司已根据《中华人民共和国证券法》
第五十一条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事
务管理》第三十六条规定的内幕信息知情人核查范围进行梳理，制作了重大资
产重组事项交易进程备忘录，要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息
知情人的信息，并予以核对登记管理。公司已根据深圳证券交易所公司业务管
理系统的填报要求向深圳证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，上市公
司向深圳证券交易所报送的内幕信息知情人名单及其交易情形符合《中华人民
共和国证券法》第五十一条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——信息披露事务管理》等有关规定。
根据上市公司的书面说明，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
86
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的
直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；
（2）上市公司控股股东及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员、
经办人员以及上述人员的直系亲属；
（3）上市公司实际控制人及其主要负责人、经办人员以及上述人员的直系
亲属；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的
直系亲属；
（5）就本次重组事项聘请的中介机构及相关经办人员以及上述人员的直系
亲属。
综上，本所认为：
1、上市公司已依据法律法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理
制度，并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕
信息知情人进行了登记备案。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组的内幕信息知情人签署
的自查报告及承诺，以及对相关内幕知情人的访谈结果，在上述相关主体签署
的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述内幕信息知情人在核查期
间买卖中航电测股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为；该等行
为不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3、截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已根据深交所公司业务管理
系统的填报要求向深交所上报了相关内幕信息知情人名单，已报送的法定内幕
信息知情人名单及其交易情形真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券
法》第五十一条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息
披露事务管理》等有关规定。
87
特致此书！
（以下无正文）
88
中航电测法律意见书 北京市嘉源律师事务所
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（六）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：谭四军
闫思雨
2024 年 2 月 6 日
89
