中国国际金融股份有限公司

            关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

           转让控股子公司股权及放弃增资认缴权后

        继续为其提供担保暨形成关联担保的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司转让控股子公司股权及放
弃增资认缴权后继续为其提供担保暨形成关联担保事项进行了审慎核查，具体情
况如下：

一、担保情况概述

    长盈精密于 2024 年 2 月 2 日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会
第八次会议，审议通过《关于转让控股子公司天机智能部分股权及放弃增资优先
认缴权的议案》，同意向 Hidden Hill Investment 117（以下简称“开曼隐山”）转
让广东天机智能系统有限公司（以下简称“天机智能”）30%的股权，并放弃对天
机智能拟增注册资本人民币 2,000 万元的优先认缴权。天机智能新增注册资本将
由开曼隐山认缴人民币 774.40 万元，由青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“青岛隐山”）认缴人民币 1,225.60 万元。

    本次股权转让及天机智能增资事项完成后，开曼隐山和青岛隐山将合计持有
天机智能 41.67%的股权，长盈精密对天机智能的持股比例将降至 40%，长盈精
密不再是天机智能的控股股东，天机智能不再纳入长盈精密合并报表范围。

    公司前期为支持子公司天机智能的业务开展，于 2023 年 3 月 30 日召开第五

                                     1
届董事会第三十二次会议，审议通过了《为子公司融资提供担保额度预计的议案》，
为天机智能的融资提供连带责任保证，担保额度不超过人民币 9,000 万元。

    为保持天机智能的正常运营，公司拟在本次股权转让及天机智能增资事项完
成后继续为其提供担保，担保金额不超过 5,850 万元，由于天机智能将不再纳入
公司合并报表，该等情形形成关联担保。基于多方协商，开曼隐山和青岛隐山将
不提供相应担保或反担保措施，针对前述被动形成的关联担保情况，公司已采取
相应保障措施，由天机智能本次股权转让及增资前的股东陈曦、深圳市中泽星光
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中泽星光”，为天机智能员工持股平台）、
深圳市中盈星光咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中盈星光”，为天机智能
员工持股平台）为长盈精密提供连带地全额反担保，担保期限不超过债权确定终
止日。因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生
重大影响。

    长盈精密于 2024 年 2 月 2 日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事
会第八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权及放弃增资认缴权后继续为
其提供担保暨形成关联担保的议案》，董事会和监事会同意上述关联担保事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次
关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。




二、被担保人基本情况

    （一）公司名称：广东天机智能系统有限公司

    （二）统一社会信用代码：91441900337900581C

    （三）法定代表人：陈曦

    （四）类型：其他有限责任公司

    （五）注册资本：

    1、本次股权转让及增资前：10,000 万元人民币


                                    2
    2、本次股权转让及增资后：12,000 万元人民币

    （六）成立时间：2015-05-18

    （七）住所：广东省东莞市松山湖园区工业西三路 6 号 3 栋

    （八）经营范围：工业智能系统方案开发、设计；工业智能设备集成；机器
人开发制造；工业智能设备开发制造；工业智能系统技术咨询及工程服务；产销
第二类医疗器械（医用口罩）、日用口罩（非医用）；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）

    （九）股东情况

    1、本次股权转让及增资前：长盈精密直接持有天机智能 78%股权；陈曦持
有天机智能 10%股权；中泽星光持有天机智能 7%股权；中盈星光持有天机智能
5%股权。

    2、本次股权转让及增资后：长盈精密直接持有天机智能 40.00%股权；开曼
隐山持有天机智能 31.46%股权；青岛隐山持有天机智能 10.21%股权；陈曦持有
天机智能 8.33%股权；中泽星光持有天机智能 5.83%股权，中盈星光持有天机智
能 4.17%股权。

    （十）财务状况

                                                                    单位：万元
         项目名称    2023 年 9 月 30 日（未经审计）    2022 年 12 月 31 日
资产总额                                   17,816.25                   17,694.60
负债总额                                    8,062.18                    6,943.29
净资产                                      9,754.07                   10,751.31
         项目名称      2023 年 1-9 月（未经审计）          2022 年度
营业收入                                    5,227.15                   10,089.45
利润总额                                   -1,314.96                   -2,679.10
净利润                                       -998.88                   -2,166.87




    （十一）信用状况：天机智能不属于失信被执行人，资信情况良好。
                                     3
三、担保协议的主要内容

    （一）债权人：上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行

    1、保证人：深圳市长盈精密技术股份有限公司

    2、债务人：广东天机智能系统有限公司

    3、担保最高限额：人民币 2,340 万元

    4、保证方式：连带责任保证

    5、保证范围：债权人在自 2023 年 6 月 27 日至 2024 年 6 月 16 日止的期间
内（“债权确定期间”）与债务人办理各类融资业务所发生的的债权，以及双方约
定的在先债权（如有），本金不超过人民币 2,340 万元（“主债权”）。以及由此产
生的本金、利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其
他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的
费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要
求债务人需补足的保证金。

    6、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务
履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对
债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为
各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。

    （二）债权人：杭州银行股份有限公司深圳分行

    1、保证人：深圳市长盈精密技术股份有限公司

    2、债务人：广东天机智能系统有限公司

    3、担保最高限额：人民币 2,340 万元

    4、保证方式：连带责任保证

    5、保证范围：在最高融资余额不超过 2,340 万元的前提下，所有主合同项下

                                     4
的全部本金（包括根据主合同所发生的垫款）、利息、复息、罚息、执行程序中
迟延履行期间加倍部分债务利息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用
（包括但不限于律师费、差旅费等）和所有其他应付费用。主合同是指债务人与
债权人签订的综合授信额度合同及其项下单笔业务合同。

    6、保证期间：主合同项下每一笔具体融资业务的保证期限单独计算，为自
具体融资合同约定的债务人履行期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生
而导致具体融资合同提前到期，则为提前到期日）起三年。

    （三）债权人：上海银行股份有限公司深圳分行

    1、保证人：深圳市长盈精密技术股份有限公司

    2、债务人：广东天机智能系统有限公司

    3、担保最高限额：人民币 1,170 万元

    4、保证方式：连带责任保证

    5、保证范围：债权人与债务人在 2023 年 8 月 18 日起至 2024 年 12 月 14 日
止（“债权确定期间”）所订立的一系列综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、
贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项
下具体合同（“主合同”）所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）
（“主债权”），以及主债权利息、罚息、违约金、赔偿金以及主合同项下应缴未
缴的保证金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证
修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费）；债权及/或担保物权
实现费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、担保
物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其
他损失。主债权余额最高不超过 1,170 万元。

    6、保证期间：主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年。若主合同项下
债务被划分为数部分（如分期提款），且各部分的债务履行期不相同，则保证期
间为最后一笔主债务履行期届满之日起三年。因债务人违约，债权人提前收回债
权的，保证人应当提前承担保证责任。


                                     5
四、公司履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 2 月 2 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
转让控股子公司股权及放弃增资认缴权后继续为其提供担保暨形成关联担保的
议案》，董事会认为：本次对外提供担保是因公司转让天机智能股权及放弃增资
优先认购权被动导致，本次交易完成后公司仍持有天机智能 40%的股权。为保持
天机智能的正常运营，公司继续为其提供担保暨形成关联担保，担保金额不超过
5,850 万元。天机智能股东陈曦、中泽星光、中盈星光将连带地按照最高担保额
度向长盈精密提供反担保，担保期限不超过债权确定终止日。因此本次对外担保
的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

    （二）独立董事专门会议意见

    公司于 2024 年 2 月 1 日召开第六届董事会独立董事第一次专门会议，审议
通过了《关于转让控股子公司股权及放弃增资认缴权后继续为其提供担保暨形成
关联担保的议案》。经审议，公司严格执行《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《对外担保管理制度》《关
联交易管理制度》等规定，对天机智能存续的担保作为关联担保提交董事会审议
事项符合相关规定；本次关联担保是公司在控股子公司股权交易事项后被动形成
的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发
生变化。公司已对续存的担保事项后续处理方案在相关协议文件中做出了明确安
排，且天机智能股东陈曦、中泽星光、中盈星光将连带地按照最高担保额度为公
司提供反担保。公司在本次担保期内有能力对风险进行控制，且已履行了相应的
审批流程，符合相关法律法规的要求，本次担保行为不会对公司的正常运作和业
务发展造成不良影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    （三）监事会意见

    公司于 2024 年 2 月 2 日召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于
转让控股子公司股权及放弃增资认缴权后继续为其提供担保暨形成关联担保的
议案》。监事会认为：本次关联担保是公司在控股子公司股权交易事项后被动形

                                     6
成的，公司为保持天机智能的正常运营，决定继续为其借款事项提供担保暨形成
关联担保，且天机智能股东陈曦、中泽星光、中盈星光将连带地按照最高担保额
度为公司提供反担保。上述对外担保事项的相关审议程序符合法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东，尤其是中
小股东的利益。




五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

    截至 2024 年 1 月 27 日，公司及其控股子公司累计的实际对外担保余额为人
民币 230,664.65 万元，占公司 2022 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有
者权益 567,132.65 万元的比例为 40.67%。除公司拟对天机智能继续提供担保外，
公司及控股子公司不涉及对公司合并报表外单位提供担保的情形。

    截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司无逾期对外担保，无涉及诉讼
的对外担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情形。




六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次长盈精密转让控股子公司股权及放弃增资认缴权后继续为其提供担保
形成关联担保，该事项已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议、第六届
董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，本次关联担保事项尚需
经公司股东大会审议批准。公司本次对外担保的内部审议决策程序符合相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次长盈精密为天机智能继续提供
担保主要是为了保持天机智能的正常运营，不会对公司的日常经营产生重大影响。

    综上，保荐机构对长盈精密转让控股子公司股权及放弃增资认缴权后继续为
其提供担保暨形成关联担保事项无异议。

    （以下无正文）

                                    7
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市长盈精密技术股份有
限公司转让控股子公司股权及放弃增资认缴权后继续为其提供担保暨形成关联
担保的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：


                      杨佳倩               詹超




                                             中国国际金融股份有限公司

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