证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2024-032
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 11 日
召开的第五届董事会第十五次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会
议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于修改公司
章程的议案》，相关议案尚需提交公司股东大会审议，现将回购注销有关事项说
明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届
监事会第三十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日，公司在 OA 办公系统上向全
员发布了《2022 年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单
及职位予以公示。2022 年 5 月 10 日，公司监事会发布了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 5 月 16 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授
权实施限制性股票激励计划所需的必要事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买
卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
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息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事
会第三十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单和授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事
会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事
项发表了独立意见。
（五）2022 年 5 月 31 日，公司披露了《限制性股票授予登记完成的公告》，
本次限制性股票实际授予对象为 204 人，实际授予数量为 409.40 万股，授予的
限制性股票授予登记完成日期为 2022 年 5 月 31 日。
（六）2023 年 6 月 9 日，公司第五届董事会第六次（临时）会议和第五届
监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。因第一个解除限售期公司层面考核目标未成就及部分激励对象离职，
回购注销限制性股票 174.26 万股，占公司总股本的 0.37%；限制性股票回购价格
调整为 9.10 元/股。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（七）2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同日公司在
巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（八）2023 年 8 月 25 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》，经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司 2022 年限制性股票激励计划 174.26 万股限制
性股票已于 2023 年 8 月 24 日注销完成。
（九）2023 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业
绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财
务顾问出具了专业报告。2023 年 9 月 11 日，公司召开 2023 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指
标的议案》。
（十）2024 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议及
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第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划回购价格的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因、数量
1、因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销：
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）第十三章“公
司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于公司本次激励计划中有 14 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 165,000 股限制
性股票。
2、因公司及个人层面业绩考核目标未成就导致当期部分份额不可解除限售
的限制性股票回购注销：
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）及《2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）的规定，“2023-2024 考核
年度，公司层面各年度业绩实际达成率达到 80%及以上的前提下，则激励对象个
人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×公司层面解除限售系数×个人当
年计划解除限售额度。激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，
当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。若公司当期公司层
面实际达成率未达到 80%，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于本次公司层面实际达成率 R=83.66%，本次公司层面解除限售系数为
80%。限制性股票激励计划第二期注销情况如下：
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个人层面考核 第二期解限售及注销情况
公司层面解除 第二期授予
个人层面标 人数 解除限售
限售系数(1) 考核得分 股数(3) 注销(5)=(3)-(4)
准系数(2) (4)=(1)*(2)*(3)
85≤A 1 159 850,200 680,160 170,040
80% 75≤A<85 0.8 15 234,000 149,760 84,240
A<75 0 2 9,000 0 9,000
合计： 176 1,093,200 829,920 263,280
综上，因公司及个人层面业绩考核目标未成就导致当期部分份额不可解除限
售的限制性股票回购注销合计 263,280 股。
3、合计回购注销数量
本次合计回购注销的限制性股票数量为 428,280 股，占目前公司总 股本的
0.0919%，涉及的标的股份为本公司 A 股普通股。
（二）回购价格及定价依据
鉴于公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 6 月 13 日实施完毕，2021 年年度
权益分派方案为：以公司总股本 468,132,762 股剔除已回购股份 43,401 股后的
468,089,361 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）；公司
2022 年度权益分派已于 2023 年 6 月 8 日实施完毕，2022 年年度权益分派方案
为：以公司总股本 468,018,786 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00
元（含税）；公司 2023 年度权益分派已于 2024 年 5 月 15 日实施完毕，2023 年
年度权益分派方案为：以公司总股本 466,276,186 股扣减回购专用 证 券 账 户
3,689,608 股后的 462,586,578 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00
元（含税）。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）的规定，应对
限制性股票回购价格进行相应的调整，具体调整如下：
派息：
P=P0-V=9.75 元-0.35 元-0.30 元-0.40 元=8.70 元
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 8.70 元/股。
（三）回购资金总额及来源
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公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 3,726,036 元，回购资金来源全
部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 466,276,186 股减至
465,847,906 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 132,013,525 28.31% 428,280 131,585,245 28.25%
二、无限售条件股份 334,262,661 71.69% 334,262,661 71.75%
三、股份总数 466,276,186 100% 428,280 465,847,906 100%
注：因本次注销股份事项尚需经公司股东大会审议通过，变动后的股本结构以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2022 年限制性股票激励计划的继续实
施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性股票数量将根据授予日确定的
公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股
权激励管理办法》及相关法律法规和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（修订稿）、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）的规
定，公司董事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效。
六、律师法律意见书
北京市康达律师事务所认为，本激励计划第二期解除限售条件成就及回购价
格的调整、回购注销部分限制性股票事项已履行的程序符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《天津瑞普生
物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿、及《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其修订稿的有关规定。本激励计划
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第二期解除限售条件已成就，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权。
七、备查文件
1、第五届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十二次（临时）会议决议；
3、北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划第二期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相 关事项
的法律意见书。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇二四年六月十一日
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