证券代码：300121          证券简称：阳谷华泰          公告编号：2024-106
债券代码：123211          债券简称：阳谷转债

                   山东阳谷华泰化工股份有限公司
              第五届董事会第三十四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十
四次会议的会议通知已于 2024 年 10 月 22 日以专人及通讯方式送达全体董事，
本次会议于 2024 年 10 月 28 日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方
式召开。应参加会议董事 7 名，亲自出席董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事王

文博、朱德胜、张洪民、张辉玉以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长
王文博先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
    经审议，同意公司 2024 年第三季度报告，认为报告客观真实地反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    《2024 年第三季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    2、审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
    2024 年 4 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司 2023 年度利润分配方案为：以公司总
股本 408,989,577 股剔除已回购股份 5,735,000 股后的 403,254,577 股为基数，向

全体股东每 10 股派发 2.50 元（含税）人民币现金，实际派发现金 分红 总额
100,813,644.25 元（含税）。2024 年 4 月 22 日，公司披露了《2023 年年度权益分
派实施公告》，公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 4 月 29 日实施完毕。

                                     1
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司对 2021 年限制性
股票激励计划的授予价格进行相应的调整，授予价格由 5.84 元/股调整为 5.59 元
/股。

    公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书。相关法律意见书、
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    3、审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属

的限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划获授限制性股票的激励
对象中，有 1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同
意公司作废上述激励对象已授予但尚未归属的 2.70 万股限制性股票。

    公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书。相关法律意见书、
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    4、审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就

的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》和《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为
2021 年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合
归属条件的对象共计 141 人，可归属的限制性股票数量为 419.10 万股，同意公

司为符合条件的 141 名激励对象在第三个归属期办理限制性股票归属相关事宜。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财
务顾问对该事项出具了相关独立财务顾问报告。相关法律意见书、相关独立财务
顾问报告、《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的公

告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

                                    2
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    5、审议通过《关于第一期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》
    根据公司《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划管理办法》

的相关规定，公司董事会认为员工持股计划第三个解锁期的解锁条件已成就，公
司本次解锁比例为员工持股计划持股总数的 30%，可解锁数量为 183.4982 万股，
占公司目前总股本的 0.45%。员工持股计划管理委员会将在本次员工持股计划第
三个锁定期届满后择机处置员工持股计划本次解锁的权益。
    因董事贺玉广先生、赵凤保先生为本次员工持股计划的参与对象，其作为关

联董事对本议案回避表决，其余 5 名董事参加表决。
    《关于第一期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    6、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

    为进一步完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及需要，公司拟制定《会
计师事务所选聘制度》。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    《会计师事务所选聘制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    7、审议通过《关于 2024 年前三季度利润分配预案的议案》

    根据公司 2024 年前三季度财务报告（未经审计），2024 年前三季度公司实

现归属于上市公司股东的净利润为 184,963,181.13 元。截至 2024 年 9 月 30 日，
公司合并报表未分配利润为 1,469,984,725.39 元，母公司报表未分配 利润为
904,479,024.07 元。

    公司于 2024 年 8 月 8 日召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会

第二十四次会议审议通过了《关于 2024 年半年度利润分配预案的议案》，拟定公
司 2024 年半年度利润分配预案为：以实施 2024 年半年度利润分配方案时股权登

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记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.50 元（含税）。本预案尚需经公司 2024 年第一次临时股东大
会审议通过后方可实施。现暂以截至 2024 年 10 月 24 日的总股本 408,992,474

股扣除已回购股份 7,286,840 股后的股份总数 401,705,634 股为基数测算，共计
拟派发现金股利 20,085,281.70 元。因此，若扣除 2024 年半年度利润分配（暂
以截至 2024 年 10 月 24 日的总股本扣除已回购股份估算），截至 2024 年 9 月 30
日，公司合并报表可供分配利润应为 1,449,899,443.69 元，母公司报表可供分
配利润应为 884,393,742.37 元。按照母公司的可供分配利润及合并财务报表的

可供分配利润合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司可供分配
的利润以母公司报表中可供分配利润为依据。

    鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根
据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到

公司未来业务发展需要，现拟定公司 2024 年前三季度利润分配预案为：以实施
2024 年前三季度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券
账户中的股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）。现
暂以截至 2024 年 10 月 24 日的总股本 408,992,474 股扣除已回购股份 7,286,840
股 后 的 股 份 总 数 401,705,634 股 为 基 数 测 算 ， 共 计 拟 派 发 现 金 股 利

28,119,394.38 元。若在利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份
回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总
额进行调整。
    《关于 2024 年前三季度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。
    8、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》
    鉴于大信已连续多年为公司提供审计服务，为更好的保证审计工作的独立性、
客观性、公允性并综合考虑公司业务发展和未来审计服务需求，经审慎研究，公

司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为
公司 2024 年度审计机构。本期审计费用 65 万元，与上一期审计费用相比，未发

                                       4
生变化，其中年报审计费用 55 万元，内控审计费用 10 万元。2024 年度审计收
费定价原则与 2023 年度保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专
业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入

的工作时间等因素定价。
    董事会认为：信永中和具备专业胜任能力、投资者保护能力，拥有良好的诚
信记录，能够在执业中保持独立性，满足公司审计工作要求。同意聘任信永中和
为公司 2024 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    《关于拟变更会计师事务所的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。
    9、审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟定于 2024 年 11 月 14 日（星期四）召开 2024 年第二次临时股东大
会。
    《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
    特此公告。




                                           山东阳谷华泰化工股份有限公司
                                                                  董事会
                                                   二〇二四年十月二十九日




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