阳谷华泰：第六届监事会第二次会议决议公告2024-11-01
证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2024-124
债券代码：123211 债券简称：阳谷转债
山东阳谷华泰化工股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二会
议（紧急）通知于2024年10月31日专人及通讯方式送达全体监事，本次会议于2024
年10月31日在公司三楼会议室召开，监事会主席柳章银于本次监事会会议上就紧
急通知的原因作出了说明。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由
监事会主席柳章银主持，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，监事会会经过对公司自身实际情况
及相关事项进行充分论证后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
1、整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方海南聚芯科技合伙企业（有
限合伙）（以下简称“海南聚芯”）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业
（有限合伙）（以下简称“阳谷霖阳”）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“阳谷泽阳”）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“惠鲁睿高”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聊
城昌润”）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“睿高致远”）、
刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英合计持有的波米科技有限公
司（以下简称“波米科技”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过 35 名符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资
金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买
资产的交易价格的 100%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于
支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金以及
支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自
有资金或者其他融资方式解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：海南聚芯、王传华、武凤
云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、
马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（2）标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为波米科技100%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（3）交易价格和支付方式
截至本次会议召开日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，
标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》
规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在交易标的审
计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（4）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A
股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创
业板。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（5）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊
城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（6）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第二次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均
价具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 交易日均价 9.94 7.95
定价基准日前 60 交易日均价 9.45 7.56
定价基准日前 120 交易日均价 9.18 7.34
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.34元/股，
不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120
个交易日股票交易均价的 80%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（7）发行数量
标的资产的最终交易作价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数
量尚未确定。发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通
过以下公式计算得出：
发行股份数量=以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（8）锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方海南聚芯、王传华、武凤
云因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得
转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外）。本次交
易完成后6个月内如上市公司股票连20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南聚芯、王传华、武凤云因本次
交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配
股等事项，发行价格相应调整）。
交易对方阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保
乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英因本次交易取得的上市公司股
份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个
月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行
结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公
司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取
得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转
让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增
持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交
易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、
中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管
意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（9）业绩承诺及补偿安排
截至本次会议召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未
签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关
交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最
终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（10）滚存未分配利润安排
上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的
全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（11）标的公司过渡期间损益归属
标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行
约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方
另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（12）决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会通过之日起12个月内
有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则
有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值
为1.00元，上市地点为深交所创业板。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式
认购本次募集配套资金发行股票。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证
监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股
票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定
作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（4）发行金额和发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买
资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产完成后公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转
让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现
金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关税
费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若
最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资
方式解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（8）决议的有效期限
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月
内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，
则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（三）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王传华为上市公司实际
控制人，交易对方之一海南聚芯为上市公司实际控制人王传华持有合伙份额且能
够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为上市公司实际控制人王传华之配偶，
均系上市公司关联方。除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。
根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（四）审议并通过《关于本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上
市的议案》
截至本次会议召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易前，上市公司的实际控制人为王传华先生。最近36个月，公司实际
控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华先生。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（五）审议并通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《山东阳谷华泰化工股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（六）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条、第四十三条规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（七）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9
号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条等规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（八）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情
形的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存在因与
任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年
修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（九）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（十）审议并通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则>第八条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监
管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》第八条规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（十一）审议并通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产协议>的议案》
同意公司与14名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（十二）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的说明的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公
司章程的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所
提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体
董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（十三）审议并通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。
2024年2月26日，公司以自有资金2,000万元购买鹤壁市鹤山区地瑞化工科
技有限公司100%股权。
上述交易与本次交易不具备相关性，无需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前十二个月内不存在其他与本次
交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、
出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或
相关资产的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（十四）审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格
地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（十五）审议并通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在董事会决议公告日前
20个交易日内波动幅度超过20%，需提醒投资者予以关注。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件
1、第六届监事会第二次会议决议。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
监事会
二〇二四年十一月一日
