中泰证券股份有限公司

                    关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

                    不提前赎回“阳谷转债”的核查意见



     中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐人”）作为山东
阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——可转换公司债券》等法律法规及规范性文件的要求，对阳谷华
泰本次不提前赎回“阳谷转债”事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、“阳谷转债”发行上市基本情况

     根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1091 号），公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额人民币 650,000,000.00 元。扣除
发 行 费 用 人 民 币 5,847,650.42 元 （ 不 含 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
644,152,349.58 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 8 月 2
日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（XYZH/2023JNAA3B0500）。

     经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司向不特定对象发行的
65,000 万元可转换公司债券已于 2023 年 8 月 14 日在深交所挂牌交易，债券简称
“阳谷转债”，债券代码“123211”。“阳谷转债”转股期限自 2024 年 2 月 2 日至
2029 年 7 月 26 日止。
二、“阳谷转债”历次转股价格调整情况

    1、“阳谷转债”初始转股价格为 9.91 元/股。

    2、公司于 2023 年 10 月 20 日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属
期归属条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计 142 人，可归属
的限制性股票数量为 421.80 万股，同意公司为符合条件的 142 名激励对象在第
二个归属期办理限制性股票归属相关事宜。根据中国证监会关于可转换公司债券
发行的相关规定及《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）发行条款，结合公司 2021 年
限制性股票激励计划第二个归属期归属情况，“阳谷转债”的转股价格自 2023 年
11 月 6 日起由 9.91 元/股调整为 9.87 元/股。

    3、公司于 2024 年 4 月 15 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2023 年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 4 月 22 日披露了《2023 年
年度权益分派实施公告》。公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司当时总股本
408,989,577 股剔除已回购股份 5,735,000 股后的 403,254,577 股为基数，向全体
股东每 10 股派发 2.50 元（含税）人民币现金。根据中国证监会关于可转换公司
债券发行的相关规定及《募集说明书》发行条款，结合 2023 年度权益分派实施
情况，“阳谷转债”的转股价格自 2024 年 4 月 29 日起由 9.87 元/股调整为 9.62
元/股。

    4、公司于 2024 年 10 月 28 日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就
的议案》，2021 年限制性股票激励计划获授限制性股票的 142 名激励对象中，本
归属期内有 1 人因个人原因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属
的 27,000 股限制性股票由公司作废失效。公司 2021 年限制性股票激励计划第三
个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计 141 人，可归
属的限制性股票数量为 4,191,000 股，归属价格为 5.59 元/股，同意公司为符合条
件的 141 名激励对象办理 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属相关事
宜。根据中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定及《募集说明书》发行
条款，结合公司 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属情况， 阳谷转债”
的转股价格自 2024 年 11 月 13 日起由 9.62 元/股调整为 9.58 元/股。

三、“阳谷转债”有条件赎回条款

    根据《募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券有条件赎回条款如下：

    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：

    ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
四、本次“阳谷转债”有条件赎回条款成就情况

    自 2024 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 12 日，公司股票价格有八个交易日的
收盘价不低于“阳谷转债”当期转股价格（即 9.62 元/股）的 130%（即 12.506 元
/股）。“阳谷转债”的转股价格自 2024 年 11 月 13 日起由 9.62 元/股调整为 9.58
元/股，自 2024 年 11 月 13 日至 2024 年 11 月 21 日，公司股票价格有七个交易
日的收盘价不低于“阳谷转债”当期转股价格（即 9.58 元/股）的 130%（即 12.454
元/股）。因此，自 2024 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 21 日期间，公司股票价格
已满足任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转
股价格的 130%（含 130%），已触发“阳谷转债”的有条件赎回条款。

五、“阳谷转债”本次不提前赎回的原因及审议程序

    公司于 2024 年 11 月 21 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于不提前赎回“阳谷转债”的议案》。综合考虑当前市场情况及公司实际情况等
因素，公司董事会决定本次不行使“阳谷转债”的提前赎回权利，不提前赎回“阳
谷转债”，且在未来六个月内（即 2024 年 11 月 22 日至 2025 年 5 月 21 日），如
再次触发“阳谷转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自
2025 年 5 月 21 日后首个交易日重新计算，若“阳谷转债”再次触发上述有条件
赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“阳谷转债”的提前赎回权
利。

六、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、

监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“阳谷转债”

的情况以及在未来六个月内减持“阳谷转债”的计划

    经公司核实，在“阳谷转债”本次赎回条件满足前六个月内，公司实际控制
人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事以及高级管理人员（以下
简称“相关主体”）交易“阳谷转债”情况如下：
                                                                           单位：张
 序    持有人                     期初持有    期间合计买   期间合计卖出    期末持
                   持有人身份
 号      名称                       数量        入数量         数量        有数量
                 控股股东、实际
  1    王传华                     1,035,056            0       1,035,030       26
                 控制人
  2    王文博    董事长、总经理    284,387             0        284,387         0
                合计              1,319,443            0       1,319,417       26

      除上述情形外，公司其他相关主体在本次赎回条件满足前六个月内不存在交
易“阳谷转债”的情形。

      截至本核查意见出具之日，公司未收到上述相关主体在未来六个月内减持
“阳谷转债”的计划。如未来上述相关主体拟减持“阳谷转债”，公司将督促其
严格按照相关法律法规的规定进行减持，并依规履行信息披露义务。

七、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：公司本次不提前赎回“阳谷转债”事项，已经公司
董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法
规的要求及《募集说明书》的相关约定。

      综上，保荐机构对公司本次不提前赎回“阳谷转债”事项无异议。

      （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
不提前赎回“阳谷转债”的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    陈凤华                  李志斌




                                                   中泰证券股份有限公司

                                                      2024 年 11 月 21 日