亚光科技：董事会决议公告2024-04-23
证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2024-039
亚光科技集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）第五届董事会第二十次
会议通知于 2024 年 4 月 12 日以书面及电子邮件形式送达给全体董事，会议于 2024 年 4 月
22 日在公司证券部以现场方式和通讯表决方式召开，应参加表决的董事 6 人，实际参加表决
的董事 6 人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长李跃先先生召集并主持，审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《2023 年年度报告全文及摘要》；
经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》真实、准确、
完整地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2023 年董事会工作报告》；
内容：根据 2023 年公司董事会工作情况，董事会起草了《2023 年董事会工作报告》，具
体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《2023 年董事会工作报告》。
公司独立董事熊超先生、沈晓峰先生、时任独立董事徐锐敏先生分别提交了《独立董事
2023 年度述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。董事会依据现任独立董事熊
超先生、沈晓峰先生出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独
立性情况的专项意见》，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2023 年总经理工作报告》；
董事会认为 2023 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该
报告客观、真实地反映了管理层 2023 年度主要工作。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《2023 年财务决算报告》；
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《2023 年财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2023 年度利润分配预案》；
内容：鉴于公司 2023 年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定
2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。详见公
司同日披露在巨潮资讯网的《关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》；
经审议，董事会认为：公司已根据实际情况建立、健全了适应公司管理需要的各种内部
控制制度，并结合公司的发展需要不断改进和完善，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管
理的各个方面和环节，并得到了有效执行。
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于 2024 年度公司及子公司申请综合授信及有关担保事项的议案》；
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于 2024 年度公司及子公司申请综合授信及
有关担保事项的公告》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于关联方为公司及子公司申请综合授信提供担保的议案》；
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于关联方为公司及子公司申请综合授信提
供担保的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及事项为关联交易，关联董事李跃先先生回避表决。
9、审议通过了《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》；
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等公告。
本议案已经独立董事专门会议审议通过以及公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通
过。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事胡代荣女士、石凌涛先生、刘卫斌先生是公司本次股权激励计划的激励对象，在审
议本议案时已回避表决。湖南启元律师事务所出具了法律意见书。
10、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
的议案》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》；
经审议，董事会认为：公司聘请了北京坤元至诚资产评估有限公司对相关资产进行了减
值测试，并出具了评估报告，根据评估结论并基于谨慎性原则，公司决定对可能发生减值的
资产计提减值准备，本次计提减值准备事项已经公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。本次计提资产减值准备和信用减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，
使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于计提资产减值准备和信用减值准备的公
告》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
内容：为提高资金使用效率，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况
下，公司及全资/控股子公司拟使用闲置自有资金不超过 2 亿元购买低风险型理财产品，本投
资额度自本次董事会审议通过本事项之日起 12 个月内有效。详见公司同日披露在巨潮资讯网
的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案》；
内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事
会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
一年末净资产 20%的股票，授权期限为自 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股
东大会召开之日止。详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于提请股东大会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
14、审议通过了《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项审计说明》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过了《关于确认公司董事 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方案的议案》；
内容：
（1）根据现行法律法规及《公司章程》等相关规定，对公司董事 2023 年度薪酬予以确
认：
①在公司兼任其他职位的非独立董事，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制
度领取，公司未另行支付任期内担任董事的报酬。
②独立董事薪酬采用津贴制，2023 年度津贴标准维持税前 6 万元/年，按月度发放。
董事薪酬情况具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023 年年度报告》中的“第四
节 公司治理”之“七、（3）董事、监事、高级管理人员报酬情况”内容。
（2）公司董事 2024 年度薪酬方案具体如下：
①在公司兼任其他职务的非独立董事人员，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关
薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬；
②独立董事薪酬采取津贴制，2024 年度津贴标准维持税前 6 万元/年，按月度发放。
鉴于本议案涉及董事会提名、薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体
委员已回避表决。
表决结果：鉴于本议案涉及董事自身薪酬，全体董事回避表决，本议案将直接提交至公
司 2023 年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方案
的议案》；
内容：
（1）根据现行法律法规及《公司章程》等相关规定，对公司高级管理人员 2023 年度薪
酬予以确认：
①公司高级管理人员 2023 年度薪酬由基本薪资和绩效薪资组成，基本薪酬根据任职岗位
由公司相关薪资制度统一规划，绩效薪资将综合公司完成的经营目标和高级管理人员个人绩
效及服务时间共同决定。
②公司高级管理人员薪酬情况具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023 年年度报
告》中的“第四节 公司治理”之“七、（3）董事、监事、高级管理人员报酬情况”内容。
（2）公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案具体如下：
公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案将以 2023 年度为基础，根据其在公司担任的具体
管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因
素综合评定薪酬。
本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事兼总经理胡代荣女士、董事兼副总经理刘卫斌先生回避表决。
17、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监
督职责情况的报告》；
内容：详见公司同日披露在巨潮资讯网的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度
履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
内容：根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，
公司修订了《股东大会议事规则》。详见公司同日披露在巨潮资讯网的《股东大会议事规则》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
内容：根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，
公司修订了《董事会议事规则》。详见公司同日披露在巨潮资讯网的《董事会议事规则》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
内容：根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定，公司修订
了《独立董事工作制度》。详见公司同日披露在巨潮资讯网的《独立董事工作制度》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》；
内容：根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定，公司制定
了《独立董事专门会议议事规则》。详见公司同日披露在巨潮资讯网的《独立董事专门会议议
事规则》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、审议通过了《关于修订<董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
内容：根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定，公司修订
了《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》。详见公司同日披露在巨潮资讯网的《董事会
提名、薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
23、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
内容：根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定，公司修订
了《董事会审计委员会工作细则》。详见公司同日披露在巨潮资讯网的《董事会审计委员会工
作细则》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
24、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
内容：根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定，公司修订
了《董事会战略委员会工作细则》。详见公司同日披露在巨潮资讯网的《董事会战略委员会工
作细则》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
25、审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》。
内容：公司拟于 2024 年 5 月 23 日 14:30 召开公司 2023 年年度股东大会。详见公司同
日披露在巨潮资讯网的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知公告》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《亚光科技集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》
2、《亚光科技集团股份有限公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议》
3、《第五届董事会审计委员会 2024 年第二次会议决议》
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 23 日
