亚光科技：独立董事2023年度述职报告(熊超)2024-04-23
亚光科技集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（熊超）
各位股东及股东代表：
本人作为亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2023 年任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实履行独立董事的职责，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将本人 2023 年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人熊超，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，毕业于湖南大学，
硕士研究生学历，高级会计师。历任湖南省农业厅计财处副科长、学会秘书长、
会计师；海南民福投资集团总会计师；湖南物资产业集团进出口总公司副总会计
师兼财务部长、高级会计师；湖南大学副教授、硕士生导师；湖南大学产业经济
办副主任；湖南大学资产经营公司董事兼总经理；湖南大学后勤保障部总经济师。
现任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人对独立性情况进行了认真自查，本人未在公司担
任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司
以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，
符合《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、2023 年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年度，公司召开了 10 次董事会，本人出席了所有董事会（其中现场方
式 4 次，通讯表决方式 6 次，委托出席 0 次），没有缺席或者连续两次未亲自出
席董事会会议的情况。2023 年度，公司召开了 3 次股东大会，本人列席 3 次。
本人本着恪尽职守的态度积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议
资料并提出相关的意见及建议，为董事会的科学决策和公司规范运作、良好发展
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起到积极的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。2023 年度，
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审
批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。同时，公
司对本人的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）发表独立意见情况
2023 年，根据相关法律、法规和有关规定，本着对公司和全体股东负责的态
度，本人认真审查了公司各次董事会会议审议的相关议案，经讨论，对相关事项
发表了如下独立意见：
日期 会议届次 发表独立意见事项 发表的意见
《2022 年度利润分配预案》 独立意见
《2022 年度内部控制自我评价报告》 独立意见
《关于 2023 年度公司及子公司申请综合
独立意见
授信及有关担保事项的议案》
《关于关联方为公司及子公司申请综合授 事前认可及
信提供担保的议案》 独立意见
《关于注销 2020 年股票期权与限制性股
独立意见
票激励计划剩余股票期权的议案》
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的
独立意见
议案》
2023 年 4 第五届董事会
《关于提请股东大会授权董事会办理以简
月 26 日 第九次会议
易程序向特定对象发行股票相关事宜的议 独立意见
案》
《关于计提信用减值和资产减值准备的议
独立意见
案》
《关于公司控股股东及其他关联方占用公
独立意见
司资金、公司对外担保情况的专项说明》
《关于确认公司董事 2022 年度薪酬及拟
独立意见
定 2023 年度薪酬方案的议案》
《关于确认公司高级管理人员 2022 年度
独立意见
薪酬及拟定 2023 年度薪酬方案的议案》
2023 年 5 第五届董事会 《关于控股股东向公司提供借款展期暨关 事前认可及
月 25 日 第十次会议 联交易的议案》 独立意见
2023 年 6 第五届董事会 《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
独立意见
月 21 日 第十一次会议 励对象授予预留部分限制性股票的议案》
《关于公司符合向特定对象发行股票条件 事前认可及
的议案》 独立意见
2023 年 7 第五届董事会 《关于公司向特定对象发行股票方案的议 事前认可及
月4日 第十二次会议 案》 独立意见
《关于公司向特定对象发行股票预案（修 事前认可及
订稿）的议案》 独立意见
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日期 会议届次 发表独立意见事项 发表的意见
《关于公司向特定对象发行股票方案的论 事前认可及
证分析报告（修订稿）的议案》 独立意见
《关于公司向特定对象发行股票募集资金
事前认可及
使用的可行性分析报告（修订稿）的议
独立意见
案》
《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期
事前认可及
回报、采取填补措施及相关主体承诺（修
独立意见
订稿）的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二
独立意见
类限制性股票的议案》
2023 年 8 第五届董事会
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
月3日 第十三次会议
授予部分第一个归属期归属条件成就的议 独立意见
案》
2023 年 8 第五届董事会 《关于公司控股股东及其他关联方占用公
独立意见
月 29 日 第十四次会议 司资金、公司对外担保情况的专项说明》
2023 年 9 第五届董事会
《关于补选独立董事的议案》 独立意见
月 27 日 第十五次会议
2023 年 10 第五届董事会 《关于以债转股的方式向全资子公司及孙
独立意见
月 10 日 第十六次会议 公司增资的议案》
《关于延长向特定对象发行股票股东大会
独立意见
决议有效期的议案》
2023 年 11 第五届董事会 《关于提请股东大会延长授权董事会全权
月 17 日 第十八次会议 办理向特定对象发行股票具体事宜有效期 独立意见
的议案》
《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》 独立意见
2023 年，本人在任期内未发生行使《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定条款项下的特别职权的情形，即
未发生独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；未
发生向董事会提议召开临时股东大会的情形；未发生提议召开董事会会议的情形；
未发生向股东征集股东权利的情形。
（三）参与董事会各专门委员会工作情况
公司第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会。
2023 年，本人作为审计委员会主任委员和提名、薪酬与考核委员会委员，按照各
委员会工作细则的相关要求，分别就公司定期报告、向特定对象发行股份、续聘
会计师事务所等重大事项进行了讨论和审议，忠实履行了专门委员会委员的职责，
具体履职情况如下：
1、审计委员会履职情况
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作为审计委员会主任委员，本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定公司《董事会审计委员会工作细则》，认真履行职责。2023 年召集并主持
了 5 次会议，对公司 2022 年年度报告、2022 年度内部控制评价报告、2023 年第
一季度报告、2023 年半年度报告及 2023 年第三季度报告、聘任会计师事务所等
事项进行了讨论和审议，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会。
2、提名、薪酬与考核委员会履职情况
作为提名、薪酬与考核委员会委员，本人 2023 年共参加了 4 次会议，对公
司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬的确认及 2023 年度薪酬方案事项、2022
年限制性股票激励计划的预留授予、部分作废、归属等事项进行了讨论和审议，
与各位委员达成一致意见后报送公司董事会。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人积极与外审机构联系沟通，及时了解审计工作进展情况和会计师关注的
问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；定期了解公司财务状况和
经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定
期的检查和评估，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报，监督公司内控制度的建设和执行。
（五）对公司进行现场调查的情况
2023 年度，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以
及其他时间，对公司长沙园区、沅江园区进行了多次实地考察，2023 年 8 月实
地考察了成都园区，与现场管理人员就生产、研发、市场等情况进行交流。本人
通过实地考察、电话、微信与董事会秘书、内外部审计机构等充分交流与沟通，
定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况
及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，重点对公司生产经
营情况、董事会决议执行情况等进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，时刻关注行业发展及市场变化，运用专业知识和行业经验，积极对公司经营
管理提出建议，有效地履行了独立董事职责。
（六）保护投资者权益方面所做的工作情况
本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事
的职责。加强与其他董事、监事及管理层的沟通；加深对相关法规尤其是涉及到
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规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断
提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议；客观
公正地保护广大投资者的合法权益，为促进公司稳健和规范经营，起到应有的作
用。同时积极关注公司的对外投资和信息披露工作，督促公司严格按照相关法律
法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行程序并真实、及时、完
整地进行信息披露。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及
《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项
议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规
范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切
实维护公司和广大投资者的合法权益。2023 年任职期间，本人重点关注事项如
下：
（一）应当披露的关联交易
2023 年度，公司控股股东向公司提供借款展期，本人认为相关关联交易有
利于公司提高融资效率，其价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律，不存
在损害公司、股东和其他方利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023 年，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年
年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年
半年度报告》《2023 年三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事
会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的
审议和表决程序合法合规。此外，本人认为报告期内公司审议的重大事项均符合
相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。
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（三）续聘会计师事务所
公司于 2023 年 11 月 17 日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十六次会议审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。该议案于 2023
年 12 月 4 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。在本次续聘会计师事
务所的审核过程中，本人重点对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、
专业能力及独立性等方面进行了认真审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合
伙）具备相关业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具
的审计报告客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计
机构应尽的职责。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保证公司审计业务的连续性，有利于保
障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其股东利益、尤其是中小股
东利益。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年，公司完成了第五届董事会独立董事的选举。公司董事会选举的独
立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定要求，独立董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会和董事会分别于 2023 年 4 月 25
日和 26 日审议了《关于确认公司董事 2022 年度薪酬及拟定 2023 年度薪酬方案
的议案》《关于确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬及拟定 2023 年度薪酬方案
的议案》，本人研究和审查了董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；对董事和
高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司
和全体股东利益等进行检查；本人认为该事项不存在损害公司及股东利益的情形，
符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（六）股权激励计划
经认真核查和讨论，本人分别对注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划剩余股票期权、向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票、2022 年限制性股票激
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励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就等事项发表了明确的同意意见。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人作为第五届董事会独立董事，勤勉尽责，严格按照相关法律
法规的规定和要求，充分发挥自身的专业能力，认真参与公司重大事项的审议决
策，促进公司规范运作，维护全体股东的合法权益。
2024 年度，本人将继续严格按照相关法律、法规和规范性文件对独立董事
的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的
义务，充分利用专业知识与实战经验，为公司重大事项建言献策，切实维护公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：熊超
2024 年 4 月 23 日
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