法律意见书




                       广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 29 楼 2901 室
            邮编/Zip Code:510623 电话/Tel:86-020-37392666 传真/Fax:86-020-37392826
                               电子邮箱/E-mail：kdgzlaw@163.com

北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和 长沙 厦门 郑州 香港 武汉




                    北京市康达（广州）律师事务所
                  关于深圳市汇川技术股份有限公司
       第七期股权激励计划调整及首次授予相关事项的




                            法 律 意 见 书

                     康达法意字【2024】第 4396 号




                                  二〇二四年九月




                                              1
                                                                       法律意见书


                    北京市康达（广州）律师事务所
                  关于深圳市汇川技术股份有限公司
          第七期股权激励计划调整及首次授予相关事项的
                                 法律意见书
                                                    康达法意字【2024】第 4396 号




致：深圳市汇川技术股份有限公司

    北京市康达（广州）律师事务所接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称 “公
司”或“汇川技术”）的委托，担任公司第七期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的法律顾问，指派韩思明律师和周勇律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具
本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以
下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

    对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

    1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

    2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并
承担相应的法律责任。

    3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判


                                        2
                                                                   法律意见书


断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印
件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部
门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整
性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

    6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材
料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。

    7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作
任何其他用途。

    一、本次激励计划调整及首次授予的批准和授权

    1. 汇川技术第六届董事会第四次会议于2024年8月28日召开并审议通过了《关于<
第七期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<第七期股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项
的议案》等议案。

    2. 汇川技术第六届监事会第四次会议于2024年8月28日召开并对本次激励计划激
励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    3. 2024年9月5日至2024年9月17日，公司对本次激励计划首次授予的1,162名激励对
象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，除2名激励对象因个人原因放弃参与本
次激励计划外，公司未收到关于本次激励计划首次授予激励对象的异议意见。2024年9
月18日，公司监事会发表了《第六届监事会关于第七期股权激励计划首次授予激励对
象名单的审核及公示情况说明》。


                                     3
                                                                   法律意见书


    4. 2024年9月23日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第七期股
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第七期股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》
等议案，并披露了《关于第七期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票的自查报告》。

    5. 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，2024年9月23日，公司第六届董事
会第五次会议审议通过了《关于调整第七期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向
激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。鉴于2名激励对象因个人原
因放弃参与本次激励计划，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，将本
次激励计划首次授予的激励对象由1,162名调整为1,160名，将本次激励计划授予的权益
总数由3,476.30万股调整为3,465.52万股，首次授予权益总数由 3,128.3万股调整为
3,117.52万股；其中，第二类限制性股票首次授予的激励对象人数与数量不变；股票期
权首次授予的激励对象人数由公示名单的1,148人调整为1,146人，首次授予股票期权数
量由3,100万份调整为3,089.22万份。

    6. 2024年9月23日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整第七期股
权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票
期权的议案》，公司监事会对首次授予权益的激励对象名单进行了核实。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及首次
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及
本次激励计划的相关规定。

    二、本次激励计划调整的具体内容

    鉴于《激励计划》涉及的激励对象中2名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计
划，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予人
数进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由1,162名调整为1,160名，将
本次激励计划授予的权益总数由3,476.30万股调整为3,465.52万股，首次授予权益总数
由3,128.3万股调整为3,117.52万股；其中，第二类限制性股票首次授予的激励对象人数
与数量不变；股票期权首次授予的激励对象人数由公示名单的1,148人调整为1,146人，
首次授予股票期权数量由3,100万份调整为3,089.22万份。


                                      4
                                                                   法律意见书


    本所律师认为，汇川技术本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规及规
范性文件和本次激励计划的相关规定。

    三、本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予价格/行权价格、授予数量

    （一）授予日

    2024年9月23日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，授权董事会确定公司本次激励计划
的授予日。

    根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予第二类
限制性股票与股票期权的议案》，公司本次激励计划第二类限制性股票与股票期权的
首次授予日为2024年9月23日。

    经核查，汇川技术本次向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的授予
日符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的规定。

    （二）授予对象

    根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于调整第七期股权激励计划相
关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，
由于2名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，公司董事会根据2024年第一次临
时股东大会的授权，将本次激励计划首次授予的激励对象由1,162人调整为1,160人；其
中第二类限制性股票首次授予的激励对象人数不变，股票期权首次授予的激励对象人
数由1,148名调整为1,146名。

    根据《激励计划》，首次授予激励对象为公司（含下属公司）任职的核心管理技术
人员及核心技术（业务）骨干，且不存在《管理办法》规定的不能参与本次激励计划的
相关情形。本次激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    根据公司第六届监事会第四次会议审议通过的《关于核实<第七期股权激励计划激
励对象名单>的议案》，本次拟授予第二类限制性股票与股票期权的激励对象主体资格
合法、有效，符合《管理办法》与《激励计划》规定的作为激励对象的条件。



                                     5
                                                                   法律意见书


    2024年9月23日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次
授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，认为公司第七期股权激励计划规定的第
二类限制性股票与股票期权的授予条件已经成就，确定2024年9月23日为第二类限制性
股票与股票期权的首次授予日，向14名激励对象授予28.30万股第二类限制性股票及向
1,146名激励对象授予3,089.22万份股票期权。

    2024年9月23日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次
授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，同意以2024年9月23日为第二类限制性股
票与股票期权的首次授予日，向14名激励对象授予28.30万股第二类限制性股票及向
1,146名激励对象授予3,089.22万份股票期权。

    经核查，汇川技术本次激励计划首次授予第二类限制性股票与股票期权的激励对
象符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》规定的相关条
件，具备激励对象资格。

       （三）授予价格/行权价格

    根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本次激励
计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股42.87元，首次授予股票期权的行权
价格为每份42.87元。

    经核查，汇川技术本次激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格及股票期
权的行权价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的相关规
定。

       （四）授予数量

    根据第六届董事会第五次会议审议通过的《关于调整第七期股权激励计划相关事
项的议案》及《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，公司
本次激励计划授予的权益总数由3,476.30万股调整为3,465.52万股，首次授予权益总数
由3,128.3万股调整为3,117.52万股；其中，第二类限制性股票首次授予的激励对象人数
与数量不变；股票期权首次授予的激励对象人数由公示名单的1,148人调整为1,146人，
首次授予股票期权数量由3,100万份调整为3,089.22万份。

    根据汇川技术的说明并经本所律师核查，本次任何一名激励对象通过全部有效的


                                      6
                                                                    法律意见书


股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件和本次激励计划的相关规定，

    综上所述，本所律师认为，汇川技术本次激励计划第二类限制性股票与股票期权
首次授予的授予日确定、激励对象资格、行权价格/授予价格及数量等事项，符合《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

    四、本次激励计划首次授予的授予条件

    根据《激励计划》，只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授第二类限制性
股票与股票期权：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；



                                     7
                                                                  法律意见书


    6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议、《深圳市汇川技术
股份有限公司2023年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准
无保留意见的汇川技术2023年度《审计报告》（XYZH/2024SZAA6B0143）、公司最近
三年利润分配预案与实施公告及公司出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司及首次授予的激励对象均不存在上述情形。本次激励计划规定的
汇川技术向激励对象授予本次激励计划第二类限制性股票与股票期权的首次授予条件
已经成就。

    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予第二类限制性股票与股票期权的授
予条件已经满足，公司向相关激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权符合《管
理办法》及本次激励计划的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整
及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整符合《管理办
法》等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的相关规定；公司第二类限制性股票与
股票期权首次授予确定的授予日和授予对象、授予价格/行权价格及数量符合《管理办
法》及本次激励计划的相关规定；首次授予第二类限制性股票与股票期权的授予条件
已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定向相关激励对象授予第二类限制性股
票与股票期权。

    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文）




                                     8
法律意见书